南洋科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京去哪开户股票账户

北京去哪开户股票账户

股票代码:002389 股票简称:北洋科技 上市天:深圳证券买卖所

浙江北洋科技股分无限公司

刊行股分采办财产并召募配套资本

暨联系关系买卖预案

刊行股分采办财产买卖对于圆 居处(通信地点)

华夏航天气氛能源技巧研讨院 北京市歉台区云岗西路 17 号

航天投资控股无限公司 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技年夜厦 4 层

保利科技无限公司 北京市东乡区向阳门北年夜街 1 号新保利年夜厦 27 层

天津海泰控股团体无限公司 天津华苑财产区梅苑路 6 号海泰年夜厦 11-12 层

原次召募配套资本买卖对于圆 居处(通信地点)

华夏航天气氛能源技巧研讨院 北京市歉台区云岗西路 17 号

航天投资控股无限公司 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技年夜厦 4 层

航天科技财政无限义务公司 北京市西乡区安全里西年夜街 31 号-01 至 03 层,07 至 09 层

航天少征国际商业无限公司 北京市海淀区西三环北路 87 号 D 座三层

北京航天宏康疑息技巧无限公司 北京市海淀区阜成路 14 号

台州市金融投资无限义务公司 台州市市府年夜讲 489 号

保利科技无限公司 北京市东乡区向阳门北年夜街 1 号新保利年夜厦 27 层

华夏电子出入心总公司 北京市海淀区回复路 17 号 A 座(6-23 层)

沉庆宗申能源板滞股分无限公司 沉庆市巴北区炒油场

沉庆天骄航空能源无限公司 沉庆市渝北区龙兴镇迎龙年夜讲 19 号

自力财政参谋

两〇一六年十月

上市公司声明

原公司及全部董事、监事、初级办理职员包管原预案内乱容的实在、精确、完

整,对于预案的虚伪记录、误导性陈说或者严重漏掉承当连戴义务。

原公法令定代表人、主管管帐任务的担任人战管帐机构担任人包管原预案中

财政管帐材料实在、精确、完好。

取原次严重财产沉组相干的审计、评价任务还没有完毕,原公司董事会及全部

董事包管原预案所援用的相干数据的实在性战公道性。相干财产经审计的汗青财

务数据、财产评价成果将正在原次严重财产沉组陈述书籍中给予表露。

原预案所述事项其实不代表华夏证监会、深圳证券买卖所对原次严重财产沉

组相干事项的本色性断定、确认或者核准。原预案所述原次严重财产沉组相干事项

的失效战完毕尚待获得华夏证监会的批准。

原公司控股股东、董事、监事、初级办理职员许诺:似原次买卖所供给或者披

露的疑息涉嫌虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉,被法令构造坐案侦察或被

华夏证监会坐案查询拜访的,正在构成查询拜访论断之前,没有让渡正在上市公司具有权力的股

份,并于支来坐案稽察告诉的二个买卖日内乱将久停让渡的书籍里请求战股票账户提

接公司董事会,由董事会代其背证券买卖所战挂号凑趣算公司请求锁定;已正在二个

买卖日内乱提接锁定请求的,受权董事会核真后间接背证券买卖所战挂号凑趣算公司

报收自己或者原单元的身份疑息战账户疑息并请求锁定;董事会已背证券买卖所战

挂号凑趣算公司报收自己或者原单元的身份疑息战账户疑息的,受权证券买卖所战登

记凑趣算公司间接锁定相干股分。似查询拜访论断发明存留背法背规情节,自己或者原单

位许诺锁定股分志愿用于相干投资者补偿布置。

按照《证券法》等相干法令、律例的规则,原次买卖完毕后,原公司运营取

支益的变更,由原公司自止担任,由此变更引致的投资危害,由投资者自止担任。

投资者若对于原预案存留所有疑问,应征询本人的股票掮客人、状师、管帐师

或者其余博业参谋。

1

买卖对于圆声明

原次严重财产沉组的买卖对于圆均已出具许诺函,将实时进取市公司供给原次

沉组相干疑息,并包管所供给的疑息实在、精确、完好,似果供给的疑息存留实

假记录、误导性陈说或严重漏掉,给上市公司或投资者形成丧失的,将照章

承当补偿义务。

似原次沉组买卖对于圆果涉嫌所供给或表露的疑息存留虚伪记录、误导性陈

述或严重漏掉,被法令构造坐案侦察或被华夏证监会坐案查询拜访的,正在案件调

查论断明白之前,将久停让渡买卖对于圆正在上市公司具有权力的股分,并于支来坐

案稽察告诉的二个买卖日内乱将久停让渡的书籍里请求战股票账户提接上市公司董

事会,由上市公司董事会代买卖对于标的目的买卖所战挂号凑趣算公司请求锁定;已正在二

个买卖日内乱提接锁定请求的,受权上市公司董事会核真后间接背买卖所战挂号凑趣

算公司报收买卖对于圆的身份疑息战账户疑息并请求锁定;上市公司董事会已背接

易所战挂号凑趣算公司报收买卖对于圆的身份疑息战账户疑息的,受权买卖所战挂号

凑趣算公司间接锁定相干股分。似查询拜访论断发明存留背法背规情节,买卖对于圆许诺

锁定股分志愿用于相干投资者补偿布置。

2

相干证券办事机构声明

原次买卖的证券办事机构及职员许诺所出具取原次买卖相干的文献没有存留

虚伪记录、误导性陈说或者严重漏掉,并对于其实在性、精确性战完好性承当响应的

法令义务。

3

目次

上市公司声明 ………………………………………………………………………………………………… 1

买卖对于圆声明 ………………………………………………………………………………………………… 2

相干证券办事机构声明 ………………………………………………………………………………….. 3

目次 ………………………………………………………………………………………………………………. 4

释义 ………………………………………………………………………………………………………………. 8

严重事项提醒 ………………………………………………………………………………………………. 11

1、原次沉组环境提要 ………………………………………………………………………………… 11

2、原次买卖的本质 ……………………………………………………………………………………. 12

3、刊行股分采办财产 ………………………………………………………………………………… 15

4、上市公司控股股东事迹抵偿布置 …………………………………………………………… 23

5、原次买卖目标财产的预估值 ………………………………………………………………….. 25

6、非地下刊行股票召募配套资本 ………………………………………………………………. 26

7、原次买卖没有会招致公司股票没有具有上市前提 …………………………………………. 28

8、原次沉组需实行的决议计划法式及报批法式 ………………………………………………… 29

9、原次买卖相干圆所做出的主要许诺 ……………………………………………………….. 30

10、自力财政参谋的保荐机构资历 ………………………………………………………………. 37

11、公司股票的停复牌布置 ……………………………………………………………………… 37

12、原次买卖的买卖对于圆触收要约收买责任 …………………………………………….. 37

十3、原次买卖触及的疑息表露窃密事项 ……………………………………………………. 38

十4、待弥补表露的疑息提醒 ……………………………………………………………………… 38

严重危害提醒 ………………………………………………………………………………………………. 39

1、取原次买卖相关的危害 …………………………………………………………………………. 39

2、原次沉组完毕后上市公司的危害 …………………………………………………………… 41

第一章 原次买卖的布景战目标 ……………………………………………………………………. 45

1、原次买卖的布景 ……………………………………………………………………………………. 45

2、原次买卖的目标 ……………………………………………………………………………………. 46

第两章 原次买卖的详细计划 ……………………………………………………………………….. 48

4

1、原次买卖计划概括 ………………………………………………………………………………… 48

2、原次买卖的本质 ……………………………………………………………………………………. 49

3、刊行股分采办财产 ………………………………………………………………………………… 53

4、非地下刊行股票召募配套资本 ………………………………………………………………. 60

5、原次沉组需实行的决议计划法式及报批法式 ………………………………………………… 63

第三章 上市公司根本环境 …………………………………………………………………………… 65

1、公司根本疑息 ……………………………………………………………………………………….. 65

2、汗青沿革 ………………………………………………………………………………………………. 65

3、公司比来三年节制权变更环境及严重财产沉组环境 ………………………………. 71

4、公司比来三年主交易务成长环境 …………………………………………………………… 71

5、次要财政数据 ……………………………………………………………………………………….. 73

6、控股股东及实践节制人概略 ………………………………………………………………….. 74

7、上市公司及其现任董事、初级办理职员果涉嫌犯法被法令构造坐案侦察或者

涉嫌背法背规被华夏证监会查询拜访环境的阐明 ………………………………………………… 77

8、上市公司及其现任董事、初级办理职员比来三年内乱遭到止政惩罚(取证券

商场分明有关的除中)或者刑事惩罚环境的阐明 …………………………………………….. 77

9、上市公司及其董事、监事、初级办理职员比来三年真诚环境的阐明 ……… 77

第四章买卖 对于圆的根本环境 ……………………………………………………………………….. 78

1、刊行股分采办财产的买卖对于圆之一:航气候动院 ………………………………….. 78

2、刊行股分采办财产的买卖对于圆之两:航天投资 ……………………………………… 82

3、刊行股分采办财产的买卖对于圆之三:保利科技 ……………………………………… 87

4、刊行股分采办财产的买卖对于圆之四:海泰控股 ……………………………………… 90

5、召募配套资本买卖对于圆 …………………………………………………………………………. 95

第五章 目标财产根本环境 …………………………………………………………………………. 119

1、彩虹公司的根本环境 …………………………………………………………………………… 119

2、神飞公司的根本环境 …………………………………………………………………………… 127

3、目标公司止业特色及运营环境 …………………………………………………………….. 137

4、目标公司主交易务成长环境 ………………………………………………………………… 170

5、目标公司所获天资及认证 ……………………………………………………………………. 187

5

6、陈述期内乱次要管帐策略及相干管帐处置 ………………………………………………. 188

第六章 目标财产预估做价及订价公道性 ……………………………………………………. 191

1、彩虹公司预估环境 ………………………………………………………………………………. 191

2、神飞公司预估环境 ………………………………………………………………………………. 193

3、目标财产比来三年财产评价环境 …………………………………………………………. 196

第七章 刊行股分采办财产环境 ………………………………………………………………….. 197

1、刊行股分采办财产根本环境 ………………………………………………………………… 197

2、刊行价钱调剂体制 ………………………………………………………………………………. 202

3、刊行前后上市公司股权布局 ………………………………………………………………… 204

4、目标财产正在过度时代的益益承当布置 ………………………………………………….. 204

第八章 召募配套资本 ………………………………………………………………………………… 206

1、原次买卖中召募配套资本概略 …………………………………………………………….. 206

2、召募配套资本的股分刊行环境 …………………………………………………………….. 206

3、召募配套资本的需要性 ……………………………………………………………………….. 208

4、召募配套资本的用处 …………………………………………………………………………… 210

5、召募资本采纳锁价方法刊行概略 …………………………………………………………. 210

第九章 原次买卖对于上市公司的作用 …………………………………………………………… 213

1、对于主交易务的作用 ………………………………………………………………………………. 213

2、对于红利才能的作用 ………………………………………………………………………………. 213

3、对于联系关系买卖的作用 ………………………………………………………………………………. 214

4、对于共业比赛的作用 ………………………………………………………………………………. 215

5、对于股权布局的作用 ………………………………………………………………………………. 217

第十章 危害身分 ……………………………………………………………………………………….. 219

1、取原次买卖相关的危害 ……………………………………………………………………….. 219

2、原次沉组完毕后上市公司的危害 …………………………………………………………. 221

第十一章 停牌前 6 个月内乱两级商场核对环境 …………………………………………….. 225

1、北洋科技核对环境 ………………………………………………………………………………. 225

2、邵雨田、邵奕兴核对环境 ……………………………………………………………………. 225

3、买卖对于圆核对环境 ………………………………………………………………………………. 226

6

4、台州金投核对环境 ………………………………………………………………………………. 226

5、中介机构核对环境 ………………………………………………………………………………. 226

第十两章 其余主要事项 …………………………………………………………………………….. 228

1、庇护投资者正当权力的相干布置 …………………………………………………………. 228

2、原次买卖的上市公司、买卖对于圆及各中介机构闭于没有存留根据《闭于增强

取上市公司严重财产沉组相干股票非常 十分买卖禁锢的久止规则》第十三条没有得参

取所有上市公司严重财产沉组景象的阐明 ………………………………………………….. 229

3、闭于严重事项表露前股票价钱动摇环境的阐明 ……………………………………. 230

4、上市公司控股股东事迹抵偿布置 …………………………………………………………. 230

5、自力董事定见 ……………………………………………………………………………………… 232

6、自力财政参谋对于原次买卖的论断性定见 ………………………………………………. 234

第十三章 声明取许诺 ………………………………………………………………………………… 235

1、北洋科技全部董事声明 ……………………………………………………………………….. 235

2、北洋科技全部监事声明 ……………………………………………………………………….. 237

3、北洋科技全部初级办理职员声明 …………………………………………………………. 239

7

释义

正在原预案中,除非还有阐明,以下简称具备以下寄义:

航天科技团体 指 华夏航天科技团体公司

航气候动院 指 华夏航天气氛能源技巧研讨院

北洋科技、上市公司、原

指 浙江北洋科技股分无限公司

公司、公司

华夏航天气氛能源技巧研讨院、航天投资控股

财产出卖圆 指无限 公司、保利科技无限公司及天津海泰控股

团体无限公司

航天投资 指 航天投资控股无限公司

乐凯团体 指 华夏乐凯团体无限公司

保利科技 指 保利科技无限公司

海泰控股 指 天津海泰控股团体无限公司

宗申能源 指 沉庆宗申能源板滞股分无限公司

台州金投 指 台州市金融投资无限义务公司

金投航天 指 台州市金投航天无限公司

航天少征 指 航天少征国际商业无限公司

航天宏康 指 北京航天宏康疑息技巧无限公司

航天财政 指 航天科技财政无限义务公司

沉庆天骄 指 沉庆天骄航空能源无限公司

中电出入心 指 华夏电子出入心总公司

彩虹无人机科技无限公司战航天神船遨游飞翔器

目标公司、方针公司 指

无限公司

彩虹公司 指 彩虹无人机科技无限公司

神飞公司 指 航天神船遨游飞翔器无限公司

彩虹公司 100.00%的股权战神飞公司 84.00%

目标财产、注进财产 指

的股权

原次买卖、原次沉组、原 原次股分无偿划转、刊行股分采办财产战非公

次严重财产沉组 开辟止股分召募配套资本三项买卖的开称

审计、评价基准日 指 2016 年 4 月 30 日

陈述期、比来二年及一期 指 2014 年、2015 年战 2016 年 1-4 月

《浙江北洋科技股分无限公司刊行股分采办

原预案 指

财产并召募配套资本暨联系关系买卖预案》

8

《浙江北洋科技股分无限公司刊行股分采办

沉组陈述书籍 指 财产并召募配套资本暨联系关系买卖陈述书籍(草

案)》

刊行订价基准日 指 北洋科技原次沉组的初次董事会决定通知布告日

北洋科技审议原次严重财产沉组事项的第四

初次董事会 指

届董事会第八次聚会

东旭成 指 宁波东旭成新资料科技无限公司

中疑修投证券、自力财政

指 中疑修投证券股分无限公司

参谋

嘉源、状师 指 北京市嘉源状师工作所

致共、审计机构 指 致共管帐师工作所(非凡通俗合股)

中共华、评价机构 指 中共华财产评价无限公司

世界人年夜 指 世界国民代表年夜会

人年夜常委会 指 世界国民代表年夜会常务委员会

地方军委 指 中同地方军事委员会

国度收改委、国度计委 指 中华国民同战国国度成长战变革委员会

国务院国资委 指 国务院公有财产监视办理委员会

国防部 指 中华国民同战国国防部

财务部 指 中华国民同战国国度财务部

工疑部 指 中华国民同战国产业战疑息化部

国防科工局 指国度 国防科技产业局

空管委 指 国务院、地方军委空中接通管束委员会

平易近航局 指 华夏平易近用航空局

天津市国资委 指 天津市国民当局公有财产监视办理委员会

浙江省国资委 指 浙江省国民当局公有财产监视办理委员会

台州市国资委 指 台州市国民当局公有财产监视办理委员会

华夏证监会 指 华夏证券监视办理委员会

挂号凑趣算公司 指 华夏证券挂号凑趣算无限义务公司深圳分公司

厚交所、买卖所 指 深圳证券买卖所

中航产业 指 华夏航空产业团体公司

航天科工团体 指 华夏航天科工团体公司

《公法令》 指 《中华国民同战国公法令》

《证券法》 指 《中华国民同战国证券法》

《上市公司严重财产沉组办理法子》(2016 年

《沉组办理法子》 指

建订)

9

《收买办理法子》 指 《上市公司收买办理法子》(2014 年建订)

《地下刊行证券的公司疑息表露内乱容取格局

《26 号原则》 指原则 第 26 号-上市公司严重财产沉组(2014

年建订)》

《上市公司证券刊行办理法子》(证监会令第

《证券刊行办理法子》 指

57 号)

《施行细则》 指 《上市公司非地下刊行股票施行细则》

《上市法则》 指 《深圳证券买卖所股票上市法则》

元、万元、亿元 指 国民币元、国民币万元、国民币亿元

注:原预案中若呈现总数取各分项数值之战尾数没有符的环境,为四舍五进缘由形成。

10

严重事项提醒

1、原次沉组环境提要

原次严重财产沉组计划包含股分无偿划转、刊行股分采办财产战非地下刊行

股分召募配套资本。上述股分无偿划转、刊行股分采办财产动作原次严重财产沉

组计划的必备内乱容,共时失效、互为前提,此中所有一项果已取得所需的核准(包

括但是没有限于相干买卖圆内乱部有权审批机构的核准战相干当局部分的核准)而没法

付诸施行,则其余各项内乱容均应主动掉效并末行施行,曾经施行终了的部份该当

无前提回复本状。召募配套资本事项正在股分无偿划转战刊行股分采办财产根本上

施行,召募配套资本施行取可或配套资本能否脚额召募,均没有作用股分无偿划

转战刊行股分采办财产的施行。原次买卖的次要内乱容以下:

(一)股分无偿划转

停止原预案签订日,北洋科技股东金投航天间接持有上市公司 14,940 万股

股分,占上市公司的股权比率为 21.04%。经台州市国资委战国务院国资委核准

后,台州金投将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航气候动院。

(两)刊行股分采办财产

北洋科技拟背航气候动院采办其持有的彩虹公司 100%战神飞公司 36%股

权;共时背航天投资采办其持有的神飞公司 16%股权;背保利科技采办其持有的

神飞公司 16%股权;背海泰控股采办其持有的神飞公司 16%股权。

(三)刊行股分召募配套资本

为进步原次沉组绩效,加强沉组完毕后上市公司红利才能战可继续成长能

力,北洋科技拟以锁价方法背航气候动院、航天投资、航天财政、航天少征、航

天宏康、台州金投、保利科技、中电出入心、宗申能源战沉庆天骄等 10 名对于象

非地下刊行股票召募配套资本。原次配套召募资本没有超越拟采办财产买卖价钱的

100%。召募资本将用于目标公司焦点名目扶植。

11

原次沉组完毕前,上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴师长教师,实践节制报酬

邵雨田、邵奕兴师长教师;原次沉组完毕后,原公司控股股东将变动为航气候动院,

实践节制人将变动为航天科技团体。

2、原次买卖的本质

(一)原次买卖组成严重财产沉组

原次买卖目标财产取上市公司 2015 年度财政目标比较以下:

单元:万元

名目 财产总数 交易支出 财产洁额

目标财产 2015 年底/度(已经审计) 103,516.56 69,404.91 44,435.57

成接金额 314,545.60 – 314,545.60

孰下 314,545.60 69,404.91 314,545.60

上市公司 2015 年底/度(经审计) 369,120.46 92,336.62 333,367.37

目标财产(或者成接金额)/上市公司 85.21% 75.17% 94.35%

《沉组办理法子》规则的严重财产沉组 50%且金

50% 50%

尺度 额>5,000 万元

能否到达严重财产沉组尺度 是 是 是

注:因为今朝目标财产的审计、评价任务还没有完毕,是以成接金额久以目标财产预估值计较。

是以,按照《沉组办理法子》第十两条战第十四条的规则,原次买卖组成沉

年夜财产沉组。

共时,原次买卖属于《沉组办理法子》规则的上市公司刊行股分采办财产的

景象,是以原次买卖须要提接华夏证监会上市公司并买沉组考查委员会考查。

(两)原次买卖组成联系关系买卖

原次买卖完毕后,航气候动院成为公司的控股股东,按照相干法令律例战《上

市法则》的规则,原次买卖触及上市公司取其潜伏控股股东之间的买卖。是以,

原次买卖组成联系关系买卖。

(三)原次买卖没有组成借壳上市

1、《沉组办理法子》闭于借壳上市的规则

12

《沉组办理法子》第十三条规则:“上市公司自节制权产生变动之日起 60

个月内乱,背收买人及其联系关系人采办财产,招致上市公司产生以下底子变更景象之

一的,组成严重财产沉组,该当依照原法子的规则报经华夏证监会批准:

“(一)采办的财产总数占上市公司节制权产生变动的前一个管帐年度经审

计的归并财政管帐陈述期终财产总数的比率到达 100%以上;

(两)采办的财产正在比来一个管帐年度所发生的交易支出占上市公司节制权

产生变动的前一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈述交易支出的比率到达

100%以上;

(三)采办的财产正在比来一个管帐年度所发生的洁成本占上市公司节制权收

死变动的前一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈述洁成本的比率到达 100%以

上;

(四)采办的财产洁额占上市公司节制权产生变动的前一个管帐年度经审计

的归并财政管帐陈述期终洁财产额的比率到达 100%以上;

(五)为采办财产刊行的股分占上市公司初次背收买人及其联系关系人采办财产

的董事会决定前一个买卖日的股分的比率到达 100%以上;

(六)上市公司背收买人及其联系关系人采办财产虽已到达原款第(一)至第(五)

项尺度,但是能够招致上市公司主交易务产生底子变更;

(七)华夏证监会认定的能够招致上市公司产生底子变更的其余景象。

上市公司施行前款规则的严重财产沉组,该当合适以下规则:

(一)合适原法子第十一条、第四十三条规则的请求;

(两)上市公司采办的财产对于应的运营真体该当是股分无限公司或无限责

任公司,且合适《初次地下刊行股票并上市办理法子》规则的其余刊行前提;

(三)上市公司及其比来 3 年内乱的控股股东、实践节制人没有存留果涉嫌犯法

正被法令构造坐案侦察或者涉嫌背法背规正被华夏证监会坐案查询拜访的景象,可是,

涉嫌犯法或者背法背规的行动曾经末行谦 3 年,买卖计划可以清除该行动能够形成

的没有良结果,且没有作用对于相干行动人究查义务的除中;

13

(四)上市公司及其控股股东、实践节制人比来 12 个月内乱已遭到证券买卖

所地下训斥,没有存留其余严重掉疑行动;

(五)原次严重财产沉组没有存留华夏证监会认定的能够侵害投资者正当权

益,或背背地下、公道、公道准绳的其余景象。

上市公司经过刊行股分采办财产停止严重财产沉组的,合用《证券法》战中

国证监会的相干规则。

原条第一款所称节制权,依照《上市公司收买办理法子》第八十四条的规则

停止认定。上市公司股权分离,董事、初级办理职员不妨安排公司严重的财政战

运营决议计划的,视为具备上市公司节制权。

创业板上市公司自节制权产生变动之日起,背收买人及其联系关系人采办财产,

没有得招致原条第一款规则的任一景象。

上市公司自节制权产生变动之日起,背收买人及其联系关系人采办的财产属于金

融、创业投资等特定止业的,由华夏证监会另止规则。”

2、原次买卖招致上市公司节制权产生变动

原次买卖前,邵雨田、邵奕兴师长教师算计持有上市公司 14,944.44 万股股分,

为公司的控股股东战实践节制人。

原次买卖完毕后,依照目标财产的预估值计较,航气候动院间接持有上市公

司 21,840.85 万股股分,经过金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股分,开

计间接及直接持有上市公司 36,780.85 万股股分,成为上市公司控股股东;航天

科技团体经过航气候动院直接持有上市公司 36,780.85 万股股分,经过航天投资

直接持有上市公司 1,281.82 万股股分、经过航天财政直接持有上市公司 379.36

万股股分,经过航天少征直接持有上市公司 303.49 万股股分,经过航天宏康间

交持有上市公司 75.87 万股股分,算计直接持有上市公司 38,821.40 万股股分,

成为上市公司的实践节制人。

3、原次买卖没有组成借壳上市

原次买卖目标财产取上市公司 2015 年度财政目标比较以下:

14

单元:万元/万股

名目 财产总数 交易支出 洁成本 财产洁额 刊行股分

目标财产 2015 年底/

103,516.56 69,404.91 8,167.85 44,435.57 23,865.37

度(已经审计)

成接金额 314,545.60 – – 314,545.60 –

孰下 314,545.60 69,404.91 8,167.85 314,545.60 23,865.37

上市公司 2015 年底/

369,120.46 92,336.62 10,007.79 333,367.37 70,992.30

度(经审计)

目标财产(或者成接金

85.21% 75.17% 81.61% 94.35% 33.62%

额)/上市公司

《沉组办理法子》规

100% 100% 100% 100% 100%

定的借壳尺度

能否到达借壳尺度 可 可 可 可 可

注 1:神飞公司战彩虹公司财政数据已经审计,总财产、洁财产、交易支出、洁成本数

据为复杂减总数据,非归并数据。

注 2:70,992.30 万股为北洋科技第四届董事会第八次聚会决定前一个买卖日的上市公司

的股分总数。

神飞公司战彩虹公司总财产、洁财产、交易支出、洁成本及原次沉组刊行股

份数目均已到达借壳上市尺度。

按照《上市公司止业分类指引(2012 年建订)》,“当上市公司某类营业的营

业支出比严重于或者即是 50%,则将其划进该营业绝对应的止业”。2015 年度,标

的财产交易支出金额为 69,404.91 万元,上市公司 2015 年度交易支出为 92,336.62

万元,目标财产交易支出金额小于上市公司交易支出金额,原次沉组完毕后,上

市公司本有营业所发生的交易支出占沉组完毕后上市公司全数交易支出 50%以

上,是以,上市公司主交易务并已产生变动。

按照《沉组办理法子》第十三条规则,原次买卖没有组成借壳上市。

3、刊行股分采办财产

(一)刊行价钱

按照《沉组办理法子》第四十五条,“上市公司刊行股分的价钱没有得矮于市

场参照价的 90%。商场参照价为原次刊行股分采办财产的董事会决定通知布告日前

20 个买卖日、60 个买卖日或 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一”。

15

原次刊行股分采办财产的股票刊行订价基准日为审议原次买卖相干事项的

初次董事会决定通知布告日。北洋科技订价基准日前 20 个买卖日、前 60 个买卖日、

前 120 个买卖日股票买卖均价详细环境以下表所示:

单元:元/股

股票买卖均价计较区间买卖 均价买卖 均价的 90%

前 20 个买卖日 14.66 13.20

前 60 个买卖日 18.36 16.53

前 120 个买卖日 16.95 15.26

概括思索原次沉组目标财产的红利才能战订价环境,和原次严重财产沉组

董事会决定通知布告日前公司的股价环境,并统筹买卖各圆的好处,按照取买卖对于圆

的商谈,公司拟以审议原次买卖相干事项的初次董事会决定通知布告日前 20 个买卖

日股票买卖均价的 90%动作刊行价钱,即 13.20 元/股。订价基准日前 20 个买卖

日公司股票买卖均价的计较公式为:订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均

价=订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总数÷订价基准日前 20 个买卖日公

司股票买卖总量。经上市公司 2015 年度股东年夜会核准,上市公司 2015 年度的利

润分派计划为以 2015 年末的总股原 70,992.30 万股为基数,每 10 股派发明金股

利 0.2 元(露税),是以原次股分刊行价钱响应每股除息 0.02 元,终极调剂为 13.18

元/股。

终极刊行价钱尚需上市公司股东年夜会核准。除上述成本分派事件中,原次收

止订价基准日至刊行日时代,原公司似再有派息、收股、本钱公积金转删股原等

除权除息事项,则刊行价钱将按照法令律例的规则停止响应调剂。

刊行价钱将按下述公式停止调剂,计较成果进取进位并切确至分。刊行价钱

的调剂公式以下:

派收股票股利或者本钱公积转删股原:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述二项共时停止:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派收现金股利:P1=P0-D;

上述三项共时停止:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

16

此中:P0 为调剂前无效的刊行价钱,n 为该次收股率或者转删股原率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派收现金股利,P1 为调剂后无效的刊行价钱。

(两)订价基准日

原次刊行股分的订价基准日为北洋科技审议原次严重财产沉组事项的第四

届董事会第八次聚会决定通知布告日。

(三)刊行品种及里值

原次买卖中拟刊行的股票品种为境内乱上市国民币 A 股通俗股,每股里值为

国民币 1.00 元。

(四)刊行数目

原次刊行股分采办财产触及的刊行股分数目的计较办法为:刊行股分的数目

=拟采办财产的买卖价钱÷原次刊行订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均

价的 90%。

按照拟采办财产的预估值及刊行价钱计较,原次北洋科技将背航气候动院收

止股分数目约为 20,702.76 万股,背航天投资刊行股分数目约为 1,054.20 万股,

背保利科技刊行股分数目约为 1,054.20 万股,背海泰控股刊行股分数目约为

1,054.20 万股。

终极刊行数目以华夏证监会批准数目为准。正在原次刊行的订价基准日至刊行

日时代,北洋科技若有派息、收股、本钱公积金转删股原等除权除息事项,刊行

数目将按照刊行价钱的调剂停止响应调剂。

(五)股分锁定布置

航气候动院、航天投资、保利科技战海泰控股自原次买卖获得的上市公司股

份自相干股分上市之日起 36 个月内乱没有得让渡,以后依照华夏证监会及厚交一切

闭规则履行。原次买卖完毕后 6 个月内乱似北洋科技股票持续 20 个买卖日开盘价

矮于刊行价,或买卖完毕后 6 个月期终开盘价矮于刊行价的,航气候动院、航

天投资的上述股分锁按期主动耽误 6 个月。

17

航气候动院许诺,正在原次沉组完毕后,金投航天持有的北洋科技 14,940 万

股股分自原次无偿划转完毕之日起 36 个月内乱没有以所有方法停止让渡,包含但是没有

限于经过证券商场地下让渡或者经过和谈方法让渡。

(六)事迹抵偿布置

1、成本抵偿时代

按照今朝的买卖进度,原预案所指航气候动院、航天投资、保利科技、海泰

控股进取市公司停止成本抵偿的时代为原次买卖施行终了后持续三个管帐年度

(露原次买卖施行终了昔时度),即 2016 年、2017 年、2018 年三个管帐年度。

若原次买卖于 2016 年没法施行终了,则成本抵偿时代逆延至 2017 年、2018 年、

2019 年三个管帐年度。

2、猜测洁成本数战许诺洁成本数

目标财产的买卖价钱以经具备证券营业资历的财产评价机构评价并经公有

财产监视办理部分存案的评价成果为根据终极肯定。目标财产停止基准日的预估

值及估计买卖价钱以下:

单元:万元

方针公司

方针公司买卖 对于圆 注进财产的预估值估计 买卖价钱

股权比率

航气候动院 100% 241,600.00 241,600.00

彩虹公司

算计 100% 241,600.00 241,600.00

航气候动院 36% 31,262.40 31,262.40

航天投资 16% 13,894.40 13,894.40

神飞公司 海泰控股 16% 13,894.40 13,894.40

保利科技 16% 13,894.40 13,894.40

算计 84% 72,945.60 72,945.60

按照注进财产的预估值环境,方针公司正在 2016 年、2017 年、2018 年、2019

年度的发端猜测洁成本数(注进财产相干年度经审计的扣除非常常性益益后回属

于母公司一切者的洁成本)以下:

18

单元:万元

猜测洁成本数

方针公司

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

彩虹公司 8,330 12,750 18,500 24,050

神飞公司 2,850 5,440 7,380 8,860

算计 11,180 18,190 25,880 32,910

各圆赞成,航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技该当依照相干法令、

律例规则对于方针公司正在 2016 年度至 2018 年度的洁成本辨别做出许诺,终极的启

诺洁成本数以具备证券营业天资的财产评价机构出具的、并经国资委批准或者存案

的正式财产评价陈述载明的方针公司各自的猜测成本数为根据,由各圆另止签定

弥补和谈肯定。

似方针公司正在成本抵偿时代内乱每一年算计实践完成的归并报表洁成本数已达

来商定的共期算计许诺洁成本数,则航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科

技需按照商定对于北洋科技停止抵偿。

3、实践洁成本简直定

注进财产接割终了后,北洋科技应正在成本抵偿时代内乱每一个管帐年度竣事时,

礼聘具备证券从业资历的管帐师工作所对于方针公司的实践红利环境出具博项审

核定见。方针公司正在成本抵偿时代各年度完成的实践洁成本数,以博项考查定见

肯定的经审计的扣除非常常性益益后的洁成本数值为准。

北洋科技应正在成本抵偿时代内乱每一年的年度陈述中独自表露方针公司所对于应

完成的实践洁成本数取航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技许诺的共期

洁成本数的差别环境。

4、成本抵偿的方法及计较公式

(1)各圆确认,原次买卖施行终了后,方针公司于成本抵偿时代每一年实践

完成的洁成本数应没有矮于航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技共期许诺

洁成本数,不然航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技应依照商定对于北洋

科技给予抵偿:

19

航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各圆应以持有北洋科技的

股分辨别背北洋科技停止抵偿,航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中

的各圆依照其原次买卖中背北洋科技让渡的注进财产的股权比率对于甲圆承当补

偿义务。

(2)航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各圆应以持有的北

洋科技的股分对于北洋科技停止抵偿,并按照下述公式辨别计较对于北洋科技应予补

偿的股分数目,该应抵偿股分由北洋科技以总价国民币 1 元的价钱停止回买并予

以登记,应抵偿股分数的计较公式以下:

当期抵偿金额=(停止当期期终二家方针公司算计积累许诺洁成本数-停止

当期期终二家方针公司算计积累完成洁成本数)÷抵偿刻日内乱各年二家方针公司

算计的许诺洁成本数总战×注进财产算计终极买卖做价-积累已抵偿金额。

当期该当抵偿股分数目=当期抵偿金额÷原次买卖的每股刊行价钱。

注 1:红利抵偿时代内乱每年度抵偿金额自力计较,假如某一年度按前述公

式计较的抵偿股分数小于 0 时,按 0 与值,即曾经抵偿的股分没有冲回。

注 2:依照上述公式计较的应抵偿股分数正在个位以后存留尾数的,均依照舍

来尾数并添加 1 股的方法停止处置。

(3)应抵偿股分总数肯定后,该等应抵偿股分正在航气候动院、航天投资、

海泰控股、保利科技之间的分派方法以下:

航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各圆便各注进财产辨别应

抵偿的股分数=[(停止当期期终该注进财产对于应积累许诺洁成本数-停止当期期

终该注进财产对于应积累实践洁成本数)÷(停止当期期终全数已完成许诺成本数

的注进财产对于应积累许诺洁成本数-停止当期期终全数已完成许诺成本数的注

进财产对于应积累实践洁成本数)]×当期应抵偿股分总数×航气候动院、航天投资、

海泰控股、保利科技中的各圆正在该目标财产中的持股比率。

假如成本抵偿时代内乱上市公司以转删或者收股方法停止分派而招致航气候动

院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股分数产生变更,则上市公

司回买股分的数目应调剂为:按上述公式计较的应抵偿股分数×(1+转删或者收股

20

比率)。

航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各圆辨别应抵偿股分的总数

没有超越航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各圆辨别经过原次刊行股

份采办财产获得的北洋科技股分数目。

(4)似北洋科技正在成本许诺期内乱施行现金分派,航气候动院、航天投资、

海泰控股、保利科技所获得应抵偿股分对于应的现金分派部份应响应返借至北洋科

技指定的账户内乱。计较公式为:返借金额=每股已分派的现金股利×依照上述公

式计较的抵偿股分数目。

(5)假如航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技于原次买卖中认买

的股分缺乏抵偿,则其应进一步以现金停止抵偿,计较公式为:

当期应抵偿现金=当期应抵偿金额-当期已抵偿股分数目×每股刊行价钱。

(七)刊行价钱调剂体制

为应付两级商场股价动摇对于原次沉组能够发生的晦气作用,并庇护买卖单方

好处,按照《沉组办理法子》相干规则,原次沉组刊行股分采办财产的股票刊行

价钱调剂计划以下:

1、价钱调剂计划对于象

原价钱调剂计划针对于北洋科技背航气候动院、航天投资、保利科技及海泰控

股刊行股分采办财产的股票刊行价钱;原价钱调剂计划不合错误原次沉组拟采办财产

订价停止调剂。

2、价钱调剂计划失效前提

国务院国资委批准原价钱调剂计划;北洋科技董事会、股东年夜会审议经过原

价钱调剂计划。

3、可调价时代

北洋科技审议原次买卖的股东年夜会决定通知布告日至原次买卖取得华夏证监会

批准前。

21

4、触收调价的前提

北洋科技审议原次买卖的股东年夜会决定通知布告日至华夏证监会批准原次买卖

前,呈现下述任一景象的,北洋科技董事会有权按照北洋科技股东年夜会的受权召

闭会议审议能否对于股票刊行价钱停止调剂:

(1)可调价时代内乱,深证成指(399001)正在持续 20 个买卖日中肆意 10 个

买卖日的开盘面位较北洋科技果原次买卖初次停牌日前一买卖日开盘面数(即

9,610.93 面)跌幅超 10%;或者

(2)可调价时代内乱,证监会电子装备(883136)正在持续 20 个买卖日中肆意

10 个买卖日的开盘面位较原公司果原次买卖初次停牌日前一买卖日开盘面数

(即 2,195.58 面)跌幅超 10%。

5、调价基准日

北洋科技审议经过调价的董事会决定通知布告日。

6、调剂后的刊行价

调剂后的股票刊行价钱将以调价基准日为新的订价基准日,并依照《沉组管

理法子》的相干规则肯定。

7、调剂体制

正在可调价时代内乱,当“(四)、触收调价的前提”中的任一前提知足时,北洋

科技将正在一周内乱召启董事会聚会审经过议定定能否依照原价钱调剂计划对于原次沉组

的刊行价钱停止调剂。若

(1)原次价钱调剂计划的失效前提全数获得知足;

(2)原公司董事会审经过议定定对于刊行价钱停止调剂且;

(3)国务院国资委批准调剂后的刊行价钱及刊行数目等事项。

该三项前提均获得知足,则原次刊行股分采办财产的订价基准日调剂为原公

司审议经过调价的董事会决定通知布告日,调剂后的刊行价钱将依照《沉组办理法子》

的相干规则肯定。原次买卖目标财产买卖价钱没有停止调剂,刊行股分数目按照调

22

整后的刊行价钱停止响应调剂,即刊行的股分数目=(目标财产的买卖价钱)÷

调剂后的刊行价钱。

可调价时代内乱,北洋科技董事会有权按照股东年夜会的受权停止一次调价;若

北洋科技董事会审经过议定定不合错误刊行价钱停止调剂,公司后绝则没有再对于刊行价钱进

止调剂。

4、上市公司控股股东事迹抵偿布置

(一)事迹抵偿时代

上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴进取市公司停止成本抵偿的时代为原次接

易施行终了后持续三个管帐年度(露原次买卖施行终了昔时度),即 2016 年、2017

年、2018 年三个年度。

(两)许诺洁成本数

邵雨田、邵奕兴许诺,于事迹抵偿期终,北洋科技停止原预案签订之日所拥

有的财产(即没有露原次买卖拟注进目标财产彩虹公司 100%股权战神飞公司 84%

股权)乏计完成的洁成本数(露非常常性益益,下共)没有矮于 3 亿元,不然邵雨

田、邵奕兴需对于北洋科技停止抵偿。

(三)实践洁成本简直定

1、北洋科技应正在事迹抵偿期终礼聘具备证券从业资历的管帐师工作所对于北

洋科技(没有露原次买卖注进财产)事迹抵偿时代算计的实践红利环境出具博项审

核定见。

2、北洋科技(没有露原次买卖注进财产)正在事迹抵偿时代内乱实践完成的洁利

润乏计数,以博项考查定见肯定的洁成本数值为准。

(四)事迹抵偿的方法及计较公式

1、次买卖施行终了后,北洋科技(没有露原次买卖注进财产)于事迹抵偿期

终算计实践完成的洁成本数应没有矮于邵雨田、邵奕兴许诺洁成本数 3 亿元,不然

23

邵雨田、邵奕兴应依照商定对于北洋科技给予抵偿:

抵偿金额=停止事迹抵偿期期终许诺洁成本数—停止事迹抵偿期期终积累真

现洁成本数。

2、邵雨田、邵奕兴对于事迹抵偿责任承当连戴义务。

3、邵雨田、邵奕兴应以现金方法付出上述抵偿金额。

(五)邵雨田、邵奕兴的许诺战包管

1、停止预案签订之日,邵雨田、邵奕兴算计持有北洋科技股分 149,444,398

股,此中邵奕兴持有北洋科技股分 120,344,398 股。邵奕兴许诺正在商定的事迹补

偿时代内乱没有加持所有股分。邵奕兴背反商定加持北洋科技股分,北洋科技有官僚

供邵奕兴将加持股分所得现金接北洋科技保存,曲至商定的事迹抵偿期谦且邵雨

田、邵奕兴的相干抵偿责任完整实行。

2、邵雨田、邵奕兴许诺保证北洋科技办理层战焦点技巧职员的波动,督促

北洋科技完成商定的许诺洁成本数。

(六)事迹抵偿的施行

假如邵雨田、邵奕兴须按照原和谈商定背北洋科技停止现金抵偿的,北洋科

技应正在及格审计机构对于北洋科技(没有露原次买卖注进财产)的实践红利环境出具

博项考查定见后 5 个任务日内乱肯定邵雨田、邵奕兴应抵偿的金额,并书籍里告诉邵

雨田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应正在支来北洋科技告诉之日起 30 个任务日内乱将

应抵偿的现金价款一次性付出给北洋科技。

(七)背约义务

1、似正在事迹抵偿时代内乱北洋科技或者其控股子公司办理层及焦点职员变更(没有

露添加)比率超越 1/2 的,邵奕兴承诺诺其所持有的北洋科技股分正在本锁按期的

根本上耽误锁定 36 个月。

2、邵雨田、邵奕兴已按商定背北洋科技付出事迹抵偿价款的,每延缓一日,

该当背北洋科技付出相称于敷衍事迹抵偿价款总数 0.5‰的背约金。

24

(八)失效前提

上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴进取市公司停止成本抵偿的相干布置取原

次刊行股分采办财产买卖共时失效,刊行股分采办财产消除或者末行的(平常履行

终了的除中),上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴进取市公司停止成本抵偿的相

闭布置也响应消除或者末行。

5、原次买卖目标财产的预估值

原次买卖的评价基准日为 2016 年 4 月 30 日。停止原预案签订日,目标财产

触及的审计、评价任务还没有完毕。

原次买卖的拟采办的彩虹公司 100%股权采取支益法停止预估。经支益法预

估,彩虹公司 100%股权的预估值为 241,600.00 万元,停止 2016 年 4 月 30 日,

彩虹公司洁财产账里价格为 100,272.41 万元,删值率为 140.94%。根据预评价凑趣

果,彩虹公司 100%股权的买卖价钱久定为 241,600.00 万元。终极买卖价钱将以

具备证券期货营业资历的财产评价机构出具并经国务院国资委存案的财产评价

陈述中所肯定的评价值为根本,经北洋科技取彩虹公司的股东航气候动院商谈确

定。

原次买卖的拟采办的神飞公司 84%股权采取支益法停止预估。神飞公司 84%

股权的预估值为 72,945.60 万元,停止 2016 年 4 月 30 日,神飞公司 84%股权对于

应的洁财产账里价格为 38,493.15 万元,删值率为 111.73%。根据预评价成果,

神飞公司 84%股权的买卖价钱久定为 72,945.60 万元。终极买卖价钱将以具备证

券期货营业资历的财产评价机构出具并经国务院国资委存案的财产评价陈述中

所肯定的评价值为根本,经北洋科技取神飞公司的股东航气候动院、航天投资、

保利科技战海泰控股商谈肯定。

原预案中,原次买卖目标财产的相干数据还没有经审计战评价,取终极审计、

评价的成果能够存有必定差别,特提请投资者留意。目标财产经审计的财政数据、

经存案的评价成果将正在沉组陈述书籍中给予表露。

25

6、非地下刊行股票召募配套资本

(一)刊行价钱

原公司拟背航气候动院、航天投资、航天财政、航天少征、航天宏康、台州

金投、保利科技、中电出入心、宗申能源战沉庆天骄等 10 名特定投资者刊行股

票召募配套资本,订价基准日为公司审议原次买卖相干事项的第四届董事会第八

次聚会决定通知布告日。北洋科技背特定投资者非地下刊行股票召募配套资本的订价

准绳为锁价刊行,刊行价钱为订价基准日前 20 个买卖日北洋科技股票买卖均价

的 90%,即 13.20 元/股。订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的计较公

式为:订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前 20 个买卖日

公司股票买卖总数÷订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总量。

经上市公司 2015 年度股东年夜会核准,上市公司 2015 年度的成本分派计划为

以 2015 年末的总股原 70,992.30 万股为基数,每 10 股派发明金股利 0.2 元(露

税),是以原次股分刊行价钱响应每股除息 0.02 元,终极调剂为 13.18 元/股。

终极刊行价钱尚需上市公司股东年夜会核准。除上述成本分派事件中,原次收

止订价基准日至刊行日时代,原公司似再有派息、收股、本钱公积金转删股原等

除权除息事项,则刊行价钱将按照法令律例的规则停止响应调剂。

刊行价钱将按下述公式停止调剂,计较成果进取进位并切确至分。刊行价钱

的调剂公式以下:

派收股票股利或者本钱公积转删股原:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述二项共时停止:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派收现金股利:P1=P0-D;

上述三项共时停止:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

此中:P0 为调剂前无效的刊行价钱,n 为该次收股率或者转删股原率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派收现金股利,P1 为调剂后无效的刊行价钱。

26

(两)订价基准日

原次非地下刊行股分的订价基准日为北洋科技审议原次严重财产沉组事项

的第四届董事会第八次聚会决定通知布告日。

(三)刊行品种及里值

原次买卖中拟刊行的股票品种为境内乱上市国民币 A 股通俗股,每股里值为

国民币 1.00 元。

(四)召募资本金额战刊行数目

原次拟召募配套资本总数为没有超越 14.00 亿元,没有超越拟采办财产买卖价钱

的 100%,依照原次股票刊行价钱 13.18 元/股测算,上市公司背包含航气候动院、

航天投资、航天财政、航天少征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电出入心、

宗申能源战沉庆天骄正在内乱的 10 位投资者召募配套资本刊行股分数目没有超越

10,622.15 万股。

正在订价基准日至股分刊行日时代,上市公司若有其余派息、收股、本钱公积

金转删股原等除权、除息事项,刊行数目将按照刊行价钱的变更依照相关规则进

止响应调剂。

(五)刊行对于象

召募配套资本的买卖对于象均以现金认买上市公司刊行的股分,详细刊行环境

以下表所示:

序号 认买圆 认买金额(万元) 认买股数(股)

1 航气候动院 15,000.00 11,380,880

2 台州金投 85,000.00 64,491,654

3 宗申能源 7,750.00 5,880,121

4 沉庆天骄 7,750.00 5,880,121

5 中电出入心 7,500.00 5,690,440

6 航天财政 5,000.00 3,793,626

7 保利科技 4,000.00 3,034,901

8 航天少征 4,000.00 3,034,901

27

9 航天投资 3,000.00 2,276,176

10 航天宏康 1,000.00 758,725

算计 140,000.00 106,221,545

(六)股分锁定环境

航气候动院、航天投资、航天财政、航天少征、航天宏康、台州金投、保利

科技、中电出入心、宗申能源战沉庆天骄自原次买卖获得的上市公司股分自相干

股分上市之日起 36 个月内乱没有得让渡,以后依照华夏证监会及厚交一切闭规则执

止。

(七)召募资本用处

原次买卖召募配套资本扣除刊行用度后,将用于彩虹无人机财产基天扶植、

新观念无人进犯机研造等圆里,召募资本投背发端肯定以下:

名目称号 名目总投资(万元) 拟用召募配套资本加入(万元)

彩虹无人机财产基天扶植 106,000.00 100,000.00

新观念无人进犯机研造 40,940.00 40,000.00

算计 146,940.00 140,000.00

召募资本来位后,照实际召募资本洁额少于拟利用召募资本总数,缺乏部份

由公司自筹资本处理。似原次召募资本来位工夫取名目施行进度纷歧致,公司可

按照实践环境以自筹资本先止加入,待召募资本来位后再给予置换。

7、原次买卖没有会招致公司股票没有具有上市前提

原次买卖前,北洋科技总股原 70,992.30 万股。原次刊行股分采办财产拟收

止股分 23,865.37 万股,原次召募配套资本拟刊行股分没有超越 10,622.15 万股。原

次买卖完毕后,北洋科技通俗股股原总数将删至约 105,479.83 万股,社会”大众股

东算计持股比率将没有矮于原次买卖完毕后上市公司总股原的 10%。原次买卖完毕

后,公司仍知足《公法令》、《证券法》及《上市法则》等法令律例规则的股票上

市前提。

28

8、原次沉组需实行的决议计划法式及报批法式

(一)原次沉组已实行的决议计划法式及报批法式

2016 年 6 月 6 日,航气候动院院务会审议经过了原次沉组相干议案;

2016 年 7 月 6 日,海泰控股董事会审议经过了原次沉组相干议案;

2016 年 7 月 8 日,保利科技董事会审议经过了原次沉组相干议案;

2016 年 7 月 18 日,航天投资董事会审议经过了原次沉组相干议案;

2016 年 9 月 6 日,原次买卖经过国防科工局兵工事项考查;

原次买卖曾经国务院国资委准绳性赞成;

2016 年 10 月 29 日,原公司第四届董事会第八次聚会审议经过了原次沉组

相干议案。

(两)原次沉组施行前尚需获得的相关核准

原次沉组施行前尚需获得的相关核准包含但是没有限于:

1、原次沉组审计及评价陈述出具后,买卖目标财产评价陈述经国务院国资

委存案,原公司召启董事会审议经过原次沉组相干事项;

2、原次沉组事件获得国务院国资委战天津市国资委核准;

3、原次沉组事件获得财务部核准;

4、原公司股东年夜会审议经过原次沉组相干事项,且赞成航气候动院及其一

致步履人免于收回收买要约;

5、原次沉组事件取得华夏证监会批准。

原次沉组正在获得上述核准前没有得施行原次沉组计划。原次沉组可否取得上述

核准或者批准,和终极取得相干核准或者批准的工夫,均存留没有肯定性,提请泛博

投资者留意投资危害。

29

9、原次买卖相干圆所做出的主要许诺

序号 许诺称号 许诺圆 许诺的次要内乱容

原公司及全部董事、监事、初级办理职员包管原预案

内乱容的实在、精确、完好,对于预案的虚伪记录、误导性陈

述或者严重漏掉承当连戴义务。

原公法令定代表人、主管管帐任务的担任人战管帐机

构担任人包管原预案中财政管帐材料实在、精确、完好。

取原次严重财产沉组相干的审计、评价任务还没有完

成,原公司董事会及全部董事包管原预案所援用的相干数

据的实在性战公道性。相干财产经审计的汗青财政数据、

财产评价成果将正在原次严重财产沉组陈述书籍中给予表露。

原预案所述事项其实不代表华夏证监会、深圳证券买卖

所对原次严重财产沉组相干事项的本色性断定、确认或者

核准。原预案所述原次严重财产沉组相干事项的失效战完

成尚待获得华夏证监会的批准。

原公司控股股东、董事、监事、初级办理职员许诺:

似原次买卖所供给或者表露的疑息涉嫌虚伪记录、误导性陈

述或严重漏掉,被法令构造坐案侦察或被华夏证监会

1 上市公司

坐案查询拜访的,正在构成查询拜访论断之前,没有让渡正在上市公司拥

有权力的股分,并于支来坐案稽察告诉的二个买卖日内乱将

闭于所供给

久停让渡的书籍里请求战股票账户提接公司董事会,由董事

疑息的实

会代其背证券买卖所战挂号凑趣算公司请求锁定;已正在二个

真、精确、

买卖日内乱提接锁定请求的,受权董事会核真后间接背证券

完好的许诺

买卖所战挂号凑趣算公司报收自己或者原单元的身份疑息战

战声明

账户疑息并请求锁定;董事会已背证券买卖所战挂号凑趣算

公司报收自己或者原单元的身份疑息战账户疑息的,受权证

券买卖所战挂号凑趣算公司间接锁定相干股分。似查询拜访论断

发明存留背法背规情节,自己或者原单元许诺锁定股分志愿

用于相干投资者补偿布置。

按照《证券法》等相干法令、律例的规则,原次买卖

完毕后,原公司运营取支益的变更,由原公司自止担任,

由此变更引致的投资危害,由投资者自止担任。

投资者若对于原预案存留所有疑问,应征询本人的股票

掮客人、状师、管帐师或者其余博业参谋。

航气候动买卖 对于圆包管为上市公司原次严重财产沉组事项所

院、航天 供给的相关疑息实在、精确战完好,似果供给的疑息存留

投资、航虚伪 记录、误导性陈说或严重漏掉,给上市公司或投

天财政、 资者形成丧失的,将照章承当补偿义务。

2

航天少 原次沉组果涉嫌所供给或表露的疑息存留虚伪记

征、航天 载、误导性陈说或严重漏掉,被法令构造坐案侦察或

宏康、台 被华夏证监会坐案查询拜访的,正在案件查询拜访论断明白之前,接

州金投、 易对于圆将久停让渡其正在上市公司具有权力的股分,并于支

30

序号 许诺称号 许诺圆 许诺的次要内乱容

保利科 来坐案稽察告诉的二个买卖日内乱将久停让渡的书籍里请求

技、海泰战股票账户提接北洋科技董事会,由北洋科技董事会代为

控股、中背买卖所战挂号凑趣算公司请求锁定;买卖对于圆已正在二个接

电出入 易日内乱提接锁定请求的,受权北洋科技董事会核真后间接

心、宗申背买卖所战挂号凑趣算公司报收原公司的身份疑息战账户

能源、沉疑息并请求锁定;北洋科技董事会已背买卖所战挂号凑趣算

庆天骄 公司报收买卖对于圆的身份疑息战账户疑息的,受权买卖所

战挂号凑趣算公司间接锁定相干股分。似查询拜访论断发明存留

背法背规情节,买卖对于圆许诺锁定股分志愿用于相干投资

者补偿布置。

原次沉组完毕后,上市公司共航天科技团体及航天科

技团体节制的其余企业之间的共业比赛环境以下:

1、上市公司沉组完毕后进行年夜中型无人机,取航天

时期电子技巧股分无限公司所进行的中小型无人机之间

没有存留共业比赛。

2、上市公司本有百般膜制作营业共航天科技团体及

航天科技团体节制部属单元之间的共业比赛环境。

北洋科技本有百般膜制作营业触及的次要产物包含

电容膜、太阳能电池背材基膜、光教膜,并正正在拓展锂离

子电池隔阂产物相干营业。航天科技团体部属华夏乐凯散

团无限公司(以下简称“乐凯团体”)也存留部份相干膜

类营业。对电容膜、太阳能电池背材基膜产物,共航天

科技团体及航天科技团体节制的其余企业之间没有存留共

业比赛。对光教膜类产物,航天科技团体许诺:正在原次

沉组完毕后,将经过区分北洋科技战乐凯团体的光教膜业

闭于防止共 务产物处理单方存留的共业比赛,北洋科技进行反射膜、

航天科技

3 业比赛的启 删明膜的出产发卖,乐凯团体进行光教膜基膜战分散膜的

团体

诺函消费 发卖。

对锂离子电池隔阂,停止原许诺函出具之日,北洋

科技投资的锂电池隔阂出产线还没有构成相干产能,今朝没有

存留本色性共业比赛。航天科技团体许诺:航天科技团体

将催促上市公司正在原次沉组完毕后三年内乱,依照公有财产

让渡法式,处理北洋科技相干出产线,处理锂离子电池隔

膜营业能够构成的共业比赛。

2、防止共业比赛进一步的许诺

航天科技团体许诺,将慢慢削减战防止侵犯上市公司

的贸易机遇战构成共业比赛的能够性,详细许诺以下:

1、除上述须要慢慢削减战防止的营业环境中,原次

沉组完毕后,航天科技团体及航天科技团体节制的企业将

没有出产、开辟所有取上市公司出产的产物组成比赛的产

品,没有间接或者直接运营所有取上市公司运营的营业组成竞

争的营业;航天科技团体及航天科技团体节制的企业似收

现所有取上市公司主交易务组成间接或者直接比赛闭系的

31

序号 许诺称号 许诺圆 许诺的次要内乱容

营业机遇,将督促该营业机遇按公道战公道的条目及前提

起首供给给上市公司及其部属齐资、控股子公司。

2、除非航天科技团体没有再为北洋科技之实践节制人,

原许诺一直无效,且是不成撤消的。似原许诺被证实是没有

实在或者已被恪守,航天科技团体将照章承当是以形成的益

掉。

1、航气候动院及航气候动院节制的企业今朝取北洋

科技及其部属各公司、原次沉组目标公司之间没有存留共业

比赛的环境。

2、原次沉组完毕后,航气候动院及航气候动院节制

的企业将来没有会进行或者展开所有取北洋科技及其部属各

公司组成共业比赛或者能够组成共业比赛的营业;没有间接或者

直接投资所有取北洋科技及其部属各公司组成共业比赛

或者能够组成共业比赛的企业;没有辅佐或者帮忙所有第三圆从

事/投资所有取北洋科技及其部属各公司组成共业比赛或者

能够组成共业比赛的营业。

3、原次沉组完毕后,航气候动院及航气候动院节制

的企业似发明所有取北洋科技主交易务组成或者能够组成

闭于防止取 间接或者直接比赛闭系的营业机遇,将督促该营业机遇按开

浙江北洋科 理战公道的条目及前提起首供给给北洋科技及其部属齐

航气候动

4 技股分无限 资、控股子公司。

公司共业竞 4、航气候动院正正在研收中的无人机名目,若正在原次

争的许诺函 沉组后完毕研收并具有前提不妨加入出产时,航气候动院

将经过公道的价钱将相干财产、营业战技巧等注进北洋科

技,以免取北洋科技能够发生的共业比赛。

5、原次沉组完毕后,航气候动院及航气候动院节制

的企业似出卖或者让渡取北洋科技出产、运营相干的所有资

产、营业或者权力,北洋科技均享有劣先采办权;且航气候

动院包管正在出卖或者让渡相关财产、营业或者权力时赐与北洋

科技的前提取航气候动院及航气候动院节制的企业背任

何自力第三圆供给的前提相称。

除非航气候动院没有再为北洋科技之控股股东,原许诺

一直无效,且是不成撤消的。若航气候动院背反上述许诺

给北洋科技及其股东形成丧失,十足丧失将由航气候动院

承当。

1、正在不合错误上市公司及其全部股东的好处组成晦气影

闭于削减并 响的条件下,航天科技团体、航气候动院及其节制的其余

标准取浙江 企业将采纳办法标准并尽可能削减取上市公司之间的联系关系

航天科技

北洋科技股买卖 。

5 团体、航

份无限公司 2、对平常运营规模内乱没法防止或者有公道来由存留

气候动院

联系关系买卖的 的联系关系买卖,将原着地下、公道、公道的准绳肯定买卖价

许诺函 格,照章取上市公司签定标准的联系关系买卖公约,包管联系关系

买卖价钱的公道性。

32

序号 许诺称号 许诺圆 许诺的次要内乱容

3、严酷依照相关法令、律例战公司条例的规则实行

核准法式,包含但是没有限于需要的联系关系董事/联系关系股东躲避

表决等责任,并依照相关法令、律例战公司条例的规则履

止联系关系买卖的疑息表露责任。

4、包管欠亨过联系关系买卖不法变化上市公司的资本、

成本,晦气用联系关系买卖侵害上市公司或者上市公司其余股东

的正当权力。

5、航天科技团体、航气候动院确认原许诺函所载的

每项许诺均为可自力履行之许诺。所有一项许诺若被视

为有效或者末行没有作用其余各项许诺的无效性。

6、对背反上述许诺给上市公司形成的经济丧失,

航天科技团体、航气候动院照章承当响应的补偿义务。

1、包管上市公司营业自力

(1)包管上市公司具有自力展开运营勾当的财产、

职员、天资战才能,具备里背商场自力自立继续运营的能

力。

(2)包管除履行股东权力以外,不合错误上市公司的业

务勾当停止干涉。

(3)包管尽可能削减并标准航天科技团体、航气候动

院及其节制的其余企业取上市公司的联系关系买卖;正在停止确

有需要且没法防止的联系关系买卖时,包管依照商场化准绳战

公道价钱停止公道操纵,并按相干法令律例战标准性文献

的规则实行联系关系买卖决议计划法式及疑息表露责任。

2、包管上市公司财产自力

(1)包管上市公司具备取运营相关的营业系统战相

闭于坚持浙 闭的自力完好的财产。

江北洋科技 航天科技 (2)包管航天科技团体、航气候动院及其节制的其

6 股分无限公 团体、航 他企业没有以所有方法背法背规占用上市公司的资本、资

司自力性的 气候动院 产。

许诺函 (3)包管没有以上市公司的财产为航天科技团体、航

气候动院及其节制的其余企业的债权供给背规包管。

3、包管上市公司财政自力

(1)包管上市公司成立自力的财政部分战自力的财

务核算系统,具备标准、自力的财政管帐轨制。

(2)包管上市公司自力启坐账户,和睦航天科技散

团、航气候动院及其节制的其余企业同用银止账户。

(3)包管上市公司的财政职员没有正在航天科技团体、

航气候动院及其节制的其余企业兼职。

(4)包管上市公司照章自力征税。

(5)保证上市公司可以自力做出财政决议计划,航天科

技团体、航气候动院没有干涉上市公司的资本利用。

4、包管上市公司职员自力

(1)包管上市公司的出产运营取止政办理(包含劳

33

序号 许诺称号 许诺圆 许诺的次要内乱容

动、人事及薪酬办理等)完整自力于航天科技团体、航天

气呼呼动院及其节制的其余企业。

(2)包管上市公司的董事、监事战初级办理职员宽

格依照《中华国民同战国公法令》战上市公司条例的相关

规则发生,包管上市公司的总司理、副总司理、财政担任

人、董事会秘书籍等初级办理职员没有正在航天科技团体、航天

气呼呼动院及其节制的其余企业担负除董事、监事之外的职

务,没有会正在航天科技团体、航气候动院及其节制的其余企

业发薪。

5、包管上市公司机构自力

(1)包管上市公司照章成立健康股分公法令人管理

布局,具有自力、完好的构造机构,并能自力自立天运做,

取航天科技团体、航气候动院及其节制的其余企业间没有存

正在机构混淆的景象。

(2)包管上市公司的股东年夜会、董事会、监事会、

自力董事、总司理等按照法令、律例战公司条例自力履行

权柄。

1、金投航天持有的北洋科技 14,940 万股股分自原次

无偿划转完毕之日起 36 个月内乱没有以所有方法停止让渡,

包含但是没有限于经过证券商场地下让渡或者经过和谈方法转

让。

2、航气候动院经过原次刊行股分采办财产获得的北

洋科技股分自该等股分上市之日起 36 个月内乱没有以所有圆

式停止让渡,包含但是没有限于经过证券商场地下让渡或者经过

和谈方法让渡。原次刊行股分采办财产完毕后 6 个月内乱若

上市公司股票持续 20 个买卖日的开盘价矮于刊行价,或者

者原次刊行股分采办财产完毕后 6 个月期终开盘价矮于

航气候动 刊行价的,原院许诺原院经过原次刊行股分采办财产获得

7

院 北洋科技股分的锁按期主动耽误 6 个月。

闭于认买股

3、航气候动院经过原次召募配套资本认买获得北洋

份锁按期的

科技刊行的股分,自该等股分上市之日起 36 个月内乱将没有

许诺函

以所有方法让渡,包含但是没有限于经过证券商场地下让渡或者

经过和谈方法让渡。

4、原次买卖完毕后,航气候动院果北洋科技收白股、

转删股原而获得的股分,亦恪守上述锁按期的许诺。

5、若航气候动院上述锁按期许诺取证券禁锢机构的

最新禁锢定见没有符合,航气候动院将按照相干证券禁锢机

构的禁锢定见停止响应调剂。上述锁按期届谦后,将依照

华夏证监会及深圳证券买卖所的相关规则履行。

买卖对于圆经过原次刊行股分采办财产获得的北洋科

技股分自该等股分上市之日起 36 个月内乱没有以所有方法进

8 航天投资

止让渡,包含但是没有限于经过证券商场地下让渡或者经过和谈

方法让渡。原次刊行股分采办财产完毕后 6 个月内乱若上市

34

序号 许诺称号 许诺圆 许诺的次要内乱容

公司股票持续 20 个买卖日的开盘价矮于刊行价,或原

次刊行股分采办财产完毕后 6 个月期终开盘价矮于刊行

价的,买卖对于圆许诺买卖对于圆经过原次刊行股分采办财产

获得北洋科技股分的锁按期主动耽误 6 个月。

原次买卖完毕后,买卖对于圆果北洋科技收白股、转删

股原而获得的股分,亦恪守上述锁按期的许诺。

若买卖对于圆上述锁按期许诺取证券禁锢机构的最新

禁锢定见没有符合,买卖对于圆将按照相干证券禁锢机构的监

管定见停止响应调剂。上述锁按期届谦后,将依照华夏证

监会及深圳证券买卖所的相关规则履行。

买卖对于圆经过原次刊行股分采办财产获得的北洋科

技股分自该等股分上市之日起 36 个月内乱没有以所有方法进

止让渡,包含但是没有限于经过证券商场地下让渡或者经过和谈

方法让渡。

保利科

原次买卖完毕后,买卖对于圆果北洋科技收白股、转删

9 技、海泰

股原而获得的股分,亦恪守上述锁按期的许诺。

控股

若买卖对于圆上述锁按期许诺取证券禁锢机构的最新

禁锢定见没有符合,原院将按照相干证券禁锢机构的禁锢自满

睹停止响应调剂。上述锁按期届谦后,将依照华夏证监会

及深圳证券买卖所的相关规则履行。

召募配套资本买卖对于圆原次认买获得上市公司刊行

航天投

的股分,自该等股分上市之日起 36 个月(以下简称“锁

资、航天

按期”)内乱将没有以所有方法让渡,包含但是没有限于经过证券

财政、航

商场地下让渡或者经过和谈方法让渡;

天少征、

原次严重财产沉组配套融资刊行股分竣事后,召募配

航天宏

套资本买卖对于圆鉴于原次认买而享有的上市公司收白股、

康、台州

10 转删股原等股分,亦恪守上述锁按期的商定;

金投、保

若召募配套资本买卖对于圆鉴于原次认买所获得股分

利科技、

的锁按期许诺取证券禁锢机构的最新禁锢定见没有符合,募

中电出入

散配套资本买卖对于圆将按照相干证券禁锢机构的禁锢自满

心、宗申

睹停止响应调剂;

能源、沉

上述锁按期届谦后,将依照华夏证监会及深圳证券接

庆天骄

易所的相关规则履行。

买卖对于圆及其次要办理职员比来五年已受过所有止

政惩罚(取证券商场分明有关的除中)、刑事惩罚,今朝

航气候动 不触及取经济胶葛相关的严重平易近事诉讼或仲裁;原院

闭于无背法 院、航天 及原院次要办理职员比来五年没有存留已定期归还年夜额债

11 背规行动的 投资、保 务、已实行许诺、被华夏证监会采纳止政禁锢办法或者遭到

确认函 利科技、 证券买卖所规律处罚的环境。

海泰控股买卖 对于圆合适动作上市公司非地下刊行股票刊行对于

象的前提,没有存留法令、律例、规定或者标准性文献规则的

没有得动作上市公司非地下刊行股票刊行对于象的景象。

35

序号 许诺称号 许诺圆 许诺的次要内乱容

1、彩虹公司战神飞公司均为照章创造战无效存绝的

无限公司,其备案本钱已全数纳脚,没有存留出资没有真或

作用其正当存绝的环境。

2、买卖对于圆照章持有目标财产,买卖对于圆曾经照章

实行出资责任,没有存留所有虚伪出资、改期出资、抽遁出

资等背反其动作股东所承诺担的责任及义务的行动,没有存

正在能够作用目标财产正当存绝的环境。

3、买卖对于圆正当具有目标财产的全数法令权力,包

括但是没有限于据有、利用、支益及处罚权,目标财产权属浑

航气候动 晰,没有存留经过信任或者拜托持股方法代持的景象。目标资

闭于拟注进 院、航天 产没有存留法令胶葛,没有存留典质、量押、留置等所有包管

12 目标财产的 投资、保 权战其余第三圆权力或者其余节制让渡的公约或者商定,亦没有

许诺函 利科技、 存留被查启、解冻、托管等节制其让渡的景象。

海泰控股 4、买卖对于圆许诺依照相干和谈商定实时停止目标资

产的权属变动,正在权属变动进程中呈现胶葛(非果买卖对于

圆缘由发生的胶葛战不成抗力除中)而构成的义务由买卖

对于圆承当。

5、买卖对于圆拟让渡目标财产的权属没有存留还没有告终

或者可预感的诉讼、仲裁等胶葛,似果产生诉讼、仲裁等纠

纷而发生的义务由买卖对于圆承当。

买卖对于圆包管对于取上述许诺相关的法令成绩或纠

纷(非果买卖对于圆缘由战不成抗力除中)承当义务,并赚

偿果背反上述许诺给北洋科技形成的丧失。

停止原许诺函出具之日,彩虹公司还没有获得《兵器拆

备品质系统认证证书籍》、《窃密资历单元证书籍》、《兵器

配备科研出产答应证》及《兵器配备启研启造资历》(以

下开称“兵工四证”)。正在彩虹公司获得上述运营天资之

前,其出产运营将采取取航气候动院协作展开营业的方法

停止,或取航气候动院构成结合体对于中招标及签订营业

公约;或由航气候动院对于中签订营业公约后接由彩虹公

闭于原次沉 司全数或部份施行。

组触及兵工 现便彩虹公司后绝获得上述兵工四证和过度期(即

航气候动

13 天资及过度 2016 年 4 月 30 日至彩虹公司获得兵工四证时代)营业安

期营业布置 排事件,航气候动院动作彩虹公司的股东,做出以下许诺:

的许诺函 1、彩虹公司估计将于自原许诺函出具之日起 3 年内乱

请求并获得兵工四证。

2、彩虹公司正在过度期可以经过取航气候动院协作启

展营业方法停止平常出产运营。

3、若上述协作展开营业的方法被止业主管部分收文

制止,且彩虹公司届时果已获得兵工四证而招致彩虹公司

或者北洋科技蒙受丧失的,航气候动院将依照所持彩虹公司

股权比率或者现金对于北洋科技承当补偿义务。

36

10、自力财政参谋的保荐机构资历

依照《沉组办理法子》、《沉组财政参谋办理法子》等相干规则,上市公司聘

请中疑修投证券担负原次买卖的自力财政参谋。中疑修投证券系经华夏证监会批

准照章创造的证券公司,具有保荐机构资历。

11、公司股票的停复牌布置

2016 年 2 月 3 日,原公司股票果严重事项开端停牌。

2016 年 2 月 17 日,原公司果严重财产沉组事项持续停牌。

2016 年 10 月 29 日,原公司第四届董事会第八次聚会审议经过原次沉组相

闭议案,按照相关禁锢请求,厚交所需对于公司原次严重财产沉组相干文献停止事

后考查,公司股票自 2016 年 10 月 31 日起持续停牌,待获得厚交所过后考查自满

睹,且公司给予答复后另止表露停复牌事项。

12、原次买卖的买卖对于圆触收要约收买责任

原次沉组前,航气候动院及其分歧步履人并已持有原公司的股分;原次沉组

中,航气候动院及其分歧步履人将以财产及现金认买原次沉组刊行的股分,共时,

航气候动院经过无偿划进金投航天 100%股权,直接持有上市公司 14,940 万股股

份;原次沉组完毕后,航气候动院及其分歧步履人算计间接及直接持有原公司股

权比率估计将删至 36.80%。是以,原次沉组完毕后,航气候动院及其分歧步履

人持有原公司股分比率存留超越 30%的能够。

按照《收买办理法子》第六十三条规则,经上市公司股东年夜会非联系关系股东批

准,投资者获得上市公司背其刊行的新股,招致其正在该公司具有权力的股分超越

该公司已刊行股分的 30%,投资者许诺 3 年内乱没有让渡原次背其刊行的新股,且公

司股东年夜会赞成投资者免于收回要约的,相干投资者不妨免于依照前款规则提接

宽免请求,间接背证券买卖所战证券挂号凑趣算机构请求操持股分让渡战过户挂号

脚绝。航气候动院及其分歧步履人已许诺 3 年内乱没有让渡原次背其刊行的新股,经

上市公司股东年夜会赞成航气候动院及其分歧步履人免于收回要约后,航气候动院

37

及其分歧步履人可免于提接宽免要约收买请求。

十3、原次买卖触及的疑息表露窃密事项

原次买卖目标公司为军品出产企业战窃密单元,原公司对于中停止相干疑息披

露,需实行守旧国度奥秘义务,按照疑息主要水平须要停止脱稀处置。

为了庇护投资者好处,除按照《闭于推动兵工企业股分造改革的指点定见》

(科工法〔2007〕546 号)、《兵工企业股分造改革施行久止法子》(科工改

[2007]1366 号)等相干规则须要脱稀处置疑息中,疑息表露合适《兵工企业对于中

融资非凡财政疑息表露办理久止法子》(科工财审[2008]702 号)闭于非凡财政疑

息表露的请求,原公司没有以窃密为由躲避照章该当给予地下表露的疑息。

十4、待弥补表露的疑息提醒

原预案曾经 2016 年 10 月 29 日召启的原公司第四届董事会第八次聚会审议

经过。原预案中触及的目标财产的财政数据、预估数据等尚需经具备证券期货业

务资历的管帐师工作所、财产评价机构停止审计、评价及评价存案,请投资者审

慎利用。原次沉组触及的买卖目标经具备证券期货营业资历的管帐师工作所、资

产评价机构出具正式审计陈述战评价陈述后,经审计的财政数据战经存案的财产

评价成果将正在沉组陈述书籍中给予表露。

原公司提示投资者来指定网站(http://www.cninfo.com.cn)阅读原预案的齐

文及中介机构出具的定见。

38

严重危害提醒

1、取原次买卖相关的危害

(一)原次买卖能够被久停、中断或者撤消的危害

原次沉组存留以下被久停、中断或者撤消的危害:

1、假如原次拟注进目标财产呈现没法预感的严重事迹下滑,原次严重财产

沉组存留被久停、中断或者撤消的危害。

2、其余缘由能够招致原次沉组被久停、中断或者撤消的危害,提请投资者注

自满投资危害。

若原次沉组果上述某种缘由或者其余缘由被久停、中断或者撤消,而北洋科技又

筹划从头启用沉组,需面对目标财产从头订价危害,提请投资者留意投资危害。

(两)买卖审批危害

原次沉组尚需多项前提知足前方可完毕,包含但是没有限于国务院国资委完毕对于

目标财产评价陈述的存案并核准原次买卖计划,财务部核准原次买卖计划,北洋

科技股东年夜会审议经过原次买卖计划,华夏证监会批准原次买卖计划等。

原次买卖及相干事项可否经过股东年夜会审议和可否获得相干主管部分的

存案、核对、核准或者批准存留没有肯定性,北洋科技便上述事项获得相干存案、批

准或者批准的工夫也存留没有肯定性。因此,原次买卖可否终极胜利施行存留没有肯定

性。

(三)财政数据利用及财产估值的危害

原次买卖目标财产的评价基准日为 2016 年 4 月 30 日。原次买卖目标财产的

终极做价将按照具有响应营业资历的财产评价机构对于目标财产停止评价基准日

停止评价而出具的、且经相干办理部分批准的评价论断去肯定。

39

停止原预案签订日,目标财产的审计、评价等任务还没有完毕。原预案中触及

的次要财政目标、运营事迹描绘及目标财产的预估值仅供投资者参照之用。终极

数据以具备证券营业资历的管帐师工作所、财产评价机构出具的审计陈述、评价

陈述等为准,存留取今朝表露数据纷歧致的危害。目标财产经审计的汗青财政数

据、财产评价成果等将正在沉组陈述书籍中给予表露。

(四)原次召募配套资本缺乏危害

原次买卖计划中,北洋科技拟采纳锁价刊行的方法背航气候动院、航天投资、

航天财政、航天少征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电出入心、宗申能源

及沉庆天骄非地下刊行股分召募配套资本,总金额没有超越 14 亿元,次要用于标

的财产焦点名目扶植。原次刊行股分采办财产没有以召募配套资本的胜利施行为前

提,终极召募配套资本胜利取可没有作用原次刊行股分采办财产行动的施行。

受股票商场动摇、公司运营及财政情况变更、禁锢策略导背等身分作用,募

散配套资本可否顺遂施行存留没有肯定性。正在召募配套资本已能施行或者召募金额矮

于预期的景象下,公司将以自有资本或者采取银止存款等融资方法施行募投名目。

若公司采取上述融资方法,将会戴去必定的财政危害及融资危害。

(五)原次沉组摊薄即期报答的危害

原次沉组次要系北洋科技刊行股分采办彩虹公司100%的股权战神飞公司

84%的股权,共时背航气候动院、航天投资、台州金投等特定投资者非地下刊行

股分召募配套资本,总金额没有超越14亿元,次要用于目标财产焦点名目扶植。

原次沉组后,公司总股原范围较刊行前将有所扩展,固然原次沉组中采办的

目标财产将晋升公司的将来继续红利才能,但是其实不能解除其将来红利才能没有及预

期的能够。共时,召募资本投资名目的加入及施行须要必定周期,正在短时间内乱上市

公司将来每股支益能够存留必定幅度的下滑,是以公司的即期报答能够被摊薄,

特此提示投资者存眷原次严重财产沉组能够摊薄即期报答的危害。

(六)本钱商场危害

原次买卖完毕后上市公司的运营情况战成长远景将会产生明显变更,从而影

40

响上市公司股票价钱。除此以外,国际中微观经济情况、国度微观经济策略拟定、

本钱商场运转情况战投资者预期等各圆里身分城市对于股票价钱发生作用。原次沉

组施行完毕须要较万古间,正在此时代上市公司股票价钱能够会呈现较年夜动摇,特

提请投资者留意相干投资危害。

(七)脱稀表露部份疑息能够作用投资者对于目标财产价格断定的

危害

原次买卖目标公司次要进行军贸战军品营业。军品营业天资、出产、发卖战

技巧等疑息触及国度奥秘,一朝产生泄漏,取其余财政数据连系即能揣度出国防

沉面型号的配备数目及国防安排,没有宜表露。按照《兵工企业对于中融资非凡财政

疑息表露办理法子》(科工财审[2008]702号)等相干规则,买卖目标部份涉稀疑

息采纳脱稀处置的方法停止表露。脱稀表露能够作用投资者对于目标财产价格的正

确断定,形成投资决议计划掉误的危害。

2、原次沉组完毕后上市公司的危害

(一)国际政事格式变更的危害

彩虹公司次要进行无人机的军品商业营业。取普通商业分歧,国际军贸比赛

受政事身分、价钱身分战技巧身分的作用。军品商业正在调剂多边闭系、改良计谋

态势、均衡计谋力气等圆里阐扬着共同感化,是国度间政政事闭系的间接反应,

军品商业能对于买卖单方乃至取此相干的多边交际闭系及交际策略发生严重作用。

跟着寰球军品商业往着轨制化、有序化、通明化战有害化的趋向成长,天下

军贸商场兵器出心的成接额战接付额整体出现升高趋向,兵器出心次要集结正在亚

太战中东地域。正在政事身分上,尔国的军品商业正在一些国度存留必定上风,假如

国际政事格式产生晦气变更,将能够对于公司的运营事迹发生严重晦气作用。

(两)营业调整的运营危害

原次沉组完毕后,上市公司将构成功效性薄膜战无人机二年夜营业板块,军品

取平易近品营业并止的格式,营业规模扩展,财产及支出范围明显增加,对于公司运营

41

办理程度提出了更下请求。原次沉组完毕后,公司将对于目标财产正在营业运营、人

员布置、公司管理布局等圆里停止调整或者调剂,若不克不及成立起取之相顺应的构造

形式战办理轨制,构成无效鼓励取束缚体制,则能够给公司平常运营办理戴去风

险。

(三)原次买卖构成的商毁加值危害

按照企业管帐原则和财务部的相干规则,原次严重财产沉组合适“反背支

买”的相关规则,采取的管帐处置办法为反背收买法。原次买卖完毕后,公司的

归并本钱取可识别财产公道价格构成的商毁金额较年夜。按照企业管帐原则规则,

原次买卖构成的商毁没有做摊销处置,但是需正在将来每一年年度结束停止加值尝试。果

此,提请投资者留意,原次买卖完毕后,假如将来运营情况呈现明显晦气变更,

将有能够招致公司呈现较年夜金额的商毁加值,进而对于当期益益形成严重晦气影

响。

(四)税支劣惠危害

2013年6月27日,神飞公司取得天津市迷信技巧委员会、天津市财务局、天

津市国度税务局及天津市处所税务局结合颁布的《下新技巧企业证书籍》,证书籍编

号为:GF201312000023,无效期3年。据此,神飞公司2013年至2015年享用下新

技巧企业所得税税支劣惠策略,企业所得税率为15%。停止原预案签订日,神飞

公司已提接下新技巧企业天资复审请求,相干资历的查看正正在停止中。另外,神

飞公司借享用军品发卖免征删值税等税支劣惠策略。

彩虹公司系由航气候动院以部份运营性财产出资创造,相干兵工天资的转交

请求正正在操持中,彩虹公司军品发卖可否享用免征删值税的劣惠策略存留没有肯定

性。

原次沉组完毕后,若上述税支劣惠策略产生变更,或者目标公司没有再合适税支

劣惠策略认定前提,则目标财产将不克不及持续享用相干劣惠策略,上市公司红利火

仄将遭到晦气作用。是以,原次买卖完毕后,目标公司存留本享用税支劣惠的标

的财产果主体变动、策略变更等缘由而招致税支劣惠撤消、红利才能遭到晦气影

响的危害。

42

(五)军品天资的危害

彩虹公司系航气候动院以院原部无人机营业相干运营性财产出资创造,其启

揽军品营业应按相干规则背主管部分请求出产运营所需天资。停止原预案签订

日,彩虹公司还没有获得《兵器配备品质系统认证证书籍》、《窃密资历单元证书籍》、

《兵器配备科研出产答应证》及《配备启造单元备案证书籍》。正在彩虹公司获得上

述运营天资之前,其军品出产运营将采取取航气候动院协作展开营业的方法进

止,或取航气候动院构成结合体对于中签订营业公约;或由航气候动院对于中签

署营业公约后接由彩虹公司全数或部份施行。

原次沉组完毕后,若公司相干天资请求已获核准,抑或者果军圆推销轨制调剂

招致航气候动院没法代为启揽军品使命,则相干目标公司运营勾当能够遭到影

响,从而给原公司运营事迹戴去响应危害。

针对于上述环境,航气候动院已出具许诺,详细环境拜见“严重事项提醒”之

“9、原次买卖相干圆所做出的主要许诺”。

(六)召募配套资本应用的危害

原次买卖拟召募配套资本用于彩虹无人机财产基天扶植、新观念无人进犯机

研造等圆里。虽然公司对于上述名目停止了充沛可止性研讨,但是因为募投名目地点

止业成长趋向、策略禁锢、商场比赛情况、用户需要变更、协作闭系变更、技巧

革新换代等没有肯定性,能够面对名目施行、履行战办理的危害。共时,上述危害

中,所有一项身分背晦气于公司的标的目的转移皆能够招致名目没法顺遂施行或者名目

施行后投资效率没法到达预期程度,进而作用名目投资报答战公司预期支益。

(七)技巧立异的危害

动作下新技巧企业,公司的成长正在很年夜水平上与决于可否跟下行业需要的变

化战技巧革新换代的程序。固然公司将继续看重技巧立异并主动停止研收加入,

可是假如公司将来正在主交易务焦点技巧范畴不克不及实时立异战晋升,则能够呈现技

术掉队招致的商场比赛力降低的环境。是以,公司存留必定的技巧立异的危害。

43

(八)人材流逝战人力本钱升高的危害

博业性技巧职员战优良的办理、发卖职员是决议公司成长的底子身分。原公

司将会采纳无效办法,鼓励战波动现有办理团队及焦点职工,最年夜水平削减优良

职员流逝,削弱对于公司运营发生的晦气作用。可是正在今朝日趋剧烈的商场比赛环

境下,公司依然不克不及完整根绝人材流逝的危害。

动作常识聚集战人材聚集型企业,人力本钱是公司运营本钱的主要组成部份

之一。跟着华夏经济的疾速成长,都会糊口本钱的升高,社会均匀人为逐年递加,

具备较下博业程度战丰厚营业经历的中下端人材的人为薪酬呈明显升高趋向。随

着糊口程度的进步和社会人为程度的下跌,公司面对人力本钱升高招致成本火

仄降低的危害。

(九)目标财产客户集结度危害

目标公司出产的无人机产物次要用于军贸战军品,果国际具有军品出入心资

量的军贸公司数目无限,目标公司营业存留客户集结度较下的特色,2014年、2015

年及2016年1-4月,彩虹公司、神飞公司对于前五名客户的发卖额占响应时代主营

营业支出比率均为100%摆布。这类特色可以为公司戴去波动的客户协作闭系,

但是较下的客户集结度也会戴去果个体客户需要变更招致的运营危害。

44

第一章 原次买卖的布景战目标

1、原次买卖的布景

(一)合适军平易近交融成长的国度计谋

正在军平易近交融成长升高为国度计谋的布景下,《华夏的军事计谋》(2015 华夏

国防利剑皮书籍)提出“坚持到底军平易近连系、寓军于平易近的计划,深化推动军平易近交融式成长,

不竭完美交融体制、丰厚交融方式、拓展交融规模、晋升交融条理,尽力构成齐

因素、多范畴、下效率的军平易近交融深度成长格式”。

国防科工局宣布《2016 年国防科工局军平易近交融博项步履筹划》,旨正在放慢推

进国防科技产业军平易近交融深度成长,正在更佳支持国防战部队扶植、保证兵器配备

科研出产的共时,阐扬兵工上风鞭策国度科技前进战办事经济社会成长。

近些年去,国度不竭鼓动勉励合适前提的兵工企业停止股分造改革并经过本钱商场

停止融资,加强兵工企业运营活气战资本设置装备摆设才能,以鞭策兵工财产继续疾速收

展。

原次买卖的目标财产属于航天科技团体部属的优良兵工财产。经过原次接

易,目标财产注进上市公司,构成军平易近交融的成长格式,合适军平易近交融成长国度

计谋的请求。

(两)合适兵工配备财产证券化的请求

近些年去,国度接踵出台了《闭于推动兵工企业股分造改革的指点定见》等多

项策略,旨正在鞭策兵工企业成立古代企业轨制战产权轨制,构成标准产权轨制战

运转体制,完成投资主体多元化,减年夜兵工资本调整力度,撑持绩劣年夜型企业通

过其控股上市公司完成上市。国务院国资委正在《闭于推动公有本钱调剂战公有企

业沉组指点定见的告诉》中指出“年夜力推动改造上市,进步上市公司品质。主动

撑持财产或者主交易务财产良好的企业完成全体上市,鼓动勉励曾经上市的公有控股公

司经过删资扩股、收买财产等方法,把主交易务财产全数注进上市公司”。

45

上市公司经过刊行股分采办财产方法将原次买卖目标注进上市公司仄台,使

兵工配备财产证券化,不但不妨充沛操纵本钱商场的融资功效,也为完成产权凑趣

构多元化、立异办理体系体例、深入博业化调整战才能扶植供给了仄台战契机,有益

于进步兵工财产的支益程度,增进兵工财产进级。

(三)合适下端装备制作业成长的请求

2015 年 5 月 8 日,国务院宣布《华夏制作 2025》,明白提出了华夏从制作年夜

国改变为制作强国“三步走”计谋:来 2025 年老出世界强国之列;来 2035 年全体

到达天下制作强国阵营中等程度;新华夏创造 100 年时概括势力加入天下制作强

国前线。放慢保守制作业转型进级、完成逾越式成长已然成为国度经济成长中的

严重计谋使命战计谋行动。《华夏制作 2025》提出年夜力鞭策航空航天配备、电力

配备等沉面范畴冲破成长,上述财产为原次买卖目标主交易务范畴。原次买卖可

使公司充沛分享目标财产正在无人机范畴具有的深沉技巧堆集取人材资本,丰厚产

品种别、营业内乱容,加强上市公司继续运营才能。

2、原次买卖的目标

(一)丰厚产物布局、扩展运营范围、进步红利才能

原次买卖完毕后,公司次要产物添加了无人机系列产物,产物布局将进一步

丰厚;共时,公司运营范围将明显扩展,红利才能将稳步晋升,抵当危害才能将

年夜幅增强。另外,将来公司借将不竭采纳多种办法,主动操纵各圆上风,深度掘

挖止业需要,充沛阐扬共同效力,进一步扩展公司运营范围、进步公司红利才能。

(两)变换体系体例体制,进步效力战效率

原公司刊行股分采办的部份目标财产本属于职业单元财产,经过原次买卖将

清除束厄局促成长的体系体例性妨碍,实在加强内乱正在活气,进步效力战效率,鞭策相干资

产成为具备焦点比赛才能战自立成长才能的商场主体,成为产权明晰、技巧进步前辈、

办理下效、体制矫捷且规定严酷(窃密、平安)的新式兵工企业。

46

(三)接收社会本钱,劣化资本设置装备摆设

经过原次买卖,目标财产不妨依靠上市公司本钱运做商场化仄台,经过接收

社会本钱成长军平易近财产,减年夜技巧开辟战出产才能加入,有益于鞭策计谋、财政、

人力、投资、风控的一体化交融,劣化资本设置装备摆设战布局才能调剂,引诱财产良性

成长。

47

第两章 原次买卖的详细计划

1、原次买卖计划概括

原次严重财产沉组计划包含股分无偿划转、刊行股分采办财产战非地下刊行

股分召募配套资本。上述股分无偿划转、刊行股分采办财产动作原次严重财产沉

组计划的必备内乱容,共时失效、互为前提,此中所有一项果已取得所需的核准(包

括但是没有限于相干买卖圆内乱部有权审批机构的核准战相干当局部分的核准)而没法

付诸施行,则其余各项内乱容均应主动掉效并末行施行,曾经施行终了的部份该当

无前提回复本状;召募配套资本正在前二项买卖的根本上施行,召募配套资本施行

取可或配套资本能否脚额召募,均没有作用前二项买卖的施行。原次买卖的次要

内乱容以下:

(一)股分无偿划转

停止原预案签订日,北洋科技股东金投航天间接持有上市公司 14,940 万股

股分,占上市公司的股权比率为 21.04%。经台州市国资委战国务院国资委核准

后,台州金投将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航气候动院。

(两)刊行股分采办财产

北洋科技拟背航气候动院采办其持有的彩虹公司 100%战神飞公司 36%股

权;共时背航天投资采办其持有的神飞公司 16%股权;背保利科技采办其持有的

神飞公司 16%股权;背海泰控股采办其持有的神飞公司 16%股权。

(三)刊行股分召募配套资本

为进步原次沉组绩效,加强沉组完毕后上市公司红利才能战可继续成长能

力,北洋科技拟以锁价方法背航气候动院、航天投资、航天财政、航天少征、航

天宏康、台州金投、保利科技、中电出入心、宗申能源战沉庆天骄等 10 名对于象

非地下刊行股票召募配套资本。原次配套召募资本没有超越拟采办财产买卖价钱的

100%。召募资本将用于目标公司焦点名目扶植。

48

原次沉组完毕前,上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴师长教师,实践节制报酬

邵雨田、邵奕兴师长教师;原次沉组完毕后,原公司控股股东将变动为航气候动院,

实践节制人将变动为航天科技团体。

2、原次买卖的本质

(一)原次买卖组成严重财产沉组

原次买卖拟注进财产取上市公司 2015 年度财政目标比较以下:

单元:万元

名目 财产总数 交易支出 财产洁额

拟注进财产 2015 年底/度(已经审计) 103,516.56 69,404.91 44,435.57

成接金额 314,545.60 – 314,545.60

孰下 314,545.60 69,404.91 314,545.60

上市公司 2015 年底/度(经审计) 369,120.46 92,336.62 333,367.37

拟注进财产(或者成接金额)/上市公司 85.21% 75.17% 94.35%

50%且金

《沉组办理法子》规则的严重财产沉组尺度 50% 50%

额>5,000 万元

能否到达严重财产沉组尺度 是 是 是

注:因为今朝拟注进财产的审计、评价任务还没有完毕,是以成接金额久以拟注进财产预估值

计较。

是以,按照《沉组办理法子》第十两条战第十四条的规则,原次买卖组成沉

年夜财产沉组。

共时,原次买卖属于《沉组办理法子》规则的上市公司刊行股分采办财产的

景象,是以原次买卖须要提接华夏证监会上市公司并买沉组考查委员会考查。

(两)原次买卖组成联系关系买卖

原次买卖完毕后,航气候动院成为公司的控股股东,按照相干法令律例战《上

市法则》的规则,原次买卖触及上市公司取其潜伏控股股东之间的买卖。是以,

原次买卖组成联系关系买卖。

49

(三)原次买卖没有组成借壳上市

1、《沉组办理法子》闭于借壳上市的规则

《沉组办理法子》第十三条规则:“上市公司自节制权产生变动之日起 60

个月内乱,背收买人及其联系关系人采办财产,招致上市公司产生以下底子变更景象之

一的,组成严重财产沉组,该当依照原法子的规则报经华夏证监会批准:

“(一)采办的财产总数占上市公司节制权产生变动的前一个管帐年度经审

计的归并财政管帐陈述期终财产总数的比率到达 100%以上;

(两)采办的财产正在比来一个管帐年度所发生的交易支出占上市公司节制权

产生变动的前一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈述交易支出的比率到达

100%以上;

(三)采办的财产正在比来一个管帐年度所发生的洁成本占上市公司节制权收

死变动的前一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈述洁成本的比率到达 100%以

上;

(四)采办的财产洁额占上市公司节制权产生变动的前一个管帐年度经审计

的归并财政管帐陈述期终洁财产额的比率到达 100%以上;

(五)为采办财产刊行的股分占上市公司初次背收买人及其联系关系人采办财产

的董事会决定前一个买卖日的股分的比率到达 100%以上;

(六)上市公司背收买人及其联系关系人采办财产虽已到达原款第(一)至第(五)

项尺度,但是能够招致上市公司主交易务产生底子变更;

(七)华夏证监会认定的能够招致上市公司产生底子变更的其余景象。

上市公司施行前款规则的严重财产沉组,该当合适以下规则:

(一)合适原法子第十一条、第四十三条规则的请求;

(两)上市公司采办的财产对于应的运营真体该当是股分无限公司或无限责

任公司,且合适《初次地下刊行股票并上市办理法子》规则的其余刊行前提;

(三)上市公司及其比来 3 年内乱的控股股东、实践节制人没有存留果涉嫌犯法

50

正被法令构造坐案侦察或者涉嫌背法背规正被华夏证监会坐案查询拜访的景象,可是,

涉嫌犯法或者背法背规的行动曾经末行谦 3 年,买卖计划可以清除该行动能够形成

的没有良结果,且没有作用对于相干行动人究查义务的除中;

(四)上市公司及其控股股东、实践节制人比来 12 个月内乱已遭到证券买卖

所地下训斥,没有存留其余严重掉疑行动;

(五)原次严重财产沉组没有存留华夏证监会认定的能够侵害投资者正当权

益,或背背地下、公道、公道准绳的其余景象。

上市公司经过刊行股分采办财产停止严重财产沉组的,合用《证券法》战中

国证监会的相干规则。

原条第一款所称节制权,依照《上市公司收买办理法子》第八十四条的规则

停止认定。上市公司股权分离,董事、初级办理职员不妨安排公司严重的财政战

运营决议计划的,视为具备上市公司节制权。

创业板上市公司自节制权产生变动之日起,背收买人及其联系关系人采办财产,

没有得招致原条第一款规则的任一景象。

上市公司自节制权产生变动之日起,背收买人及其联系关系人采办的财产属于金

融、创业投资等特定止业的,由华夏证监会另止规则。”

2、原次买卖招致上市公司节制权产生变动

原次买卖前,邵雨田、邵奕兴师长教师算计持有上市公司 14,944.44 万股股分,

为公司的控股股东战实践节制人。

原次买卖完毕后,依照目标财产的预估值计较,航气候动院间接持有上市公

司 21,840.85 万股股分,经过金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股分,开

计间接及直接持有上市公司 36,780.85 万股股分,成为上市公司控股股东;航天

科技团体经过航气候动院直接持有上市公司 36,780.85 万股股分,经过航天投资

直接持有上市公司 1,281.82 万股股分、经过航天财政直接持有上市公司 379.36

万股股分,经过航天少征直接持有上市公司 303.49 万股股分,经过航天宏康间

交持有上市公司 75.87 万股股分,算计直接持有上市公司 38,821.40 万股股分,

51

成为上市公司的实践节制人。

3、原次买卖没有组成借壳上市

原次买卖目标财产取上市公司 2015 年度财政目标比较以下:

单元:万元/万股

名目 财产总数 交易支出 洁成本 财产洁额 刊行股分

目标财产 2015 年底/

103,516.56 69,404.91 8,167.85 44,435.57 23,865.37

度(已经审计)

成接金额 314,545.60 – – 314,545.60 –

孰下 314,545.60 69,404.91 8,167.85 314,545.60 23,865.37

上市公司 2015 年底/

369,120.46 92,336.62 10,007.79 333,367.37 70,992.30

度(经审计)

目标财产(或者成接金

85.21% 75.17% 81.61% 94.35% 33.62%

额)/上市公司

《沉组办理法子》规

100% 100% 100% 100% 100%

定的借壳尺度

能否到达借壳尺度 可 可 可 可 可

注 1:神飞公司战彩虹公司财政数据已经审计,总财产、洁财产、交易支出、洁成本数

据为复杂减总数据,非归并数据。

注 2:70,992.30 万股为北洋科技第四届董事会第八次聚会决定前一个买卖日的上市公司

的股分总数。

神飞公司战彩虹公司总财产、洁财产、交易支出、洁成本及原次沉组刊行股

份数目均已到达借壳上市尺度。

按照《上市公司止业分类指引(2012 年建订)》,“当上市公司某类营业的营

业支出比严重于或者即是 50%,则将其划进该营业绝对应的止业”。2015 年度,标

的财产交易支出金额为 69,404.91 万元,上市公司 2015 年度交易支出为 92,336.62

万元,目标财产交易支出金额小于上市公司交易支出金额,原次沉组完毕后,上

市公司本有营业所发生的交易支出占沉组完毕后上市公司全数交易支出 50%以

上,是以,上市公司主交易务并已产生变动。

按照《沉组办理法子》第十三条规则,原次买卖没有组成借壳上市。

52

3、刊行股分采办财产

(一)刊行价钱

按照《沉组办理法子》第四十五条,“上市公司刊行股分的价钱没有得矮于市

场参照价的 90%。商场参照价为原次刊行股分采办财产的董事会决定通知布告日前

20 个买卖日、60 个买卖日或 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一”。

原次刊行股分采办财产的股票刊行订价基准日为审议原次买卖相干事项的

初次董事会决定通知布告日。北洋科技订价基准日前 20 个买卖日、前 60 个买卖日、

前 120 个买卖日股票买卖均价详细环境以下表所示:

单元:元/股

股票买卖均价计较区间买卖 均价买卖 均价的 90%

前 20 个买卖日 14.66 13.20

前 60 个买卖日 18.36 16.53

前 120 个买卖日 16.95 15.26

概括思索原次沉组目标财产的红利才能战订价环境,和原次严重财产沉组

董事会决定通知布告日前公司的股价环境,并统筹买卖各圆的好处,按照取买卖对于圆

的商谈,公司拟以审议原次买卖相干事项的初次董事会决定通知布告日前 20 个买卖

日股票买卖均价的 90%动作刊行价钱,即 13.20 元/股。订价基准日前 20 个买卖

日公司股票买卖均价的计较公式为:订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均

价=订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总数÷订价基准日前 20 个买卖日公

司股票买卖总量。经上市公司 2015 年度股东年夜会核准,上市公司 2015 年度的利

润分派计划为以 2015 年末的总股原 70,992.30 万股为基数,每 10 股派发明金股

利 0.2 元(露税),是以原次股分刊行价钱响应每股除息 0.02 元,终极调剂为 13.18

元/股。

终极刊行价钱尚需上市公司股东年夜会核准。除上述成本分派事件中,原次收

止订价基准日至刊行日时代,原公司似再有派息、收股、本钱公积金转删股原等

除权除息事项,则刊行价钱将按照法令律例的规则停止响应调剂。

刊行价钱将按下述公式停止调剂,计较成果进取进位并切确至分。刊行价钱

53

的调剂公式以下:

派收股票股利或者本钱公积转删股原:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述二项共时停止:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派收现金股利:P1=P0-D;

上述三项共时停止:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

此中:P0 为调剂前无效的刊行价钱,n 为该次收股率或者转删股原率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派收现金股利,P1 为调剂后无效的刊行价钱。

(两)订价基准日

原次刊行股分的订价基准日为北洋科技审议原次严重财产沉组事项的第四

届董事会第八次聚会决定通知布告日。

(三)刊行品种及里值

原次买卖中拟刊行的股票品种为境内乱上市国民币 A 股通俗股,每股里值为

国民币 1.00 元。

(四)刊行数目

原次刊行股分采办财产触及的刊行股分数目的计较办法为:刊行股分的数目

=拟采办财产的买卖价钱÷原次刊行订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均

价的 90%。

按照拟采办财产的预估值及刊行价钱计较,原次北洋科技将背航气候动院收

止股分数目约为 20,702.76 万股,背航天投资刊行股分数目约为 1,054.20 万股,

背保利科技刊行股分数目约为 1,054.20 万股,背海泰控股刊行股分数目约为

1,054.20 万股。

终极刊行数目以华夏证监会批准数目为准。正在原次刊行的订价基准日至刊行

日时代,北洋科技若有派息、收股、本钱公积金转删股原等除权除息事项,刊行

54

数目将按照刊行价钱的调剂停止响应调剂。

(五)股分锁定布置

航气候动院、航天投资、保利科技战海泰控股自原次买卖获得的上市公司股

份自相干股分上市之日起 36 个月内乱没有得让渡,以后依照华夏证监会及厚交一切

闭规则履行。原次买卖完毕后 6 个月内乱似北洋科技股票持续 20 个买卖日开盘价

矮于刊行价,或买卖完毕后 6 个月期终开盘价矮于刊行价的,航气候动院、航

天投资的上述股分锁按期主动耽误 6 个月。

航气候动院许诺,正在原次沉组完毕后,金投航天持有的北洋科技 14,940 万

股股分自原次无偿划转完毕之日起 36 个月内乱没有以所有方法停止让渡,包含但是没有

限于经过证券商场地下让渡或者经过和谈方法让渡。

(六)事迹抵偿布置

1、成本抵偿时代

按照今朝的买卖进度,原预案所指航气候动院、航天投资、保利科技、海泰

控股进取市公司停止成本抵偿的时代为原次买卖施行终了后持续三个管帐年度

(露原次买卖施行终了昔时度),即 2016 年、2017 年、2018 年三个管帐年度。

若原次买卖于 2016 年没法施行终了,则成本抵偿时代逆延至 2017 年、2018 年、

2019 年三个管帐年度。

2、猜测洁成本数战许诺洁成本数

目标财产的买卖价钱以经具备证券营业资历的财产评价机构评价并经公有

财产监视办理部分存案的评价成果为根据终极肯定。目标财产停止基准日的预估

值及估计买卖价钱以下:

单元:万元

方针公司 注进财产的预估

方针公司买卖 对于圆估计 买卖价钱

股权比率 值

航气候动院 100% 241,600.00 241,600.00

彩虹公司

算计 100% 241,600.00 241,600.00

神飞公司 航气候动院 36% 31,262.40 31,262.40

55

方针公司 注进财产的预估

方针公司买卖 对于圆估计 买卖价钱

股权比率 值

航天投资 16% 13,894.40 13,894.40

海泰控股 16% 13,894.40 13,894.40

保利科技 16% 13,894.40 13,894.40

算计 84% 72,945.60 72,945.60

按照注进财产的预估值环境,方针公司正在 2016 年、2017 年、2018 年、2019

年度的发端猜测洁成本数(注进财产相干年度经审计的扣除非常常性益益后回属

于母公司一切者的洁成本)以下:

单元:万元

猜测洁成本数

方针公司

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

彩虹公司 8,330 12,750 18,500 24,050

神飞公司 2,850 5,440 7,380 8,860

算计 11,180 18,190 25,880 32,910

各圆赞成,航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技该当依照相干法令、

律例规则对于方针公司正在 2016 年度至 2018 年度的洁成本辨别做出许诺,终极的启

诺洁成本数以具备证券营业天资的财产评价机构出具的、并经国资委批准或者存案

的正式财产评价陈述载明的方针公司各自的猜测成本数为根据,由各圆另止签定

弥补和谈肯定。

似方针公司正在成本抵偿时代内乱每一年算计实践完成的归并报表洁成本数已达

来商定的共期算计许诺洁成本数,则航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科

技需按照商定对于北洋科技停止抵偿。

3、实践洁成本简直定

注进财产接割终了后,北洋科技应正在成本抵偿时代内乱每一个管帐年度竣事时,

礼聘具备证券从业资历的管帐师工作所对于方针公司的实践红利环境出具博项审

核定见。方针公司正在成本抵偿时代各年度完成的实践洁成本数,以博项考查定见

肯定的经审计的扣除非常常性益益后的洁成本数值为准。

北洋科技应正在成本抵偿时代内乱每一年的年度陈述中独自表露方针公司所对于应

完成的实践洁成本数取航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技许诺的共期

56

洁成本数的差别环境。

4、成本抵偿的方法及计较公式

(1)各圆确认,原次买卖施行终了后,方针公司于成本抵偿时代每一年实践

完成的洁成本数应没有矮于航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技共期许诺

洁成本数,不然航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技应依照商定对于北洋

科技给予抵偿:

航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各圆应以持有北洋科技的

股分辨别背北洋科技停止抵偿,航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中

的各圆依照其原次买卖中背北洋科技让渡的注进财产的股权比率对于甲圆承当补

偿义务。

(2)航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各圆应以持有的北

洋科技的股分对于北洋科技停止抵偿,并按照下述公式辨别计较对于北洋科技应予补

偿的股分数目,该应抵偿股分由北洋科技以总价国民币 1 元的价钱停止回买并予

以登记,应抵偿股分数的计较公式以下:

当期抵偿金额=(停止当期期终二家方针公司算计积累许诺洁成本数-停止

当期期终二家方针公司算计积累完成洁成本数)÷抵偿刻日内乱各年二家方针公司

算计的许诺洁成本数总战×注进财产算计终极买卖做价-积累已抵偿金额。

当期该当抵偿股分数目=当期抵偿金额÷原次买卖的每股刊行价钱。

注 1:红利抵偿时代内乱每年度抵偿金额自力计较,假如某一年度按前述公

式计较的抵偿股分数小于 0 时,按 0 与值,即曾经抵偿的股分没有冲回。

注 2:依照上述公式计较的应抵偿股分数正在个位以后存留尾数的,均依照舍

来尾数并添加 1 股的方法停止处置。

(3)应抵偿股分总数肯定后,该等应抵偿股分正在航气候动院、航天投资、

海泰控股、保利科技之间的分派方法以下:

航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各圆便各注进财产辨别应

抵偿的股分数=[(停止当期期终该注进财产对于应积累许诺洁成本数-停止当期期

57

终该注进财产对于应积累实践洁成本数)÷(停止当期期终全数已完成许诺成本数

的注进财产对于应积累许诺洁成本数-停止当期期终全数已完成许诺成本数的注

进财产对于应积累实践洁成本数)]×当期应抵偿股分总数×航气候动院、航天投资、

海泰控股、保利科技中的各圆正在该目标财产中的持股比率。

假如成本抵偿时代内乱上市公司以转删或者收股方法停止分派而招致航气候动

院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股分数产生变更,则上市公

司回买股分的数目应调剂为:按上述公式计较的应抵偿股分数×(1+转删或者收股

比率)。

航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各圆辨别应抵偿股分的总数

没有超越航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各圆辨别经过原次刊行股

份采办财产获得的北洋科技股分数目。

(4)似北洋科技正在成本许诺期内乱施行现金分派,航气候动院、航天投资、

海泰控股、保利科技所获得应抵偿股分对于应的现金分派部份应响应返借至北洋科

技指定的账户内乱。计较公式为:返借金额=每股已分派的现金股利×依照上述公

式计较的抵偿股分数目。

(5)假如航气候动院、航天投资、海泰控股、保利科技于原次买卖中认买

的股分缺乏抵偿,则其应进一步以现金停止抵偿,计较公式为:

当期应抵偿现金=当期应抵偿金额-当期已抵偿股分数目×每股刊行价钱。

(七)刊行价钱调剂体制

为应付两级商场股价动摇对于原次沉组能够发生的晦气作用,并庇护买卖单方

好处,按照《沉组办理法子》相干规则,原次沉组刊行股分采办财产的股票刊行

价钱调剂计划以下:

1、价钱调剂计划对于象

原价钱调剂计划针对于北洋科技背航气候动院、航天投资、保利科技及海泰控

股刊行股分采办财产的股票刊行价钱;原价钱调剂计划不合错误原次沉组拟采办财产

订价停止调剂。

58

2、价钱调剂计划失效前提

国务院国资委批准原价钱调剂计划;北洋科技董事会、股东年夜会审议经过原

价钱调剂计划。

3、可调价时代

北洋科技审议原次买卖的股东年夜会决定通知布告日至原次买卖取得华夏证监会

批准前。

4、触收调价的前提

北洋科技审议原次买卖的股东年夜会决定通知布告日至华夏证监会批准原次买卖

前,呈现下述任一景象的,北洋科技董事会有权按照北洋科技股东年夜会的受权召

闭会议审议能否对于股票刊行价钱停止调剂:

(1)可调价时代内乱,深证成指(399001)正在持续 20 个买卖日中肆意 10 个

买卖日的开盘面位较北洋科技果原次买卖初次停牌日前一买卖日开盘面数(即

9,610.93 面)跌幅超 10%;或者

(2)可调价时代内乱,证监会电子装备(883136)正在持续 20 个买卖日中肆意

10 个买卖日的开盘面位较原公司果原次买卖初次停牌日前一买卖日开盘面数

(即 2,195.58 面)跌幅超 10%。

5、调价基准日

北洋科技审议经过调价的董事会决定通知布告日。

6、调剂后的刊行价

调剂后的股票刊行价钱将以调价基准日为新的订价基准日,并依照《沉组管

理法子》的相干规则肯定。

7、调剂体制

正在可调价时代内乱,当“(四)、触收调价的前提”中的任一前提知足时,北洋

科技将正在一周内乱召启董事会聚会审经过议定定能否依照原价钱调剂计划对于原次沉组

的刊行价钱停止调剂。若

59

(1)原次价钱调剂计划的失效前提全数获得知足;

(2)原公司董事会审经过议定定对于刊行价钱停止调剂且;

(3)国务院国资委批准调剂后的刊行价钱及刊行数目等事项。

该三项前提均获得知足,则原次刊行股分采办财产的订价基准日调剂为原公

司审议经过调价的董事会决定通知布告日,调剂后的刊行价钱将依照《沉组办理法子》

的相干规则肯定。原次买卖目标财产买卖价钱没有停止调剂,刊行股分数目按照调

整后的刊行价钱停止响应调剂,即刊行的股分数目=(目标财产的买卖价钱)÷

调剂后的刊行价钱。

可调价时代内乱,北洋科技董事会有权按照股东年夜会的受权停止一次调价;若

北洋科技董事会审经过议定定不合错误刊行价钱停止调剂,公司后绝则没有再对于刊行价钱进

止调剂。

4、非地下刊行股票召募配套资本

(一)刊行价钱

原公司拟背航气候动院、航天投资、航天财政、航天少征、航天宏康、台州

金投、保利科技、中电出入心、宗申能源战沉庆天骄等 10 名特定投资者刊行股

票召募配套资本,订价基准日为公司审议审议原次买卖相干事项的第四届董事会

第八次聚会决定通知布告日。北洋科技背特定投资者非地下刊行股票召募配套资本的

订价准绳为锁价刊行,刊行价钱为订价基准日前 20 个买卖日北洋科技股票买卖

均价的 90%,即 13.20 元/股。订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的计

算公式为:订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前 20 个接

易日公司股票买卖总数÷订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总量。

经上市公司 2015 年度股东年夜会核准,上市公司 2015 年度的成本分派计划为

以 2015 年末的总股原 70,992.30 万股为基数,每 10 股派发明金股利 0.2 元(露

税),是以原次股分刊行价钱响应每股除息 0.02 元,终极调剂为 13.18 元/股。

终极刊行价钱尚需上市公司股东年夜会核准。除上述成本分派事件中,原次收

60

止订价基准日至刊行日时代,原公司似再有派息、收股、本钱公积金转删股原等

除权除息事项,则刊行价钱将按照法令律例的规则停止响应调剂。

刊行价钱将按下述公式停止调剂,计较成果进取进位并切确至分。刊行价钱

的调剂公式以下:

派收股票股利或者本钱公积转删股原:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述二项共时停止:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派收现金股利:P1=P0-D;

上述三项共时停止:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

此中:P0 为调剂前无效的刊行价钱,n 为该次收股率或者转删股原率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派收现金股利,P1 为调剂后无效的刊行价钱。

(两)订价基准日

原次非地下刊行股分的订价基准日为北洋科技审议原次严重财产沉组事项

的第四届董事会第八次聚会决定通知布告日。

(三)刊行品种及里值

原次买卖中拟刊行的股票品种为境内乱上市国民币 A 股通俗股,每股里值为

国民币 1.00 元。

(四)召募资本金额战刊行数目

原次拟召募配套资本总数为没有超越 14.00 亿元,没有超越拟采办财产买卖价钱

的 100%,依照原次股票刊行价钱 13.18 元/股测算,上市公司背包含航气候动院、

航天投资、航天财政、航天少征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电出入心、

宗申能源战沉庆天骄正在内乱的 10 位投资者召募配套资本刊行股分数目没有超越

10,622.15 万股。

正在订价基准日至股分刊行日时代,上市公司若有其余派息、收股、本钱公积

61

金转删股原等除权、除息事项,刊行数目将按照刊行价钱的变更依照相关规则进

止响应调剂。

(五)刊行对于象

召募配套资本的买卖对于象均以现金认买上市公司刊行的股分,详细刊行环境

以下表所示:

序号 认买圆 认买金额(万元) 认买股数(股)

1 航气候动院 15,000.00 11,380,880

2 台州金投 85,000.00 64,491,654

3 宗申能源 7,750.00 5,880,121

4 沉庆天骄 7,750.00 5,880,121

5 中电出入心 7,500.00 5,690,440

6 航天财政 5,000.00 3,793,626

7 保利科技 4,000.00 3,034,901

8 航天少征 4,000.00 3,034,901

9 航天投资 3,000.00 2,276,176

10 航天宏康 1,000.00 758,725

算计 140,000.00 106,221,545

(六)股分锁定环境

航气候动院、航天投资、航天财政、航天少征、航天宏康、台州金投、保利

科技、中电出入心、宗申能源战沉庆天骄自原次买卖获得的上市公司股分自相干

股分上市之日起 36 个月内乱没有得让渡,以后依照华夏证监会及厚交一切闭规则执

止。

(七)召募资本用处

原次买卖召募配套资本扣除刊行用度后,将用于彩虹无人机财产基天扶植、

新观念无人进犯机研造等圆里,召募资本投背发端肯定以下:

单元:万元

名目称号 名目总投资 拟用召募配套资本加入

彩虹无人机财产基天扶植 106,000.00 100,000.00

新观念无人进犯机研造 40,940.00 40,000.00

62

名目称号 名目总投资 拟用召募配套资本加入

算计 146,940.00 140,000.00

召募资本来位后,照实际召募资本洁额少于拟利用召募资本总数,缺乏部份

由公司自筹资本处理。似原次召募资本来位工夫取名目施行进度纷歧致,公司可

按照实践环境以自筹资本先止加入,待召募资本来位后再给予置换。

5、原次沉组需实行的决议计划法式及报批法式

(一)原次沉组已实行的决议计划法式及报批法式

2016 年 6 月 6 日,航气候动院院务会审议经过了原次沉组相干议案;

2016 年 7 月 6 日,海泰控股董事会审议经过了原次沉组相干议案;

2016 年 7 月 8 日,保利科技董事会审议经过了原次沉组相干议案;

2016 年 7 月 18 日,航天投资董事会审议经过了原次沉组相干议案;

2016 年 9 月 6 日,原次买卖经过国防科工局兵工事项考查;

原次买卖曾经国务院国资委准绳性赞成;

2016 年 10 月 29 日,原公司第四届董事会第八次聚会审议经过了原次沉组

相干议案。

(两)原次沉组施行前尚需获得的相关核准

原次沉组施行前尚需获得的相关核准包含但是没有限于:

1、原次沉组审计及评价陈述出具后,买卖目标财产评价陈述经国务院国资

委存案,原公司召启董事会审议经过原次沉组相干事项;

2、原次沉组事件获得国务院国资委战天津市国资委核准;

3、原次沉组事件获得财务部核准;

4、原公司股东年夜会审议经过原次沉组相干事项,且赞成航气候动院及其一

致步履人免于收回收买要约;

63

5、原次沉组事件取得华夏证监会批准。

原次沉组正在获得上述核准前没有得施行原次沉组计划。原次沉组可否取得上述

核准或者批准,和终极取得相干核准或者批准的工夫,均存留没有肯定性,提请泛博

投资者留意投资危害。

64

第三章 上市公司根本环境

1、公司根本疑息

华文称号: 浙江北洋科技股分无限公司

股票简称: 北洋科技

股票代码: 002389

股票上市买卖所: 深圳证券买卖所

创造日期: 2006 年 11 月 23 日

上市日期: 2010 年 4 月 13 日

法定代表人: 邵奕兴

董事会秘书籍: 杜志喜

备案本钱: 70,992.30 万元

居处: 浙江省台州市开辟区开辟年夜讲 388 号

公司典型: 股分无限公司(上市、天然人投资或者控股)

同一社会信誉代码: 91330000734507783B

邮政编码: 318000

接洽德律风: 0576-88169898,0576-88170181

互联网网址: http://www.nykj.cc

电容器用薄膜、光教级散酯薄膜、太阳能电池背材膜、包

运营规模:

拆膜、电容器制作、发卖、自在房产及装备租借。

2、汗青沿革

(一)改造取创造环境

北洋科技是由浙江北洋电子薄膜无限公司全体变动而去。2006 年 11 月 23

日,经浙江省台州市工商止政办理局批准,浙江北洋电子薄膜无限公司以 2006

年 8 月 31 日经审计的洁财产 6,664.04 万元中的真支本钱 5,000.00 万元合为股分

公司股原 5,000.00 万元(每股里值 1 元),残剩洁财产中的 1,505.69 万元计进资

65

原公积,158.35 万元计进红利公积,全体变动为浙江北洋科技股分无限公司。

2006 年 11 月 7 日,天健管帐师工作所出具了《验资陈述》(浙天会验[2006]

第 95 号),对于无限公司全体变动为股分公司时各倡议人的出资环境停止了审验,

确认各股东的出资已脚额来位。

2006 年 11 月 23 日,北洋科技正在浙江省台州市工商止政办理局挂号备案,

备案本钱 5,000 万元,备案挂号号为 3310001001649。

北洋科技创造时的股权布局以下表所示:

序号 股东称号 股数(万股) 股权比率

1 邵雨田 2,975.00 59.50%

2 冯小玉 900.00 18.00%

3 冯海斌 585.00 11.70%

4 郑收怯 540.00 10.80%

算计 5,000.00 100.00%

(两)创造后历次股原变更环境

1、2010 年 7 月,北洋科技初次地下刊行并上市

2010 年 3 月 11 日,华夏证监会出具《闭于批准浙江北洋科技股分无限公司

初次地下刊行股票的批复》(证监答应[2010]285 号),批准北洋科技地下刊行没有

超越 1,700 万股新股。经深圳证券买卖所《闭于浙江北洋科技股分无限公司国民

币通俗股股票上市的告诉》(深证上[2010]115 号)赞成,2010 年 4 月 13 日,北

洋科技正在厚交所挂牌买卖,股票简称“北洋科技”,股票代码“002389”。初次公

开辟止后,公司备案本钱变动为 6,700 万元。公司召募资本来位环境业经天健会

计师工作所考证,并出具了天健验[2010]79 号《验资陈述》。

2、2011 年 6 月,北洋科技成本分派及本钱公积转删股原

2011 年 4 月 1 日,北洋科技 2010 年度股东年夜会审议经过了《闭于公司 2010

年度成本分派及本钱公积转删股原的议案》,赞成以 2010 年 12 月 31 日的总股原

6,700 万股为基数,每 10 股派发明金股利 2.00 元(露税),并以股原溢价构成的

本钱公积背全部股东每 10 股转删 10 股。该计划施行后,公司总股分由 6,700 万

66

股添加来 13,400 万股。2011 年 6 月 10 日,公司获得了变动后的《企业法人交易

执照》。

3、2012 年 4 月,北洋科技成本分派及本钱公积转删股原

2012 年 2 月 9 日,北洋科技 2011 年度股东年夜会审议经过了《2011 年度成本

分派及本钱公积转删股原计划》,赞成以 2011 年 12 月 31 日的总股原 13,400 万

股为基数,按每 10 股派发明金股利 2.00 元(露税),以股原溢价构成的本钱公

积背全部股东每 10 股转删 5 股。计划施行后,公司总股分由 13,400 万股添加来

20,100 万股。2012 年 4 月 10 日,公司获得了变动后的《企业法人交易执照》。

4、2012 年 7 月,北洋科技非地下刊行

按照华夏证监会于 2012 年 4 月 10 日做出的《闭于批准浙江北洋科技股分有

限公司非地下刊行股票的批复》(证监答应[2012]497 号)批准,2012 年 5 月 10

日,北洋科技背特定对于象非地下刊行 4,818.48 万股国民币通俗股,该部份股票已

于 2012 年 5 月 23 日正在深圳证券买卖所上市。原次非地下刊行股票后,北洋科技

总股原由 20,100.00 万股变动为 24,918.48 万股。2012 年 7 月 11 日,公司获得了

变动后的《企业法人交易执照》。

5、2013 年 6 月,北洋科技成本分派及本钱公积转删股原

2013 年 4 月 19 日,北洋科技 2012 年度股东年夜会审议经过了《2012 年度利

润分派及本钱公积金转删股原计划》,赞成以 2012 年 12 月 31 日的总股原

24,918.48 万股为基数,依照每股派发明金股利 0.8 元(露税),以股原溢价构成

的本钱公积金背全部股东每 10 股转删 10 股,该计划施行后公司总股原由

24,918.48 万股添加为 49,836.96 万股。2013 年 6 月 19 日,公司获得了变动后的

《企业法人交易执照》。

6、2014 年 6 月,北洋科技授与节制性股票

2013年4月19日,公司第三届董事会第七次聚会审议并经过了《公司股票期

权取节制性股票鼓励筹划(草案)及其纲要》。

2013年6月17日,证监会对于公司建订后的《浙江北洋科技股分无限公司股票

期权取节制性股票鼓励筹划(草案建订稿)》无贰言并停止了存案。

67

2014 年 3 月 17 日,公司召启 2013 年度股东年夜会审议并经过了《浙江北洋

科技股分无限公司股票期权取节制性股票鼓励筹划(草案建订稿)》及其余相干

文献。

2014 年 3 月 27 日,北洋科技第三届董事会第十九次聚会审议经过《闭于背

鼓励对于象授与股票期权战节制性股票的议案》、《闭于背鼓励对于象授与预留部份股

票期权战节制性股票的议案》,同授与鼓励对于象节制性股票 291.00 万股,公司总

股原由 49,836.96 万股添加为 50,127.96 万股。2014 年 6 月 11 日,公司获得了变

更后的《企业法人交易执照》。

7、2014 年 10 月,北洋科技现金及刊行股分采办财产并召募配套资本

2014 年 7 月 28 日,北洋科技获得华夏证监会出具《闭于批准浙江北洋科技

股分无限公司背罗培栋等刊行股分采办财产并召募配套资本的批复》(证监许

[2014]727 号),批准北洋科技背罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚结合科技有

限公司刊行 6,418.60 万股新股,共时批准北洋科技非地下刊行没有超越 2,241.38 万

股新股召募配套资本。

2014 年 8 月 18 日,天健管帐师工作所(非凡通俗合股)出具天健验[2014]165

号《验资陈述》,确认停止 2014 年 8 月 14 日行,公司已支来天然人罗培栋、罗

新良、姚纳新、新亚结合公司加入的东旭成公司算计 69%的股权价格为 414,00.00

万元。此中计进真支本钱合计国民币 6,418.60 万元,计进本钱(股原溢价)合计

国民 34,981.40 万元。

2014 年 9 月 18 日,天健管帐师工作所(非凡通俗合股)出具天健验[2014]186

号验资陈述。按照该验资陈述,停止 2014 年 9 月 16 日行,公司原次非地下刊行

合计召募资本总数为 13,000.00 万元,扣除刊行用度国民币 1,531.36 万元后,募

散资本洁额为 11,468.64 万元。此中:新删股自己平易近币 1,589.24 万元;出资额溢

价部份为国民币 9,879.40 万元,全数计进本钱公积。

原次刊行股分采办财产并配套召募资本后,公司总股原由 50,127.96 万股删

减为 58,135.81 万股。2014 年 10 月 23 日,公司获得了变动后的《企业法人交易

执照》。

68

8、2015 年 10 月,北洋科技非地下刊行

2015 年 8 月 31 日,华夏证监会出具《闭于批准浙江北洋科技股分无限公司

非地下刊行股票的批复》(证监答应[2015]2039 号),批准北洋科技非地下刊行没有

超越 12,929.32 万股新股。

按照天健管帐师工作所(非凡通俗合股)出具的天健验第[2015]370 号《验

资陈述》,停止 2015 年 9 月 22 日行,北洋科技召募资本算计国民币 113,777.31

万元,扣除取刊行相关的用度国民币 1,442.91 万元,北洋科技实践召募资本洁额

为国民币 112,334.40 元。此中计进“股原”国民币 12,929.24 万元,计进“本钱

公积—股原溢价”国民币 99,405.16 万元。

原次定背删收后,公司总股原由 58,135.81 万股添加至 71,065.05 万股。2015

年 10 月 29 日,公司获得了变动后的《企业法人交易执照》。

9、2015 年 12 月,北洋科技部份节制性股票回买登记

2015 年 2 月 4 日,北洋科技第三届董事会第三十一次聚会审议经过《闭于

登记部份股票期权及回买登记部份节制性股票的议案》。公司股票期权取节制性

股票鼓励筹划初次授与部份及预留部份第一个止权/解锁期果公司 2014 年运营业

绩已能到达查核方针而掉效,拟回买登记节制性股票 72.75 万股。

2015 年 10 月 23 日,公司召启 2015 年第五次姑且股东年夜会审议经过了《闭

于变动备案本钱及建订公司条例的议案》,公司总股原正在登记节制性股票 72.75

万股后削减为 70,992.30 万股。备案本钱响应削减为 70,992.30 万元。

2015 年 12 月 18 日,公司停止了备案挂号变动并获得变动后的《企业法人

交易执照》。经华夏证券挂号凑趣算无限义务公司深圳分公司考查确认,2015 年 12

月 24 日,上述股票期权登记事件已全数操持终了。

10、2016 年,北洋科技部份节制性股票回买登记

公司于 2016 年 3 月 31 日召启第四届董事会第三聚会战第四届监事会第三次

聚会,审议经过了《闭于登记部份股票期权及回买登记部份节制性股票的议案》,

因为公司 2015 年运营事迹已能到达查核方针,已知足权力东西可止权/解锁前提,

69

故已能完成第两个止权/解锁期的股票期权止权前提战节制性股票解锁前提,拟

登记股票期权 237.65 万份、回买登记节制性股票 101.85 万股。

2016 年 9 月 13 日,公司召启 2016 年第两次姑且股东年夜会审议经过了《闭

于变动备案本钱及建订公司条例的议案》,公司总股原正在登记节制性股票 107.61

万股后削减为 70,884.69 万股。备案本钱响应削减为 70,884.69 万元。

停止原预案签订日,上述股票期权登记及加资事件还没有操持终了。

11、2016 年 7 月,北洋科技股分和谈让渡

2016 年 6 月 24 日,邵雨田取台州市金投航天无限公司签订《股权让渡和谈》,

按照该和谈,邵雨田将其持有的北洋科技 21.04%的股分(即 14,940 万股股票)

让渡给金投航天,每股让渡价钱为国民币 13.197 元,算计让渡价款为国民币

197,163.18 万元。金投航天赞成受让上述股分。

2016 年 6 月 27 日,台州市国民当局公有财产监视办理委员会做出“台国资

[2016]48 号”《闭于赞成台州市金投航天无限公司收买浙江北洋科技股分无限公

司股分的批复》,赞成金投航天收买北洋科技 14,940 万股股分。

2016 年 7 月 1 日,深圳证券买卖所出具《深圳证券买卖所上市公司股分转

让请求确认书籍》,对于邵雨田将其持有的北洋科技 21.04%的股分(即 14,940 万股股

票)让渡给金投航天事件给予确认。

按照华夏证券挂号凑趣算无限义务公司于 2016 年 7 月 18 日出具的营业编号为

1607150007、1607150008 的《证券过户挂号确认书籍》,上述股分让渡已完毕过户

挂号,过户日期为 2016 年 7 月 15 日。

停止原预案签订日,公司股原布局以下表所示:

单元:股

股分种别 股分数目 占总股原比率

1、限卖畅通股 182,014,437 25.64%

公有股之外的内乱资股 182,014,437 25.64%

此中:境内乱法人持股 12,740,932 1.79%

境内乱天然人持股 169,273,505 23.84%

70

股分种别 股分数目 占总股原比率

2、非限卖畅通股 527,908,563 74.36%

国民币通俗股 527,908,563 74.36%

算计 709,923,000 100.00%

注:以上数据百分比尾数汇总差别果四舍五进缘由招致。

3、公司比来三年节制权变更环境及严重财产沉组环境

(一)公司比来三年节制权变更环境

停止原预案签订日,公司的控股股东战实践节制人均为邵雨田师长教师、邵奕兴

师长教师。邵雨田师长教师、邵奕兴师长教师辨别持有公司股票 29,100,000 股、120,344,398

股,辨别占公司股分总数的 4.10%、16.95%,算计持有公司总股原的比率为

21.05%。自上市此后,公司控股股东及实践节制人已产生变动。

(两)公司比来三年严重财产沉组环境

比来三年内乱,原公司没有存留严重财产沉组的环境。

4、公司比来三年主交易务成长环境

按照《上市公司止业分类指引》(2012 年建订),公司属于“C39 计较机、

通讯战其余电子装备制作业”。公司今朝次要产物为电容膜(电容器用散丙烯薄

膜)、太阳能电池背材基膜(包含尽缘资料)战 TFT-LCD 背光模组用光教膜,锂

离子电池隔阂正处于试产形态,还没有完成支出。

陈述期内乱,公司分产物主交易务支出组成环境以下表:

单元:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产物

发卖支出 比率 发卖支出 比率 发卖支出 比率

电容膜 26,474.79 28.76% 33,484.68 47.98% 35,715.65 80.87%

背材基膜战尽缘资料 31,945.71 34.70% 23,242.80 33.31% 8,448.22 19.13%

光教膜 33,644.20 36.54% 13,057.61 18.71% – –

算计 92,064.70 100% 69,785.09 100% 44,163.87 100.00%

71

TFT-LCD 背光模组用光教膜是公司支出战成本的次要来历,相干营业次要

由控股子公司东旭成展开。背光模组是 TFT-LCD 里板的收光源,其所用的光教

薄膜次要是操纵各类特造资料的光教功能(比方光源的集结反射、光源的平均扩

集、光源的删明等)起来加强光源、包管屏幕各地区显现明度均一性等感化。2014

年 8 月,公司收买东旭成 80%的股权,东旭成是国际多数几家能出产反射膜、扩

集膜战删明膜的公司之一,成产物的主要功能目标已交远乃至超越国际着名出产

厂商共类产物。

太阳能背材基膜是一种位于太阳能电池组件反面的光伏启拆资料的组件,正在

户中情况下庇护太阳能电池组件抵当光干冷等情况作用身分对于 EVA 胶膜、电池

片等资料的腐蚀,起耐候尽缘庇护感化,是太阳能电池背板的焦点资料,普遍应

用于光伏收电止业。太阳能电池背材基膜已成为公司的第两年夜成本来历,今朝死

产线处于谦产谦销形态。公司正在超薄战超薄单推膜范畴,获得了多项具备国际、

国际抢先程度的技巧功效。特别正在耐候性太阳能电池背材基膜范畴,领先研收回

具备国际抢先程度的超低温下干下压 PCT 尝试超 72 小时的太阳能电池背材基

膜,曾经被泛博背材企业承受。另外,正在环保型杂 PET 背材膜范畴,也便是使

用改性 PET 代替没有环保的氟膜范畴,公司领先开辟,并已获得下流背材企业的

普遍承认。该产物正在日原战欧洲等对于环保请求更下的进步前辈发财国度有比力广漠的

利用空间。

电容器薄膜是薄膜电容器的焦点介量资料,是薄膜电容器最次要的本资料,

电容器薄膜可占薄膜电容器本资料本钱 70%。公司今朝是国际次要的超薄、耐下

温、平安膜供给商,公司研收的“电容器用耐低温散丙烯薄膜”、“PPM2.8 微米

超薄型电容器用散丙烯膜”等多项新产物经过了浙江省科技厅构造的科技功效鉴

定。此中,“PPM2.8 微米超薄型电容器用散丙烯膜”弥补国际空缺,达国际抢先

程度。

锂离子电池隔阂利用于便携安装用储能电池战能源电池,便携安装用储能电

池次要利用正在 3C 产物(即计较机、通信战花费电子产物)战电开工具等范畴;

能源电池次要利用正在新动力汽车等范畴。公司锂离子电池隔阂的搞干法出产线是

天下上第一条线,今朝公司的搞干法产物仍处于小批量供货的形态。

72

原次买卖完毕后,公司将持有彩虹公司 100%的股权战神飞公司 84%的股权,

并将以此疾速切进无人机研造营业范畴,经过阐扬单方正在财产、渠讲、本钱等圆

里的共同效力,进一步晋升上市公司的红利才能及全体价格。

5、次要财政数据

原公司 2013 年、2014 年及 2015 年次要财政数据以下(归并报表数据):

单元:万元

2015 年 2014 年 2013 年

名目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

财产总数 369,120.46 283,888.76 178,579.03

欠债总数 29,667.78 67,130.56 23,374.62

一切者权力 339,452.68 216,758.21 155,204.41

回属于上市公司通俗股股东的股东权力 333,367.37 212,141.07 155,204.41

名目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

交易支出 92,336.62 69,962.26 44,194.76

交易成本 12,901.84 6,506.83 3,182.76

成本总数 13,518.41 7,055.94 4,294.86

洁成本 11,475.96 5,464.48 3,648.64

回属于上市公司通俗股股东洁成本 10,007.79 4,864.69 3,519.92

名目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

运营勾当发生的现金流量洁额 9,569.89 14,713.28 1,356.70

投资勾当发生的现金流量洁额 -89,173.16 -37,092.34 -11,284.30

筹资勾当发生的现金流量洁额 79,960.24 22,672.74 2,770.05

现金及现金等价物洁添加额 356.98 293.68 -7,157.56

次要财政目标

财产欠债率 8.04% 23.65% 13.09%

毛利率 32.33% 23.75% 16.87%

根本每股支益 0.16 0.09 0.07

浓缩每股支益 0.16 0.09 0.07

减权均匀洁财产支益率 4.09% 2.80% 2.28%

73

6、控股股东及实践节制人概略

(一)控股股东战实践节制人概括

原公司的控股股东战实践节制人均为邵雨田师长教师战邵奕兴师长教师,两人系女子

闭系,辨别持有公司股票 29,100,000 股、120,344,398 股,辨别占公司股分总数

的 4.10%、16.95%,算计持有公司总股原的比率为 21.05%。停止原预案签订日,

北洋科技的股权布局以下图所示:

台州市国资委

100%

台州金投

100%

金投航天 邵雨田、邵奕兴女子 社会”大众股

21.04% 21.05% 57.91%

北洋科技

(两)控股股东环境

1、控股股东根本环境

邵雨田师长教师,1963 年出身,华夏国籍,无境中永世居留权。曾任沈阳市三

江电器无限公司董事少、浙江北洋电子薄膜无限公司董事少、台州市新北洋教导

投资无限公司履行董事、台州富洋投资无限公司董事少、公司董事少、总司理;

现任台州富洋投资无限公司履行董事、司理、台州市北洋投资无限公司履行董事,

兼任台州经济开辟区企业家协会会少。

邵奕兴师长教师,1987 年出身,华夏国籍,无境中永世居留权。2009 年 9 月起

任公司总司理帮理,2010 年 10 月起任浙江北洋疑通新资料无限公司董事少、经

理,曾任浙江疑洋光电资料无限公司董事少、总司理,2011 年 6 月起任台州市

新北洋教导投资无限公司监事,2012 年 11 月起任公司董事,2012 年 12 月起任

浙江北洋经中新资料无限公司董事少、总司理,2014 年 7 月起任杭州北洋新材

料科技无限公司董事少,现任公司董事少,总司理。

74

2、控股股东节制的部属单元环境

停止原预案签订日,控股股东节制的部属单元环境以下:

(1)内乱受古兴洋新资料科技无限公司

按照“世界企业信誉疑息公示零碎”查询成果,内乱受古兴洋新资料科技无限

公司(以下简称“兴洋新材”)的备案号为 150694000008660,挂号形态为“存

绝”,公司典型为无限义务公司(天然人投资或者控股),居处为内乱受古鄂我多斯市

准格我旗沙圪堵镇警华筹办公楼 7 楼,法定代表报酬陶刚刚义,备案本钱为国民币

6,000 万元,交易刻日为 2014 年 08 月 22 日至持久,运营规模为“答应运营名目:

无普通运营名目:硅资料研收、制作、发卖(没有露风险品)。(照章须经核准的项

目,经相干部分核准前方可展开运营勾当)”

按照兴洋新材工商挂号疑息及最新的公司条例,兴洋新材的股权布局以下:

单元:万元

序号 股东称号 出资额 出资方法 占备案本钱比率

1 邵雨田 2,400 货泉 40%

2 陶刚刚义 600 货泉 10%

3 林富斌 1,500 货泉 25%

4 冯江仄 1,500 货泉 25%

算计 6,000 100.00%

(2)台州市北洋投资无限公司

按照“世界企业信誉疑息公示零碎”查询成果,台州市北洋投资无限公司

(以下简称“北洋投资”)的备案号为 91331000785694013U,挂号形态为“存

绝”,公司典型为公营无限义务公司(天然人投资或者公营本质企业控股),居处

为台州市东海年夜讲 680 号,法定代表报酬邵雨田,备案本钱为国民币 8,100 万

元,交易刻日为 2006 年 03 月 07 日至 2026 年 03 月 06 日,运营规模为“普通

运营名目:国度法令、律例战策略答应的投资营业;电子元件及组件、火泵、

电念头、汽车整配件制作;塑料成品、金银尾饰发卖。”

按照北洋投资工商挂号疑息及最新的公司条例,北洋投资的股权布局以下:

万元

序号 股东称号 出资额 出资方法 占备案本钱比率

75

序号 股东称号 出资额 出资方法 占备案本钱比率

1 邵奕兴 4098.60 货泉 50.60%

2 冯江波 1198.80 货泉 14.80%

3 冯江仄 1198.80 货泉 14.80%

4 冯江霞 1198.80 货泉 14.80%

5 邵雨田 405.00 货泉 5.00%

算计 8,100.00 100.00%

(3)台州市新北洋教导投资无限公司

按照“世界企业信誉疑息公示零碎”查询成果,台州市新北洋教导投资有

限公司(以下简称“新北洋教导”)的备案号为 913310006866937790,挂号状

态为“存绝”,公司典型为公营无限义务公司(天然人投资或者公营本质企业控股),

居处为台州市修军路 133 号,法定代表报酬冯江波,备案本钱为国民币 500 万

元,交易刻日为 2009 年 04 月 01 日至 2029 年 03 月 31 日,运营规模为“普通

运营名目:国度法令、律例战策略答应的投资营业。 需经前置审批的名目除中)”

按照新北洋教导工商挂号疑息及最新的公司条例,新北洋教导的股权布局

以下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方法 占备案本钱比率

1 冯江波 200.00 货泉 40.00%

2 邵奕兴 300.00 货泉 60.00%

算计 500.00 100.00%

(4)浙江赞洋黄金股分无限公司

按照“世界企业信誉疑息公示零碎”查询成果,浙江赞洋黄金股分无限公

司(以下简称“赞洋黄金”)的备案号为 9133100058904219XP,挂号形态为“存

绝”,公司典型为其余股分无限公司(非上市),居处为台州经济开辟区纬两路

158 号 508 室(仅限筹办公用),法定代表报酬邵奕兴,备案本钱为国民币 2,000

万元,交易刻日为 2012 年 05 月 13 日至 9999 年 09 月 09 日,运营规模为“黄

金尾饰、金属工艺品安排、制作、发卖;模具制作;筹划创自满办事;珠宝尾饰

减工技巧开辟;商场查询拜访;货色战技巧的出入心,自在衡宇租借办事。”

按照赞洋黄金工商挂号疑息及最新的公司条例,赞洋黄金的股权布局以下:

76

单元:万元

序号 股东称号 股分数目 占总股原比率

1 冯江波 500 25%

2 郭海边 140 7%

3 台州市新北洋教导投资无限公司 600 30%

4 浙江赞好黄金股分无限公司 400 20%

5 台州市开辟投资无限公司 360 18%

算计 2,000 100%

(三)实践节制情面况

实践节制人的根本环境及节制的部属单元环境拜见原节之“6、(两)控股

股东环境”。

7、上市公司及其现任董事、初级办理职员果涉嫌犯法被法令

构造坐案侦察或者涉嫌背法背规被华夏证监会查询拜访环境的阐明

停止原预案签订日,北洋科技及其现任董事、初级办理职员没有存留果涉嫌犯

功被法令构造坐案侦察或者涉嫌背法背规被华夏证监会坐案查询拜访的景象。

8、上市公司及其现任董事、初级办理职员比来三年内乱遭到止

政惩罚(取证券商场分明有关的除中)或者刑事惩罚环境的阐明

停止原预案签订日,北洋科技现任董事、初级办理职员比来三年已遭到止政

惩罚或者刑事惩罚。

9、上市公司及其董事、监事、初级办理职员比来三年真诚情

况的阐明

停止原预案签订日,北洋科技及其董事、监事、初级办理职员比来三年真诚

环境杰出,没有存留被厚交所地下训斥的景象。

77

第四章买卖 对于圆的根本环境

原次买卖计划包含股分无偿划转、刊行股分采办财产战非地下刊行股分召募

配套资本。北洋科技拟背航气候动院刊行股分采办其持有的彩虹公司 100%战神

飞公司 36%股权;共时背航天投资刊行股分采办其持有的神飞公司 16%股权;

背保利科技刊行股分采办其持有的神飞公司 16%股权;背海泰控股刊行股分采办

其持有的神飞公司 16%股权。

共时,北洋科技背航气候动院、航天投资、航天财政、航天少征、航天宏康、

沉庆天骄、保利科技、中电出入心、台州金投战宗申能源等 10 名特定投资者非

地下刊行股分召募配套资本。

1、刊行股分采办财产的买卖对于圆之一:航气候动院

(一)根本环境

单元称号: 华夏航天气氛能源技巧研讨院

经济本质: 职业单元法人

举行单元: 华夏航天科技团体公司

经费来历: 财务补贴、职业、运营支出

创办资本: 56,300 万元

居处: 北京市歉台区云岗西路 17 号

法定代表人: 李锋

职业法人挂号证: 110000001882

税务挂号证号: 110106400010152

展开遨游飞翔器气呼呼能源取热特征研讨,增进航天科技成长。飞

止器气呼呼能源取气呼呼动热实际及数值摹拟。遨游飞翔器气呼呼能源取气呼呼

主旨战营业规模: 动热空中摹拟尝试。风洞取风工程装备安排制作。环保工

程研讨及相干装备安排制作。下速船及特种遨游飞翔器研造。

传感器及测控零碎研造。等离子体技巧研讨及装备研造。

78

板滞减工取光教元器件研造。压力容器检测取无益操纵。

(两)汗青沿革

华夏航天气氛能源技巧研讨院由钱教森师长教师创立于 1956 年 12 月,前身是国

防部第五研讨院气氛能源研讨室,是尔国第一个年夜型气氛能源研讨取实验基天。

1959 年 4 月,国防部第五研讨院气氛能源研讨室扩修为气氛能源研讨所(即

北京气氛能源研讨所),曲属国防部第五研讨院带领。

1965 年 1 月,国防部第五研讨院改修为第七板滞产业部,航气候动院改名

为第七板滞产业部第七〇一研讨所。

1981 年 12 月,国务院决议第七板滞产业部改成航天产业部,航气候动院更

名为航天产业部第七〇一研讨所。

1993 年 4 月,国务院决议创造华夏航天产业总公司,航气候动院改名为中

国航天产业总公司第七〇一研讨所。

1999 年 7 月,华夏航天产业总公司拆分为华夏航天科技团体公司战华夏航

天电机团体公司(2001 年改称华夏航天科工团体公司),航气候动院划进华夏航

天科技团体公司,改名为华夏航天科技团体公司第七〇一研讨所。

2004 年 10 月,华夏航天科技团体公司第七〇一研讨所进级为研讨院,改名

为航天气氛能源技巧研讨院。

2007 年 2 月,由地方机构体例委员会核准冠名“华夏”(批复文号:地方编

筹办复字【2007】18 号),改名为华夏航天气氛能源技巧研讨院。

(三)比来三年主交易务成长情况

航气候动院自创立之初,不断进行航天航空遨游飞翔器研造所需的年夜量气呼呼能源/

热研讨任务,介入了国际百般遨游飞翔器的研造任务,胜利处理了尔国航天航空型号

气呼呼动关头技巧成绩,为航天、航空职业成长战公民经济扶植干出了凸起奉献。

加入 21 世纪此后,航气候动院慢慢完毕了由简单气呼呼动研讨战实验为主背空

气呼呼能源及相干技巧为焦点的四年夜主业调和成长的计谋转型,现已构成以气氛动

力、无人机、情况工程、传感器取测控零碎的四年夜主业及其相干范畴调和疾速收

展的新场合排场。主交易务涵盖遨游飞翔器气氛能源概括技巧研讨,气氛能源技巧利用取

实验,风洞及年夜型非标装备安排制作;无人机及特种导弹整体安排取制作;环保

79

工程配备安排散成战工程总启包及工程征询、办事战投资;传感器及测控零碎设

计散成取物联网。

正在气氛能源圆里,开辟战研造了各类遨游飞翔器气呼呼动劣化安排仄台和蔼动功能预

测办法,具有技巧进步前辈、配套齐备的矮速、亚跨超、崇高高贵声速风洞、电弧减热器

战电弧风洞等公用实验装备三十余座,并成立了取之配套的进步前辈尝试零碎,正在国

家严重工程、沉面型号研造中冲破多项关头技巧,干出了凸起奉献。正在无人机发

域,以彩虹系列无人机为代表的无人机财产现已构成小型、中远程及年夜型下端无

人机研造系统,具有整体安排战零碎散成才能,具有年产 40 架 1 吨级无人机死

产才能,全体技巧才能处于国际进步前辈程度。正在情况工程圆里,已胜利开辟烟气呼呼脱

硫除尘技巧、氨法脱硫技巧、催化裂化脱硫除尘技巧、SCR 脱硝技巧和火处

理技巧等,完毕年夜型环保工程 60 余项,完成了财产化成长。正在传感器及测控系

统圆里,稳步进步保守传感器、光纤传感器零碎、等离子焚烧技巧程度,并经过

资本沉组加入衡器传感器、物联网零碎范畴,无力开辟了测控技巧新商场,构成

了国际中商场并举的成长态势。

(四)取控股股东、实践节制人之间的产权及节制闭系

停止原预案签订日,航气候动院的创办单元为航天科技团体,实践节制报酬

国务院国资委,其股权及节制闭系以下图所示:

国务院国资委

100%

航天科技团体

100%

航气候动院

(五)取上市公司之间的联系关系闭系

航气候动院取上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间没有存留联系关系闭

系。

80

(六)部属公司

停止原预案签订日,航气候动院部属公司的根本环境以下:

单元:万元

序号 公司称号 备案天 备案本钱 持股比率中心 营业

推行技巧办事;技巧

北京航天益森风洞工程 检测;工程安排;计

1 北京市 3,000.00 100.00%

技巧无限公司 算机零碎办事;发卖

板滞装备;博业启包。

无人机研收、制作战

2 彩虹公司 河北省 110,000.00 100.00%

发卖

无人机研收、制作战

3 神飞公司 天津市 25,322.35 36.00%

发卖

烟气呼呼管理、污火处置、

4 航天情况工程无限公司 天津市 17,119.41 32.70%

兴固处置

安防产物研收、制作、

散成、发卖、办事;

安防工程名目启包及

北京航天易联科技成长

5 北京市 5,000.00 44.00%施行 ;光电机一体化

无限公司

装备、传感器、仪器

仪容产物制作、发卖

等。

承当百般压力容器战

北京航天特种装备检测 气呼呼瓶的查验及管讲的

6 北京市 500.00 100.00%

研讨成长无限公司 无益检测;压力容器

建复、管讲的焊交等

浙江北洋传感器制作有

7 浙江省 3,917.91 60.00% 传感器、仪器仪容

限公司

(七)进取市公司保举董事或初级办理职员的环境

停止原预案签订日,航气候动院并已进取市公司保举董事或初级办理人

员。

(八)买卖对于圆及其次要办理职员比来五年遭到止政战刑事处

奖、触及诉讼或仲裁等环境

停止原预案签订日,航气候动院及其次要办理职员比来五年内乱已受过取证券

商场相关的止政惩罚战刑事惩罚,也没有存留触及取经济胶葛相关的严重平易近事诉讼

81

或仲裁的环境。

(九)买卖对于圆及其次要办理职员比来五年的真诚环境

停止原预案签订日,航气候动院及其次要办理职员比来五年内乱没有存留已定期

归还年夜额债权、已实行许诺、被华夏证监会采纳止政禁锢办法或者遭到证券买卖所

规律处罚的环境。

(十)目标财产权属环境

停止原预案签订日,航气候动院持有的彩虹公司 100%股权战神飞公司

36.00%股权没有存留量押、查启、解冻、权属争议及其余节制;目标财产的过户或者

权属变化没有存留法令妨碍。原次沉组的买卖目标财产为公司股权,买卖完毕后标

的公司的债务债权均仍由目标公司享有战承当,没有触及相干债务债权的变化。

原次买卖所触及的财产权属明晰,财产过户或变化没有存留法令妨碍,相干

债务债权处置正当。

2、刊行股分采办财产的买卖对于圆之两:航天投资

(一)根本环境

公司称号: 航天投资控股无限公司

公司典型:无限 义务公司(中中合伙)

创造日期: 2006 年 12 月 29 日

备案本钱: 742,500 万元

居处: 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技年夜厦 4 层

法定代表人: 弛陶

交易执照备案号: 110000002263890

税务挂号证号: 110108797554210

构造机构代码: 79755421-0

投资取财产办理;企业办理;征询办事;航天科技成

运营规模:

果的转移开辟、技巧征询、技巧办事;卫星利用零碎

82

产物、电子通信装备、硬件产物的开辟及零碎散成;

财产办理。 此中股权出资 59,000 万元。该企业于 2013

年 10 月 25 日,由内乱资企业变动为中资企业。)

(两)汗青沿革

2006 年 12 月,航天科技投资控股无限公司创造,备案本钱 8,000 万元。

2008 年 02 月,航天科技投资控股无限公司第一次删资扩股,备案本钱由

8,000 万元删至 100,000 万元。

2008 年 08 月,航天科技投资控股无限公司第两次删资扩股,备案本钱由

100,000 万元删至 210,000 万元。

2009 年 07 月,航天科技投资控股无限公司召启股东会,审议经过了相干议

案,航天科技投资控股无限公司公司称号由“航天科技投资控股无限公司”变动

为“航天投资控股无限公司”。

2009 年 12 月,航天投资停止第三次删资扩股,备案本钱由 210,000 万元删

至 410,000 万元。

2011 年 07 月,航天投资第四次删资扩股,备案本钱由 410,000 万元删至 469,

000 万元。

2013 年 03 月,航天投资第五次删资扩股,备案本钱由 469,000 万元删至

742,500 万元。

(三)比来三年主交易务成长情况

航天投资是航天科技团体部属的航天财产投资仄台,次要进行投资取财产管

理营业,近些年去,航天投资完成了逾越式的成长,备案本钱由 8,000.00 万元增加

至 74.25 亿元,办理资本范围已到达 500 亿元,涵盖了航天财产、计谋性新兴产

业战金融财产,构成了较为公道的投资拉拢,取此共时倡议创造了航天财产投资

基金、航天下新创投基金、航天下能物联网基金等。

83

停止 2015 年 12 月 31 日,航天投资经审计的归并心径总财产 129.46 亿元,

回属于母公司一切者权力 118.73 亿元,2015 年度回属于母公司一切者的洁成本

12.23 亿元。

(四)次要财政数据

航天投资比来二年的次要财政数据以下:

单元:亿元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

财产总数 129.46 123.27

欠债总数 8.79 10.88

股东权力 120.67 112.39

回属于母公司的股东权力 118.73 111.50

交易支出 1.30 1.01

洁成本 12.48 7.31

回属于母公司股东洁成本 12.23 7.09

(五)取控股股东、实践节制人之间的产权及节制闭系

停止原预案签订日,航天投资的股权布局以下:

单元:万元

序号 股东称号 出资额 持股比率

1 航天科技团体 170,000 22.90%

2 国新国际投资无限公司 148,500 20.00%

3 华夏国民财富保障股分无限公司 125,000 16.84%

4 华夏光年夜投资办理无限义务公司 70,000 9.43%

5 华夏出入心银止 59,000 7.95%

6 华夏少乡产业团体无限公司 53,000 7.14%

7 华夏节能环保团体公司 30,000 4.04%

8国度 开辟投资公司 20,000 2.69%

9 复兴通信股分无限公司 20,000 2.69%

10 疑达投资无限公司 10,000 1.35%

11 华夏运载水箭技巧研讨院 8,000 1.08%

12 华夏空间技巧研讨院 6,000 0.81%

84

序号 股东称号 出资额 持股比率

13 上海航天技巧研讨院 5,500 0.74%

14 华夏成达工程无限公司 5,000 0.67%

15 西安朝阳航天产业总公司 5,000 0.67%

16 西安航天科技产业公司 4,000 0.54%

17 华夏航地利代电子公司 1,500 0.20%

18 四川航天产业团体无限公司 1,000 0.13%

19 航气候动院 1,000 0.13%

算计 742,500 100%

停止原预案签订日,航天投资的控股股东为航天科技团体,实践节制报酬国

务院国资委。其股权及节制闭系以下图所示:

国务院国资委

100%

航天科技团体

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

中 中

中 四 国 国

中 西 西

国 川 中 国 人 光 中 中 中

中 国 上 安 安

少 航 国 新 平易近 年夜 国 兴 疑 国 国

国 运 海 背 航 中

乡 天 航 国 财 投 家 通 达 成 节

空 载 航 阳 天 航 国

工 工 天 际 产 资 启 讯 投 达 能

间 水 天 航 科 天 进

业 业 时 投 保 管 收 股 资 工 环

技 箭 技 天 技 气呼呼 出

散 散 代 资 险 理 投 份 有 程 保

术 技 术 工 工 动 心

团 团 电 有 股 有 资 有 限 有 散

研 术 研 业 业 院 银

有 有 子 限 份 限 公 限 公 限 团

究 研 究 总 公 止

限 限 公 公 有 责 司 公 司 公 公

院 究 院 公 司

公 公 司 司 限 任 司 司 司

院 司

司 司 公 公

司 司

22.90%

7.14% 0.81% 1.08% 0.74% 0.67% 0.54% 0.13% 0.13% 0.20% 20.00% 16.84% 9.43% 7.95% 2.69% 2.69% 1.35% 0.67% 4.04%

航天投资

(六)取上市公司之间的联系关系闭系

航天投资取上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间没有存留联系关系闭系。

(七)部属公司

停止 2015 年 12 月 31 日,航天投资归入归并规模内乱的一级子公司(单元)

85

的根本环境以下:

单元:万元

序号 公司称号 备案天 备案本钱 持股比率中心 营业

航天财产投资基金管

1 北京 10000.00 49.90% 股权投资

理(北京)无限公司

航天下新(姑苏)创

2 江苏 1000.00 70.00% 股权投资、博利投资

业投资办理无限公司

无锡航天下能股权投

3 江苏 1000.00 51.00% 股权投资

资基金办理无限公司

4 易颖无限公司 启曼 150000.13 100.00% 股权投资

航天融资租借无限公

5 上海 50000.00 80.00% 融资租借

国华军平易近交融财产收

6 北京 15000.00 49.00% 股权投资

展基金办理无限公司

(八)进取市公司保举董事或初级办理职员的环境

停止原预案签订日,航天投资已进取市公司保举董事、监事及下管职员。

(九)买卖对于圆及其次要办理职员比来五年遭到止政战刑事处

奖、触及诉讼或仲裁等环境

停止原预案签订日,航天投资及其次要办理职员比来五年内乱已受过取证券市

场相关的止政惩罚战刑事惩罚,也没有存留触及取经济胶葛相关的严重平易近事诉讼或者

者仲裁的环境。

(十)买卖对于圆及其次要办理职员比来五年的真诚环境

停止原预案签订日,航天投资及其次要办理职员比来五年内乱没有存留已定期偿

借年夜额债权、已实行许诺、被华夏证监会采纳止政禁锢办法或者遭到证券买卖所纪

律处罚的环境。

(十一)目标财产权属环境

停止原预案签订日,航天投资持有的神飞公司 16%股权没有存留量押、查启、

解冻、权属争议及其余节制;目标财产的过户或者权属变化没有存留法令妨碍。原次

86

沉组的买卖目标财产为公司股权,买卖完毕后目标公司的债务债权均仍由目标公

司享有战承当,没有触及相干债务债权的变化。

原次买卖所触及的财产权属明晰,财产过户或变化没有存留法令妨碍,相干

债务债权处置正当。

3、刊行股分采办财产的买卖对于圆之三:保利科技

(一)根本环境

公司称号: 保利科技无限公司

公司典型:无限 义务公司(法人独资)

创造日期: 1983 年 12 月 28 日

备案本钱: 60,000 万元

居处: 北京市东乡区向阳门北年夜街 1 号新保利年夜厦 27 层

法定代表人: 王兴晔

同一社会信誉代码: 91110000100001529B

矿产资本范畴的投资;出入心营业;焚料油的运营;

仓储;汽车、汽车整配件、修建资料、玻璃、五金接

电、化工产物及本资料(风险化教品除中)、板滞装备、

仪器仪容、日用百货、针纺织品、装束鞋帽、家具、

有色金属、兴旧金属、文明体育用品及东西的发卖;

取上述营业相干的疑息征询战技巧办事;自有衡宇租

赁;启包境中矿产资本范畴的投资;出入心营业;焚

运营规模:

料油的运营;仓储;汽车、汽车整配件、修建资料、

玻璃、五金接电、化工产物及本资料(风险化教品除

中)、板滞装备、仪器仪容、日用百货、针纺织品、服

拆鞋帽、家具、有色金属、兴旧金属、文明体育用品

及东西的发卖;取上述营业相干的疑息征询战技巧服

务;自有衡宇租借;启包境中工程及境内乱国际投标工

程。(企业照章自立采用运营名目,展开运营勾当;依

87

法须经核准的名目,经相干部分核准后依核准的内乱容

展开运营勾当;没有得进行原市财产策略制止战节制类

名目的运营勾当。)

(两)汗青沿革

1994 年,国度中经贸手下收《闭于赞成创造保利科技公司的批复》,保利科

技正式创造。

2016 年 5 月,经华夏保利团体公司[保散字]196 号文核准,保利科技由齐平易近

一切造企业变动为无限义务公司,备案本钱由 4 亿元添加至 6 亿元。

(三)比来三年主交易务成长情况

保利科技是具有兵器配备概括出入心权的年夜型防务公司,产物触及陆、海、

空、天、警、反恐等配备。自 1984 年景坐此后,保利科技不断努力于华夏部队

战天下上敌对国度配备的古代化,主动介入对于中兵工产物的研收,普遍进行兵器

配备取军事技巧的出入心,供给兵器配备战技巧及齐寿命办事保证,成为浩繁国

家防务战平安零碎概括处理计划的供给商。保利科技取 100 多个国度战地域成立

了杰出的客户收集战当局闭系,正在防务取平安、动力取矿业、工程启包取平易近用技

术出心多方向展开协作,慢慢成长成为贸工技一体的国际化企业。

(四)取控股股东、实践节制人之间的产权及节制闭系

停止原预案签订日,保利科技的股权布局以下:

单元:万元

序号 股东单元称号 出资额 持股比率

1 保利国际控股无限公司 60,000.00 100.00%

算计 60,000.00 100.00%

停止原预案签订日,保利科技的控股股东为保利国际控股无限公司,实践控

造报酬国务院国资委。其股权及节制闭系以下图所示:

88

国务院国资委

100%

华夏保利团体公司

100%

保利国际控股无限公司

100%

保利科技

(五)取上市公司之间的联系关系闭系

保利科技取上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间没有存留联系关系闭系。

(六)部属公司

停止原预案签订日,保利科技部属次要公司的根本环境以下:

序号 公司称号 备案天 备案本钱(万元)持股比率中心 营业

1 新时期工程征询无限公司 北京市 1000 100.00% 工程征询

2 凶林保利科技中试无限公司 凶林省 6000 45.00% 板滞装备制作

4 中战投标无限公司 北京市 500 51.00%投标 代办署理

5 辽宁保利特种车辆无限公司 辽宁省 1000 36.60% 车辆制作、改革

(七)进取市公司保举董事或初级办理职员的环境

停止原预案签订日,保利科技已进取市公司保举董事、监事及下管职员。

(八)买卖对于圆及其次要办理职员比来五年遭到止政战刑事处

奖、触及诉讼或仲裁等环境

停止原预案签订日,保利科技及其次要办理职员比来五年内乱已受过取证券市

场相关的止政惩罚战刑事惩罚,也没有存留触及取经济胶葛相关的严重平易近事诉讼或者

者仲裁的环境。

89

(九)买卖对于圆及其次要办理职员比来五年的真诚环境

停止原预案签订日,保利科技及其次要办理职员比来五年内乱没有存留已定期偿

借年夜额债权、已实行许诺、被华夏证监会采纳止政禁锢办法或者遭到证券买卖所纪

律处罚的环境。

(十)目标财产权属环境

停止原预案签订日,保利科技持有的神飞公司 16%股权没有存留量押、查启、

解冻、权属争议及其余节制;目标财产的过户或者权属变化没有存留法令妨碍。原次

沉组的买卖目标财产为公司股权,买卖完毕后目标公司的债务债权均仍由目标公

司享有战承当,没有触及相干债务债权的变化。

原次买卖所触及的财产权属明晰,财产过户或变化没有存留法令妨碍,相干

债务债权处置正当。

4、刊行股分采办财产的买卖对于圆之四:海泰控股

(一)根本环境

公司称号: 天津海泰控股团体无限公司

公司典型:无限 义务公司(公有独资)

创造日期: 1997 年 01 月 28 日

备案本钱: 405,153 万元

居处: 天津华苑财产区梅苑路 6 号海泰年夜厦 11-12 层

法定代表人: 刘津元

同一社会信誉代码: 911200007004350800

技巧开辟、征询、让渡及办事(电子取疑息、电机一

体化、新资料、新动力战节能技巧、情况迷信战休息

运营规模:维护 、新式修建资料等技巧及产物);贸易、物质供销

的零售兼批发(国度有博项规则的除中);根本配套设

施扶植、地盘让渡取衡宇租借;产权买卖代办署理中介服

90

务(以上运营规模触及止业答应的凭答应证件,正在有

效期内乱运营,国度有博项博营规则的按规则操持)

(两)汗青沿革

1996 年 12 月,天津市国民当局赞成将天津新技巧财产园区政通科技成长有

限公司改选为海泰控股,备案本钱为国民币 2 亿元。

2001 年 7 月,海泰控股第一次删资扩股,备案本钱金由 2 亿元删至 5 亿元。

2007 年 11 月,海泰控股第两次删资扩股,备案本钱由 5 亿元删至 11.2 亿元。

2007 年 12 月,海泰控股第三次删资扩股,备案本钱由 11.2 亿元删至 14.0023

亿元。

2008 年 12 月,海泰控股第四次删资扩股,备案本钱由 14.0023 亿元删至

16.7023 亿元。

2009 年 3 月,海泰控股第五次删资扩股,备案本钱由 16.7023 亿元删至

18.7023 亿元。

2010 年 12 月,海泰控股第六次删资扩股,备案本钱由 18.7023 亿元删至

18.8353 亿元。

2011 年 1 月,海泰控股第七次删资扩股,备案本钱由 18.8353 亿元删至

21.1353 亿元。

2011 年 8 月,海泰控股第八次删资扩股,备案本钱由 21.1353 亿元删至

22.4153 亿元。

2011 年 10 月,海泰控股第九次删资扩股,备案本钱由 22.4153 亿元删至

22.6153 亿元。

2012 年 2 月,海泰控股第十次删资扩股,备案本钱由 22.6153 亿元删至

25.6153 亿元。

2016 年 9 月,海泰控股第十一次删资扩股,备案本钱由 25.6153 亿元删至

40.5153 亿元。

91

(三)比来三年主交易务成长情况

海泰控股创造于 2000 年,是天津市委、市当局办理的年夜型公有企业,天津

市滨海下新技巧财产开辟区公有财产的受权运营单元,对于所属天津市滨海下新区

的公有财产履行一切者本能机能。海泰控股营业包含根本举措措施取产业天产开辟、金融

取投资、下新技巧财产及古代办事业等四年夜板块。

海泰控股以下科技成长为沉面,减年夜 IT效劳 业、航天航空、新动力等新兴

财产名目的投资力度,主动摸索取年夜院年夜所央企同修财产立异仄台,已具有数十

个财产投资名目。正在投资、信任、租借、征询、信誉评级等营业根本上,拆修了

绝对齐备的投融资系统。海泰控股持续 5 年为华夏办事业 500 强企业,涉脚财产、

餐饮、孵化、市政绿化、大众根本举措措施保护、保税仓储战物流等营业范畴,具有

3 个国度级科技企业孵化器,乏计孵化办事企业远 1,800 家,为地区成长干出积

极奉献。

(四)次要财政数据

海泰控股比来二年的次要财政数据以下:

单元:亿元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

财产总数 352.01 340.54

欠债总数 256.13 249.79

股东权力 95.89 90.75

回属于母公司的股东权力 49.36 48.84

交易支出 25.23 46.02

洁成本 0.20 2.65

回属于母公司股东洁成本 -2.75 -1.65

(五)取控股股东、实践节制人之间的产权及节制闭系

停止原预案签订日,海泰控股的股权布局以下表所示:

单元:万元

92

股东称号 出资额 持股比率

天津滨海下新区技巧财产开辟区办理委员会 405,153.00 100.00%

算计 405,153.00 100.00%

停止原预案签订日,海泰控股的控股股东为天津滨海下新技巧财产开辟区管

委会,实践节制报酬天津市国民当局。其股权及节制闭系以下图所示:

天津市国民当局

办理

天津滨海下新区技巧财产

开辟区办理委员会

100%

海泰控股

(六)取上市公司之间的联系关系闭系

海泰控股取上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间没有存留联系关系闭系。

(七)部属公司

停止原预案签订日,海泰控股部属一级子公司的根本环境以下:

单元:万元

序号 公司称号 备案天 备案本钱 持股比率中心 营业

根本举措措施取产业天产板块

天津海泰房天产开辟 房天产开辟及商品房销

1 天津 24,553.00 100.00%

无限公司 卖

天津海泰科技成长股 产业天产、租借战商务

2 天津 64,611.58 24.12%

份无限公司效劳

滨海下新区开辟扶植 市政公用举措措施及都会基

3 天津 200,000.00 51.00%

无限公司 础举措措施

金融取投资板块

天津信任无限义务公

1 天津 170,000.00 51.58% 信任业

天津海泰科技投资管

2 天津 26,700.00 100.00% 技巧开辟、征询、办事

理无限公司

下新技巧板块(按营业典型)

93

序号 公司称号 备案天 备案本钱 持股比率中心 营业

天津海泰数码科技有

1 天津 13,002.76 84.62% 技巧开辟、征询、办事

限公司

古代办事业板块(按营业典型)

天津海泰市政绿化有

1 天津 7,692.15 100.00% 园林绿化、市政工程等

限公司

天津渤龙湖商务交换

2 天津 10,000.00 100.00% 聚会办事

中间无限公司

征询办事;企业筹划;

天津商务会展办事有

3 天津 2,000.00 100.00% 聚会办事;展览展现服

限公司

(八)进取市公司保举董事或初级办理职员的环境

停止原预案签订日,海泰控股已进取市公司保举董事、监事及下管职员。

(九)买卖对于圆及其次要办理职员比来五年遭到止政战刑事处

奖、触及诉讼或仲裁等环境

停止原预案签订日,海泰控股及其次要办理职员比来五年内乱已受过取证券市

场相关的止政惩罚战刑事惩罚,也没有存留触及取经济胶葛相关的严重平易近事诉讼或者

者仲裁的环境。

(十)买卖对于圆及其次要办理职员比来五年的真诚环境

停止原预案签订日,海泰控股及其次要办理职员比来五年内乱没有存留已定期偿

借年夜额债权、已实行许诺、被华夏证监会采纳止政禁锢办法或者遭到证券买卖所纪

律处罚的环境。

(十一)目标财产权属环境

停止原预案签订日,海泰控股持有的神飞公司 16%股权没有存留量押、查启、

解冻、权属争议及其余节制;目标财产的过户或者权属变化没有存留法令妨碍。原次

沉组的买卖目标财产为公司股权,买卖完毕后目标公司的债务债权仍由目标公司

享有战承当,没有触及相干债务债权的变化。

原次买卖所触及的财产权属明晰,财产过户或变化没有存留法令妨碍,相干

94

债务债权处置正当。

5、召募配套资本买卖对于圆

(一)航气候动院

航气候动院的根本环境请拜见原预案“第四节买卖对于圆的根本环境”之“1、

刊行股分采办财产的买卖对于圆之一:航气候动院”。

(两)航天投资

航天投资的根本环境请拜见原预案“第四节买卖对于圆的根本环境”之“2、

刊行股分采办财产的买卖对于圆之一:航天投资”。

(三)航天财政

1、根本环境

华文称号: 航天科技财政无限义务公司

法定代表人: 王海波

备案本钱: 350,000 万元

居处: 北京市西乡区安全里西年夜街 31 号 01 至 03 层,07 至 09 层

公司典型:无限 义务公司

创造日期: 2001 年 10 月 10 日

交易执照备案号: 110000006732536

税务挂号证号: 110108710928911

构造机构代码: 710928911

运营规模: (一)对于成员单元操持财政战融资参谋、信誉鉴证及相干的

征询、代办署理营业;(两)辅佐成员单元完成买卖金钱的支付;

(三)经核准的保障代办署理营业;(四)对于成员单元供给包管;

(五)操持成员单元之间的拜托存款及拜托投资;(六)对于

成员单元操持单据启兑取揭现;(七)操持成员单元之间的

95

内乱部转账凑趣算及响应的凑趣算、清理计划安排;(八)接收成

员单元的入款;(九)对于成员单元操持存款及融资租借;(十)

进行共业拆借;(十一)经核准刊行财政公司债券;(十两)

启销成员单元的企业债券;(十三)对于金融机构的股权投资;

(十四)有价证券投资;(十五)成员单元产物购圆疑贷及

融资租借。

2、产权及股权节制闭系

停止原预案签订日,航天财政的股权布局以下表所示:

单元:万元

序号 股东称号 出资额 持股比率

1 航天科技团体 107,380.00 30.20%

2 华夏运载水箭技巧研讨院 50,960.00 14.56%

3 华夏空间技巧研讨院 38,220.00 10.92%

4 上海航天技巧研讨院 35,035.00 10.01%

5 西安朝阳航天产业总公司 31,850.00 9.10%

6 西安航天科技产业公司 25,515.00 7.29%

7 华夏少乡产业团体无限公司 19,110.00 5.46%

8 华夏航地利代电子公司 9,555.00 2.73%

9 航天投资控股无限公司 9,240.00 2.64%

10 航气候动院 6,370.00 1.82%

11 四川航天产业团体无限公司 6,370.00 1.82%

12 华夏卫通团体无限公司 3,185.00 0.91%

13 华夏乐凯团体无限公司 2,380.00 0.68%

14 华夏航天工程征询中间 1,680.00 0.48%

15 航天少征国际商业无限公司 1,680.00 0.48%

16 北京神船航天硬件技巧无限公司 1,575.00 0.45%

17 华夏四维测画技巧无限公司 1,575.00 0.45%

算计 350,009.00 100.00%

停止原预案签订日,航天财政的控股股东为航天科技团体,实践节制报酬国

务院国资委。其股权及节制闭系以下图所示:

96

国务院国资委

100%

航天科技团体

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 88.59% 100% 100% 30.00% 45.44% 89.70%

中 四 航 京 中

中 西 西

国 中 航 川 中 中 中 天 神 国

国 中 上 安 安

少 国 天 航 国 国 国 少 船 四

运 国 海 背 航

乡 航 投 天 卫 乐 航 征 航 维

载 空 航 阳 天 航

工 天 资 工 通 凯 天 国 天 测

水 间 天 航 科 天

业 时 控 业 散 散 工 际 硬 画

箭 技 技 天 技 气呼呼

散 代 股 散 团 团 程 贸 件 技

技 术 术 工 工 动

团 电 有 团 有 有 咨 易 技 术

术 研 研 业 业 院

有 子 限 有 限 限 询 有 术 有

研 究 究 总 公

限 公 公 限 公 公 中 限 有 限

究 院 院 公 司

公 司 司 公 司 司 心 公 限 公

院 司

司 司 司 公 司

30.20%

14.56% 10.92% 10.01% 9.10% 7.29% 5.46% 2.73% 2.64% 1.82% 1.82% 0.91% 0.68% 0.48% 0.48% 0.45% 0.45%

航天财政

3、主交易务成长环境

航天财政于 2001 年景坐,是经华夏银止业监视办理委员会核准,由华夏航

天科技团体等 17 家成员单元配合出资创造的一家非银止金融机构,正在建立航天

科技产业新系统过程中,安身于本身正在金融战本钱商场的博业上风,日趋成为散

团公司的资本集结办理办事中间、财产融资办事中间、金融投资营业中间、投资

银止营业中间,为帮推航天财产成长凝集价格、办理价格、缔造价格。

4、比来二年次要财政数据

航天财政比来二年的次要财政目标以下:

单元:亿元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

财产总数 1,094.28 920.67

欠债总数 1,034.05 863,62

股东权力 60.23 57.05

回属母公司的股东权力 60.23 57.05

97

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

交易支出 29.74 25.26

洁成本 10.44 9.74

回属母公司股东洁成本 10.44 9.74

5、对于中投资环境

停止原预案签订日,航天财政除介入北洋科技原次沉组召募配套资本中,

借介入了国睿科技股分无限公司非地下刊行。

(四)航天少征

1、根本疑息

华文称号: 航天少征国际商业无限公司

法定代表人: 罗泽仄

备案本钱: 30,000 万元

居处: 北京市海淀区西三环北路 87 号 D 座三层

公司典型: 其余无限义务公司

创造日期: 2006 年 09 月 08 日

同一社会信誉代码: 91110000793409817J

运营规模: 军品出心;工程投标代办署理;名目投资;境中工程启包;国际

工程投标及代办署理;货色出入心;技巧出入心;代办署理出入心;

技巧开辟;技巧让渡;技巧征询;技巧办事;发卖煤冰(没有

正在北京地域展开什物煤的买卖、储运勾当)、焦冰、金属材

料、板滞装备、金属矿石、修建资料。

2、产权及股权节制闭系

停止原预案签订日,航天少征的股权布局以下表所示:

单元:万元

序号 股东称号 出资额 持股比率

1 航天科技团体 9,000.00 30.00%

2 华夏运载水箭技巧研讨院 6,000.00 20.00%

98

3 上海航天技巧研讨院 6,000.00 20.00%

4 四川航天产业总公司 3,000.00 10.00%

5 华夏航地利代电子公司 3,000.00 10.00%

6 航气候动院 3,000.00 10.00%

算计 30,000.00 100.00%

停止原预案签订日,航天少征的控股股东为航天科技团体,实践节制报酬国

务院国资委。其股权及节制闭系以下图所示:

国务院国资委

100%

航天科技团体

100% 100% 100% 100% 100%

国 上 四

运 海 川

载 航 航 航

水 天 天 天

箭 技 工 气呼呼

技 术 业 动

术 研 总 院

研 究 公

究 院 司

30.00%

20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00%

航天少征

3、主交易务成长环境

公司主交易务为军品出心、国际工程及代办署理出口营业,“十两五”时代,公

司签订军品出心公约 20.13 亿美圆,失效 11.67 亿美圆,支汇 3.31 亿美圆,收货

2.89 亿美圆,根本完毕“十两五”计划各项目标,此中公司成本、军贸签约战死

效、海内工程战代办署理出口签约均逾额完毕目标,为航天科技团体的军贸营业战国

际化成长干出了主动奉献。

99

公司于 2012 年获得国际工程启包天资,正在缅甸、斯里兰卡、孟减推、埃塞

俄比亚、肯僧亚等商场出力开辟国际工程名目,“十两五”时代签约并失效国际工

程公约 1 亿美圆,此中斯里兰卡电视塔名目已失效履行。另外,完成代办署理出口

1.51 亿美圆。

4、比来二年次要财政数据

航天少征比来二年次要财政目标以下:

单元:亿元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

财产总数 11.19 6.63

欠债总数 8.09 3.62

股东权力 3.10 3.02

回属于母公司的股东权力 3.10 3.02

交易支出 9.44 6.69

洁成本 0.39 0.20

回属于母公司股东洁成本 0.39 0.20

5、对于中投资环境

停止原预案签订日,航天少征部属企业根本环境以下:

单元:万元

序号 公司称号 备案天 备案本钱 持股比率运营 规模

发卖电子产物、通信设

备、板滞装备、仪器仪

表;投资征询;经济贸

北京艾特奥普商业有 易征询;技巧推行;从

1 北京 200.00 100.00%

限义务公司 事房天产掮客营业;房

天产征询;货色出入心、

技巧出入心、代办署理出入

心。

(五)航天宏康

1、根本环境

公司称号: 北京航天宏康疑息技巧无限公司

100

公司典型: 其余无限义务公司(法人独资)

创造日期: 1997 年 1 月 15 日

备案本钱: 1,000 万元

居处: 北京市海淀区阜成路 14 号院

法定代表人: 李天秋

同一社会信誉代码: 911101086004119549

运营规模: 财产办理;发卖食物;技巧开辟、技巧让渡、技巧征询、

技巧办事;计较机零碎办事;企业筹划、安排;包拆服

务;产物安排;电脑动绘安排;计较机培修;发卖开辟

后的产物、日用品、五金、接电、化工产物(没有露风险

化教品一类易造毒化教品)、计较机、硬件及帮助装备、

板滞装备、修建资料、文明用品;根本硬件办事;利用

硬件办事;出租筹办公用房。

2、产权及股权节制闭系

停止原预案签订日,北京航天宏康疑息技巧无限公司的股权布局以下表所

示:

单元:万元

股东称号 出资额 持股比率

华夏航天零碎迷信取工程研讨院 1,000.00 100.00%

算计 1,000.00 100.00%

北京航天宏康疑息技巧无限公司的产权及节制闭系以下图所示:

航天科技团体

100%

华夏航天零碎迷信取

工程研讨院

100%

航天宏康

101

3、主交易务成长环境

航天宏康正在本有营业的根本上,近些年去主动拓展正在疑息化范畴的相干营业,

充沛依靠本身及控股股东华夏航天零碎迷信取工程研讨院正在疑息化营业的上风,

开辟朝上进步,力图疾速成长成为技巧抢先、产物一流的下新技巧企业。

4、比来二年次要财政数据

航天宏康比来二年的次要财政数据以下:

单元:万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

财产总数 度 1,343.18 度 485.01

欠债总数 323.27 240.16

一切者权力 1,019.92 244.85

回属于母公司一切者权力 1,019.92 244.85

交易支出 700.46 637.80

成本总数 63.26 59.19

洁成本 47.45 43.69

回属于母公司一切者洁成本 47.45 43.69

5、对于中投资环境

停止原预案签订日,航天宏康无部属企业。

(六)台州金投

1、根本环境

公司称号: 台州市金融投资无限义务公司

公司典型:无限 义务公司(公有独资)

创造日期: 2014 年 7 月 16 日

备案本钱: 320,000 万元

居处: 台州市市府年夜讲 489 号

法定代表人: 蒋洪

同一社会信誉代码: 331000000065889

102

普通运营名目:金融股权投资、当局性股权投资基金

运营规模:

办理、财产办理营业。

2、产权及股权节制闭系

停止原预案签订日,台州金投的股权布局以下:

单元:万元

股东称号 出资本额 持股比率

台州市国资委 320,000.00 100.00%

算计 320,000.00 100.00%

台州金投是由台州市国民当局创造,受权台州市国民当局公有财产监视办理

委员会办理的公有企业。停止原预案签订日,台州金投的产权及节制闭系以下图

所示:

台州市国资委

100%

台州金投

3、主交易务成长环境

台州金投动作台州市当局运营办理公有财产的载体,调整市属公有财产,通

过金融股权投资、财产成长等百般基金办理、金融成长仄台扶植、当局性名目投

融资、财产办理等本钱营运方法,盘活公有财产,完成公有财产的保值删值,为

台州经济转型战社会成长供给无力支持战办事。

台州金投次要进行金融股权投资、当局性股权投资基金办理及财产办理等业

务。详细天道,一是创造混杂型财产基金,搀扶台州经济成长。停止今朝,公司

已创造台州财产转型进级股权投资基金、台州尚颀汽车财产并买生长投资基金、

台州稳晟股权投资基金、浙江台州转型进级财产基金和台州创业投资引诱基

金,基金总范围到达 40 亿元;两是展开金融股权投资,增进公有财产保值删值。

公司具有台州银止、浙商证券、财通证券战台州产权买卖所股权,乏计对于中金融

股权投资超越 6 亿元;三是为当局性名目融资出谋献策。创造台州金控金融财产

103

办事无限公司,借帮互联网金融形式,为台州当局性严重扶植名目融资办事;四

是办事于真体经济成长。创造台州市金控融资租借公司,供给概括性金融办事,

处理制作业企业融资及成长成绩。

4、次要财政数据

台州金投比来二年的次要财政数据以下:

单元:万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

财产总数 281,526.42 221,635.43

欠债总数 3,683.89 810.66

3,683.89

277,842.53 220,824.77

一切者权力

回属于母公司一切者权力 237,584.00 220,824.77

交易支出 20,223.92 2,724.46

洁成本 15,826.75 2,243.50

回属于母公司一切者洁成本 15,874.92 2,243.50

5、对于中投资环境

停止原预案签订日,台州金投节制的焦点企业环境以下:

单元:万元

序号 企业称号 备案天 备案本钱 持股比率 主交易务

修建工程板滞取装备租

台州市金控租借 赁、汽车租借、农业板滞

1 浙江省 17,000.00 100.00%

无限公司 租借、计较机及通信装备

租借

台州市创业投资 创业投资、创业投资咨

2 浙江省 20,000.00 100.00%

无限公司 询、创业办理办事

投资取财产办理、投资咨

台州金控金融资

3 浙江省 5,000.00 100.00% 询、商业征询、企业办理

产办事无限公司

征询等

台州市金控基金 非证券营业的投资、投资

4 浙江省 10,000.00 100.00%

办理无限公司 办理、征询

受理公有、个人、企职业

台州市产权买卖 单元、团体产权买卖、转

5 浙江省 800.00 67.00%

一切限公司 让、中介办事,股权投资

办理及其相干征询办事

6 浙江台州转型降 浙江省 200,000.00 60.00% 真业投资、投资办理

104

序号 企业称号 备案天 备案本钱 持股比率 主交易务

级财产基金无限

公司

台州金控投资咨 投资征询办事、投资取资

7 浙江省 10,000 100.00%

询无限公司 产办理

台州市金投航天 航天迷信技巧研讨办事、

8 浙江省 197,281.5 100.00%

无限公司 投资取财产办理

(七)保利科技

保利科技的根本环境请拜见原预案“第四节买卖对于圆的根本环境”之“2、

刊行股分采办财产的买卖对于圆之一:保利科技”。

(八)中电出入心

1、根本环境

华文称号: 华夏电子出入心总公司

法定代表人: 直惠平易近

备案本钱: 69,421.6 万元

居处: 北京市海淀区回复路 17 号 A 座(6-23 层)

公司典型: 齐平易近一切造

创造日期: 1980 年 4 月 15 日

同一社会信誉代码: 9111000010000106X1

运营规模: 背境中差遣取实在力、范围、事迹相顺应的海外工程名目的

劳务职员(无效期至 2018-02-16);出入心营业;启筹办对于中贸

易展览展销;投标代办署理营业;启包取实在力、范围、事迹相

顺应的海外工程名目;小轿车发卖;取以上营业相关的仓储、

包拆营业、技巧征询、技巧办事、疑息办事;汽车整配件的

发卖;财产办理、衡宇举措措施的培修、启揽室内乱拆建战拆建材

料的发卖、衡宇出租;保净办事及保净资料发卖;家用电器

培修;计较机收集零碎散成、计较机硬件及内部装备的研造、

发卖;焚料油、沉油产物发卖。(照章须经核准的名目,经

相干部分核准后依核准的内乱容展开运营勾当。)

105

2、产权及股权节制闭系

中电出入心为齐平易近一切造企业,系华夏电子疑息财产团体无限公司的齐资

子企业,中电出入心的股权布局以下表所示:

单元:万元

股东称号 出资额 出资比率

华夏电子疑息财产团体无限公司 69,421.60 100.00%

算计 69,421.60 100.00%

停止原预案签订日,中电出入心的产权及节制闭系以下图所示:

国务院国资委

100%

华夏电子疑息财产团体

无限公司

100%

中电出入心

3、主交易务成长环境

以后,中电出入心的计谋沉面安身于挨制防务零碎散成、大众平安散成、

海内工程散成、商业办事散成四年夜主业。

防务零碎散成营业为客户顶层安排、散成战扶植古代化电子防务零碎,散

概括产物考证、年夜型零碎名目散成、关头硬件取焦点装备研产生产、海内下技

术职员训练于一身,正在防务电子疑息零碎顶层安排战散成范畴正阐扬着不成估

量的感化。

大众平安散成营业是中电出入心针对于国际反恐新场面地步所沉面安排的计谋下

天。凭仗对于新情势下安防观念的深度懂得构成的科研才能战财产仄台,中电进

出心将进步前辈的大众平安观念、应慢防灾的实际模子、鉴于云计较的技巧仄台战

海内工程的施行经历完满连系,为用户量身挨制大众平安防备网,正在厄瓜多我、

委内乱瑞推、玻利维亚等国发生了杰出的演示效力。

106

海内工程散成营业是中电出入心为呼应国度“走进来”计谋的号令而挨制

的焦点营业。经过十多年的挨拼,中电出入心今朝已具有工程计划、安排战监

理、成套装备推销、名目扶植战办理的概括散成才能。正在动力开辟、根本举措措施、

体裁会展、产业装置、疑息工程战古代化农业等范畴具有丰厚的名目办理经历。

2008 年至 2015 年,中电出入心屡次被国际工程范畴权势巨子纯志《工程旧事记载》

(ENR)评为寰球 250 家最年夜的国际工程启包商之一。

商业办事散成营业调整了中电出入心投标代办署理营业、国际商业营业、展览

告白战古代物流营业,经过为用户供给一体化的、量身定造的处理计划,正在商

品畅通价格链的多个关节共步晋升运做效力,完成多圆双赢。

4、比来二年次要财政数据

中电出入心比来二年次要财政目标以下:

单元:亿元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

财产总数 298.91 286.61

欠债总数 235.03 229.24

股东权力 63.88 57.37

回属于母公司的股东权力 60.45 54.09

交易支出 375.30 441.38

洁成本 5.69 6.46

回属于母公司股东洁成本 5.31 6.15

5、部属企业环境

停止原预案签订日,中电出入心曲属并表子公司列表以下:

序 备案本钱

公司称号 备案天 持股比率运营 规模

号 (万元)

军用电子产物、计较机及其从属装备、

电子器件及其余电子产物、塑料成品模

具;板滞整件减工、电镀减工、日用电

1公营 少海机械厂 桂林 15,078.9 100% 子用具补缀、电子产物技巧征询、计较

机收集安排及技巧办事、发卖电机产物

(汽车除中)、家用电器;绿化办事、

干净卫死办事。

107

序 备案本钱

公司称号 备案天 持股比率运营 规模

号 (万元)

自营战代办署理除国度构造同一结合运营的

16 种出心商品战国度实施审定公司运营

的 14 种出口商品之外的商品及技巧的

出入心营业:展开“三去一补”、进料

减产业务;运营对于销商业战转心商业;

发卖板滞电气呼呼装备、五金接电化工、计

算机及内部装备、磁记载产物及磁戴、

华夏电子出入心

2 北京 8,453.00 65.00% 电子元器件、调理东西、百货、针纺织

北京公司

品、日用纯货、家具、包拆食物、工艺

好术品、平易近用修材、经济疑息征询;录

造、减工盒式有声磁戴;空缺磁戴减工、

发卖;装备租借(没有露汽车);代办署理货

运险、出心信誉保障。(照章须经核准

的名目,经相干部分核准后依核准的内乱

容展开运营勾当。)

普通运营名目:中经贸部[1997]中经贸政

华夏电子出入心 审函字第 1980 号战(92)中经贸管体函

3 宁波无限公司 宁波 3,474.00 70.00% 字第 540 号及其附件(92)中经贸管体

审证字第 B12050 号文献核准的营业;启

展对于中劳务输入战工程启包营业。

自营战代办署理百般商品战技巧的出入心

(国度节制或者制止出入心的除中)国际

陕西中电出入心

4 西安 300.00 51.00% 商业(答应运营名目除中)。(照章须

无限公司

经核准的名目,经相干部分核准前方可

展开运营勾当)

运营及代办署理核准的商品、技巧出入心业

务;启筹办展览展销、中中合伙运营、开

做出产、“三去一补”营业;运营对于销

战转心商业;原公司出入心商品的国际

华夏电子出入心

5 济北 588.00 100.00% 发卖;取运营相关的储运、包拆、寄卖

山东公司

及培修;房天产办理及出租;中贸征询

办事;板滞装备、汽车(没有露小轿车)

机械配件发卖。(照章须经核准的名目,

经相干部分核准前方可展开运营勾当)

运营答应名目:泊车办事(《姑且灵活

车泊车营业答应证》,无效期至 2018 年

3 月 23 日)。普通运营名目:按经贸部

华夏电子出入心 审定的出入心商品目次,运营工耕具、

6 杭州 1376.76 100.00%

浙江公司 仪器仪容、沉产业品、玄色金属、有色

金属、化工产物、橡胶成品、调理东西、

板滞及装备、非凡板滞及装备、陶瓷品

的出入心,彩色电视、特种工艺品的出

108

序 备案本钱

公司称号 备案天 持股比率运营 规模

号 (万元)

心,非金属矿产物、纺织纤维的出口,

自营战代办署理除国度构造同一结合运营的

16 种出心商品的国度实施审定公司运营

的 14 种出口商品之外的商品及技巧的

出入心营业:展开“三去一补”、进料

减产业务;运营对于销商业战转心商业;

对于前苏联、东欧国度的易货商业营业,

中转内乱商品战出口商品的国际发卖,物

业办理。

315.6 万好

7 华电无限公司 喷鼻港 100.00% 中电出入心境中子公司。

答应运营名目:对于中启包工程(以上项

目及刻日以答应证为准)。普通运营项

中电东北出入心

8 成皆 500.00 100.00% 目(以下规模没有露前置答应名目,后置

公司

答应名目凭答应证或者审批文献运营):

出入心业;商品零售取批发。

发卖 III、II 类:医用光教用具、仪器及

内乱窥镜装备;医用下频仪器装备;II 类:

神经内科脚术东西;胸腔血汗管内科脚

术东西;矫形内科(骨科)脚术东西;

医用缝开资料及粘开剂;自营代办署理出入

华夏电子国际经

9 北京 500.00 100.00% 心营业;运营进料减工战“三去一补”

济商业公司

营业;运营转心商业、对于销商业战易货

商业;展开国际中展览、科技交换、培

训、征询战办事营业;发卖金属成品、

钢材、修材、板滞装备、电子产物、矿

产物、7 号焚料油、沉油。

安排、建造、代办署理、宣布国际及中商去

华告白;启筹办展览展现会;告白疑息咨

询;构造文明艺术交换勾当(表演除中);

华夏电子国际展 自营战代办署理百般商品及技巧的出入心业

10 览告白无限义务 北京 500.00 51.00% 务,国度规则的博营出入心商品战国度

公司制止 出入心等非凡商品除中,运营进料

减工战“三去一补”营业,展开对于销贸

易战转心商业。(照章须经核准的名目,

经相干部分核准前方可展开运营勾当)

好国创始电子有 进行电子产物的商业、减工战办事代办署理

11 好国 —— 100.00%

限公司 等营业

零售、批发:电子产物、五金、接电、

四川中电华龙有 板滞装备、电工东西、通讯装备(没有露

12 成皆 300.00 78.68%

限义务公司 无线通讯)、筹办公装备、金属资料(露密

贵金属,但是国度制止或者节制运营的商品

109

序 备案本钱

公司称号 备案天 持股比率运营 规模

号 (万元)

除中)、化工本料(没有露风险品)、修

筑资料、汽车配件、陶瓷成品、日用百

货、灯具;自营战代办署理百般商品及技巧

的出入心营业,但是国度限制公司运营或者

制止出入心的商品及技巧除中(没有另附

出入心商品目次);运营进料减工战“三

去一补”营业;运营对于销商业战转心贸

易[照章须经核准的名目,经相干部分批

准前方可展开运营勾当;已获得相干止

政答应(审批),没有得展开运营勾当]。

补缀、发卖家用电子产物及通讯装备(没有

露播送电视收射装备、接纳举措措施);电

器板滞及东西、五金、化工产物(没有露

风险化教品)、百货、农副产物(没有露

答应运营名目)、纺织本料及产物、塑

料、橡胶、皮革、纸成品、修建资料的

广东中电富嘉工

13 广州 467.00 76.02% 发卖;货色出入心、技巧出入心(法令、

贸无限公司

止政律例制止的名目除中;法令、止政

律例节制的名目须获得答应前方可经

营);经济疑息征询办事;汽车发卖;

硬件开辟及发卖。(照章须经核准的项

目,经相干部分核准前方可展开运营活

动)

电子产物、板滞装备。通信装备(没有露

收射及接纳装备)、化工产物(风险化

教品及易造福寿膏除中)、修建资料、纺

织品、工艺品零售兼批发;下新技巧产

品开辟及相干技巧征询让渡;电子产物

培修;仓储办事;衡宇租借及衡宇装备

保护;出入心运营权;自营战代办署理百般

商品战技巧的出入心,但是国度限制公司

天津中电出入心

14 天津 500.00 70.00%运营 或者制止出入心的商品战技巧除中;

商业无限公司

医用电子仪器装备;医用超声仪器及有

闭装备;医用 X 射线装备;医用 X 射线

从属装备及部件;医用射线防备用品、

安装;临床查验阐发仪器;呵责吸麻醒设

备及附件;II 类;6854 脚术室、慢救室、

诊疗室装备及用具(答应无效日期以许

可证为准)。国度有博营、博项规则的

按博营博项规则操持。

中电启源商业总 货色出入心、技巧出入心、代办署理出入心;

15 北京 500.00 100.00%

公司 买销金属资料、板滞装备、电器装备、

110

序 备案本钱

公司称号 备案天 持股比率运营 规模

号 (万元)

仪器仪容、百货、日用纯品、五金接电、

化工产物(没有露风险化教品及一类易造

毒化教品)、非金属矿产物、耕具、工

艺好术品、汽车配件、摩托车配件、针

纺织品、修建资料、装潢资料、本地货品、

木料、摩托车、通信装备(无线电收射

装备除中);拍照;卖出商品的培修服

务;疑息征询(除中介办事)。

仪器、仪容、板滞装备、电子产物、技

术出入心及代办署理出入心营业;启筹办中中

合伙运营协作出产营业;运营对于销转心

商业;运营对于本苏联东欧国度的易货贸

易营业;自营或者代办署理除国度构造同一经

华夏电子出入心

北昌 688.00 100.00% 营的十六种出心商品及国度实施审定公

16 江西公司

司运营的十四种出口商品之外的商品及

技巧的出入心营业;以上名目的出心转

内乱销、疑息办事。运营方法:对于中商业、

出入心、零售、批发、三去一补、办事。

(照章须经核准的名目,经相干部分批

准前方可展开运营勾当)

运营战代办署理百般商品及技巧的出入心业

务(国度限制公司运营或者制止出入心的

商品及技巧除中);启筹办中中合伙运营

华夏电子出入心协作 出产“三去一补”易货商业营业;销

17 姑苏 100.00 100.00%

江苏姑苏公司 卖:化工本料及产物(除风险品)、工

艺好术品(除金银饰品)、百货、陶瓷

成品、玩具;供给取运营相关的技巧咨

询、技巧办事、疑息办事。

启筹办国际金融构造存款项下的国际投标

推销营业;自营战代办署理除国度构造同一

结合运营的出心商品战国度实施审定公

中电国际投标有 司运营的出口商品之外的其余商品及技

18 北京 500.00 51.00%

限公司 术的出入心营业;进料减工战“三去一

补”营业;对于销商业战转心商业。(依

法须经核准的名目,经相干部分核准后

依核准的内乱容展开运营勾当。)

运营战代办署理除国度构造同一运营及指定

运营的出入心商品之外的出入心营业,

中电华东出入心国际 商业(除博项规则),中中合伙开

19 上海 300.00 100%

公司 做,三去一补,转心,易货,技巧,维

建办事及寄卖,包拆,贸易零售,批发

业。【照章须经核准的名目,经相干部

111

序 备案本钱

公司称号 备案天 持股比率运营 规模

号 (万元)

门核准前方可展开运营勾当】

技巧开辟、技巧让渡、技巧征询;发卖

计较机及核心装备、通信装备(卫星电

视播送空中接纳举措措施除中)、电子产物、

电子元器件、板滞装备(小汽车除中)、

仪器仪容、化工产物(没有露风险化教品

及一类易造福寿膏)、金属资料及其成品、

非金属资料及其成品;供给仓储办事;

瑞得衰科技开辟

20 北京 10,000.00 100.00% 工程勘测安排;动工总启包;工程监理;

无限义务公司

装备装置(需止政答应名目除中);启

筹办展览展现会;货色出入心、技巧出入

心、代办署理出入心。(企业照章自立采用

运营名目,展开运营勾当;照章须经批

准的名目,经相干部分核准后依核准的

内乱容展开运营勾当;没有得进行原市财产

策略制止战节制类名目的运营勾当。)

工程启包、工程修建、装备及产物出入

华夏电子出入心

委内乱瑞 心、商业、技巧训练、装置、疑息零碎

21 总公司委内乱瑞推 20 万美圆 95%

推 散成、征询办事(劳务、办理、金融、

无限义务公司

税务及财政范畴)等。

华夏电子出入心 土修战大众工程,桥梁、路途战大众楼

1300 万宽

22 安哥推无限义务 安哥推 99% 宇的沉修,商业,出入心战供给办事。

公司

国际工程总启包战国际投标工程;小轿

车发卖;取以上营业相关的仓储、包拆

营业、技巧征询、技巧办事、疑息办事;

华夏电子出入心 汽车整配件的发卖;财产办理、衡宇设

阿联酋

23 阿联酋迪拜无限 30 万美圆 100.00% 施的培修、启揽室内乱拆建战拆建资料的

迪拜

义务公司 发卖、衡宇出租;保净办事及保净资料

发卖;家用电器培修;计较机收集疑息

散成、计较机硬件及内部装备的研造、

发卖了焚料油、沉油产物发卖

(九)宗申能源

1、根本环境

华文称号: 沉庆宗申能源板滞股分无限公司

法定代表人: 左宗申

备案本钱: 1,145,026,920 元

112

居处: 沉庆市巴北区炒油场

公司典型: 股分无限公司(上市公司)

创造日期: 1989 年 3 月 14 日

同一社会信誉代码: 915000002023878993

运营规模: 开辟、发卖百般策动机及其整配件、板滞产物、下科技产物;

热能源板滞名目的投资、运营办理及相干下新技巧财产启

收;真业投资;出产、发卖百般锻造、铸造、冲压、焊交的

摩托车整部件及通用产物整部件;研收、出产无人驾驶航空

器及整部件;发卖:航空电子装备、主动节制装备、无线电

数据传输零碎、电子元器件、计较机硬件;和进行货色及

技巧出入心(以上运营规模法令、律例制止的没有得进行运营,

法令、律例节制的获得审批也许可前方可进行运营)。

2、产权及股权节制闭系

停止原陈述书籍签订日,宗申能源股权布局以下表所示:

单元:万元

股东称号 出资额 持股比率

沉庆宗申下速艇开辟无限公司 230,192,114 20.10%

西躲国龙真业无限公司 207,384,700 18.11%

左宗申 25,205,000 2.20%

其余社会”大众股 682,245,106 59.59%

算计 1,145,026,920 100.00%

宗申能源的产权及节制闭系以下图所示:

113

左宗申

83%

宗申财产团体无限公司 48%

52% 2.10%

沉庆宗申下速艇

开辟无限公司

20.10%

宗申能源

3、主交易务成长环境

宗申能源是国际散摩托车策动机、通用汽油机战通用板滞等为一体的小型松

凑型能源产物制作龙头企业,具有波动的运营办理团队战焦点技巧团队,和强

年夜的资本储藏战新产物资本储藏,企业标准化办理程度也正不竭进步。共时,宗

申能源借具有正在年夜排量策动机、电动能源、柴油能源、通航能源等产物的焦点技

术和遍及国际中的数千个营销收集,也具有成立产融连系仄台战背相干新兴产

业拓展的势力。

4、比来二年次要财政数据

宗申能源比来二年的次要财政数据以下:

单元:亿元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

财产总数 度 64.95 度 57.92

欠债总数 23.96 21.04

一切者权力 40.99 36.88

回属于母公司一切者权力 36.47 32.96

交易支出 45.25 44.38

成本总数 5.18 4.98

洁成本 4.43 4.25

回属于母公司一切者洁成本 3.81 3.75

114

5、部属企业环境

停止 2016 年 6 月 30 日,宗申能源次要子公司的环境以下:

单元:万元

序号 公司称号 备案天 备案本钱 持股比率次要 产物或者办事

出产、发卖摩托车策动

沉庆宗申策动体制制

1 沉庆 74,371.02 100.00% 机及整配件;出心原企

无限公司

业自产的产物战技巧等

安排、开辟、出产战销

卖收机电、收机电组、

通用汽油机及整部件、

沉庆宗申通用能源机

2 沉庆 25,827.03 100.00% 农业板滞、修建板滞、

械无限公司

园林板滞、林业机具、

通俗板滞、叉车、卡丁

车、电器产物及整部件

操纵互联网及真体店销

卖:汽车及汽车整配件、

两脚车、摩托车及整部

件、电动车及整部件、

农用板滞及整部件、通

用板滞及整部件、五金

左徒弟连锁发卖办事

3 沉庆 75,364.79 100.00% 接电、电开工具、光滑

无限公司

油、轮胎、电瓶、文明

用品、装束;摩托车、

电动车、农用板滞、通

用板滞培修;汽车培修、

汽车好容办事、汽车保

险代办署理

制作、发卖摩托车整部

沉庆好心翼申板滞股 件、汽车整部件、板滞

4 沉庆 4,567.00 100.00%

份无限公司配备 整部件;货色及技

术出入心

正在沉庆市规模内乱展开各

沉庆二江新区宗申小 项存款、单据揭现、资

5 沉庆 51,000.00 100.00%

额存款无限义务公司 产让渡战以自有资本进

止股权投资

研收、制作、发卖:摩

托车整部件、通机板滞

沉庆宗申整部件制作

6 沉庆 30,000.00 100.00% 整部件、汽车整部件、

无限公司

年夜型农机整部件;货色

及技巧出入心

7 沉庆宗申凶达能源机 沉庆 1,100,00 100.00% 发卖:摩托车整部件、

115

序号 公司称号 备案天 备案本钱 持股比率次要 产物或者办事

械营销无限公司 通用板滞装备、农用机

械装备、航空电子装备、

主动节制装备、无线电

数据传输零碎、电子元

器件、计较机硬件,货

物出入心

(十)沉庆天骄

1、根本疑息

华文称号: 沉庆天骄航空能源无限公司

法定代表人: 王靖

备案本钱: 10,000 万元国民币

居处: 沉庆市渝北区龙兴镇迎龙年夜讲 19 号

公司典型:无限 义务公司(法人独资)

创造日期: 2015 年 10 月 22 日

同一社会信誉代码: 91500000MA5U38BD8J

运营规模: 研收、安排、培修保证、展现发卖航空策动机,对于航空策动

机停止检测;制作平易近用航空策动机整配件(非关头部件);

出产、减工、发卖通用板滞装备、农业板滞装备、电子产物

(没有露电子出书物)、五金产物、模具、焚气呼呼轮机及整部件、

轴启、通俗板滞装备、非尺度装备、环保装备、金属锻铸件、

金属成品、熄灭用具;金属及非金属概况处置;工艺装备及

非尺度装备安排、制作及技巧征询办事;企业办理办事;会

议及展览办事;板滞装备租借;货色出入心;技巧出入心。

2、产权及股权节制闭系

停止原预案签订日,沉庆天骄的股权布局以下:

单元:万元

股东称号 出资额 持股比率

北京天骄航空财产投资无限公司 10,000.00 100.00%

算计 10,000.00 100.00%

116

停止原预案签订日,沉庆天骄的控股股东为北京天骄航空财产投资无限公

司,实践节制报酬王靖。其股权及节制闭系以下图所示:

王靖 杜涛

97% 3%

北京天骄航空财产投资

无限公司

100%

沉庆天骄

3、主交易务成长环境

沉庆天骄系由北京天骄航空财产投资无限公司出资创造,公司备案本钱金

1 亿元国民币。

动作国际航空财产新兴的平易近营下科技企业,天骄公司博注于古代航空范畴

科技前进取财产成长。公司以航空能源为符合面,深度展开国际协作,取海外

着名航空策动机企业坚持计谋协作闭系。公司会聚国际中上风资本,松盯国际

进步前辈航空策动机成长程度战趋向,以迷信的立场战严紧的风格,深化展开国际

协作,踏实过细、稳步推动,出力构成过硬的产物才能、范围化的财产才能战

自立可控的立异才能,尽力生长为具备航空策动机安排、研收、制作、实验验

证、培修保证等才能为一体的年夜型航空财产团体,增进构成启搁包涵、比赛有

序、调和可继续的财产成长死态。

4、比来二年次要财政数据

2015 年公司次要财政目标以下:

单元:万元

名目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

财产总数 733.70

欠债总数 793.00

股东权力 -59.30

交易支出 –

成本总数 -59.30

洁成本 -59.30

5、部属公司

117

停止原预案签订日,沉庆天骄部属境内乱企业根本环境以下:

单元:万元

序号 公司称号 备案天 备案本钱 持股比率运营 规模

研收、安排、展现发卖:

平易近用航空策动机,制作:

平易近用航空策动机整配

件;出产、减工、发卖

通用板滞装备、农业机

械装备,电子产物(没有

露电子出书物)、五金

产物、模具、焚气呼呼轮机

及整部件、轴启、通俗

板滞装备、非尺度装备、

沉庆天骄西偶航空动 环保装备、金属锻铸件、

1 北京 400,000.00 100.00%

力无限公司 金属成品、熄灭用具;

金属及非金属概况处

理;工艺装备及非尺度

装备的安排、制作及技

术征询办事;企业办理

办事;聚会及展览办事;

板滞装备租借;货色进

出心,技巧出入心。(依

法须经核准的名目,经

相干部分核准前方可启

展运营勾当)

118

第五章 目标财产根本环境

原次买卖的目标财产为航气候动院持有的彩虹公司 100%的股权,和航天

气呼呼动院、航天投资、保利科技、天津海泰持有的神飞公司 84%的股权。

1、彩虹公司的根本环境

(一)根本环境

公司称号: 彩虹无人机科技无限公司

同一社会信誉代码: 91131022MA07QBU737

公司典型:无限 义务公司(公有独资)

法定代表人: 李锋

备案本钱: 110,000 万国民币

居处: 河北省廊坊市固安县产业园区北区

创造工夫: 2016 年 4 月 29 日

里背国际、国际各止业用户供给无人机及相干产物;从

事年夜型、中型无人机及机载使命装备的研收、安排、死

运营规模: 产、制作、尝试、发卖、办事等;和博业征询相干服

务(照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开

运营勾当)

(两)汗青沿革

彩虹公司系航气候动院以 院原部的无人机营业相干财产出资创造,出资资

产包含货泉资本、牢固财产、存货、应支账款及有形财产。北京天健兴业财产评

估无限公司采取财产根本法对于上述财产停止了评价,并于 2016 年 2 月 16 日出具

了《华夏航天气氛能源技巧研讨院拟以原部无人机营业的部份财产创造公司名目

评价陈述》(天兴评报字(2016)第 0129 号),评价成果以下:

119

单元:万元

名目 账里价格评价 价格 删加值 删值率

货泉资本 728.96 728.96 – –

应支账款 10,259.71 10,259.71 – –

存货 10,703.25 15,287.65 4,584.39 42.83%

牢固财产 8,865.46 8,617.94 -247.52 -2.79%

有形财产 – 65,378.15 65,378.15

财产合计 30,557.39 100,272.41 69,715.02 228.14%

彩虹公司创造事件业经《财务部闭于批复华夏航天科技团体公司航气候动

院投资创造彩虹无人机科技无限公司的告诉》(财防[2016]101 号)核准。

2016 年 4 月 29 日,彩虹公司获得河北省廊坊市固安县工商止政办理局颁

收的《企业法人交易执照》(备案号:91131022MA07QBU737)。

彩虹公司创造时的股权布局以下:

单元:万元

序号 股东称号 出资额 股权比率 出资方法

现金 728.96 万元

1 航气候动院 110,000.00 100.00%

什物 109,271.04 万元

算计 110,000.00 100.00%

(三)股权布局及产权节制闭系

1、股权布局

停止原预案签订日,彩虹公司的控股股东为航气候动院,实践节制报酬航天

科技团体,其股权及节制闭系以下图所示:

120

国务院国资委

100%

航天科技团体

100%

航气候动院

100%

彩虹公司

2、部属企业目次

停止原预案签订日,彩虹公司无部属企业。

3、公司条例中能够对于原次买卖发生作用的次要内乱容或者相干投资和谈

停止原预案签订日,彩虹公司现止无效的公司条例中没有存留能够对于原次买卖

发生作用的内乱容或者相干投资和谈。

4、初级办理职员布置

彩虹公司今朝的初级办理职员包含 1 名总司理、4 名副总司理、1 名财政总

监。初级办理职员名单以下:

胡梅晓(总司理)、沈宏鑫(常务副总司理)、李仄坤(副总司理)、周乃恩

(副总司理)、金延伟(副总司理)、孙静(财政总监)。

5、作用财产自力性的和谈或者其余布置

停止原预案签订日,没有存留作用彩虹公司自力性的和谈或者其余布置。

(四)比来二年及一期次要财政数据

彩虹公司创造于 2016 年 4 月 29 日,其比来二年及一期摹拟财政数据以下:

单元:万元

名目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

财产总数 100,459.91 61,062.55 28,293.74

欠债总数 187.50 43,029.26 24,433.87

121

一切者权力 100,272.41 18,033.30 3,859.87

回属于母公司一切者

100,272.41 18,033.30 3,859.87

权力

名目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

交易支出 32,384.87 45,884.04 27,069.96

交易成本 4,753.08 6,229.05 3,239.00

成本总数 4,753.08 6,229.05 3,239.00

洁成本 4,024.80 5,283.41 2,730.78

回属于母公司一切者

4,024.80 5,283.41 2,730.78

洁成本

概括支益总数 4,024.80 5,283.41 2,730.78

(五)次要财产及欠债环境

1、次要牢固财产

彩虹公司的次要牢固财产包含机械装备、筹办公装备战输送装备。停止 2016

年 4 月 30 日,彩虹公司牢固财产环境详细以下:

单元:万元

名目 牢固财产本值 乏计合旧 账里价格

机械装备 23,300.04 391.62 22,908.42

输送装备 10.80 9.65 1.15

电子及筹办公装备 188.41 117.61 70.80

算计 23,499.25 518.89 22,980.36

上述牢固财产为航气候动院动作什物出资加入彩虹公司,权属明晰,均没有存

正在典质、量押等权力节制景象,亦已触及诉讼、仲裁、法令强迫履行等严重争议

或存留妨害权属变化的景象。

停止原预案签订日,彩虹公司无所有房产。

2、地盘利用权

停止原预案签订日,彩虹公司无地盘利用权。

3、备案商标

停止原预案签订日,彩虹公司无备案商标。航气候动院拟将其具有的商标注

册证号第 6569443 号,审定利用商品(第 12 类)航空输送机;空中运载东西;

122

火陆二用飞机;飞机;飞艇;火上飞机;火上飞机(火上航空器);陆、空、火

或者铁路用灵活运载器;航空仪器、及其战装备,备案无效刻日自 2010 年 3 月 28

日至 2020 年 3 月 27 日,图样为“ ”的商标以独有答应的方法授与彩虹公

司利用。

4、博利

停止原预案签订日,彩虹公司现有 52 项博利,此中创造博利 28 项(包含

13 项国防博利)、适用新式博利 23 项、外表博利 1 项,均处于无效形态。

博利请求受权 通知布告

序号 博利称号 博利权人 博利证号 种别

日 日

一种概括型无 航气候动适用

1 ZL20120265086.6 2014.05.22 2014.09.24

人机弹射安装 院 新式

一种无人机收 航气候动适用

2 ZL201420144257.X 2014.03.27 2014.08.27

射架开释机构 院 新式

无人机收射架 航气候动适用

3 ZL201320830683.4 2013.12.16 2014.06.18

开释机构 院 新式

一种一体化可

航气候动适用

4挪动 式空中焚 ZL201420643107.3 2014.10.31 2015.03.25

院 新式

油减注安装

一种虹吸式抽 航气候动适用

5 ZL201420220492.0 2014.04.30 2014.09.10

油安装 院 新式

一种活塞式抽 航气候动适用

6 ZL201420220444.1 2014.04.30 2014.09.10

油安装 院 新式

一种拉拢式飞 航气候动创造

7 ZL201210431056.3 2012.10.31 2014.12.31

机吊耳 院 博利

一种拉拢式飞 航气候动适用

8 ZL201420467319.0 2014.08.18 2014.12.31

机吊架 院 新式

一种无人机的 航气候动适用

9 ZL200820123959.4 2008.11.28 2009.10.14

量心丈量安装 院 新式

一种飞机检测 航气候动创造

10 ZL201210294878.1 2012.08.17 2015.02.25

仄台及办法 院 博利

一种串联式电 航气候动适用

11 ZL201420266048.2 2014.05.22 2014.09.24

子程度丈量仪 院 新式

航空轮胎拆胎 航气候动创造

12 ZL201310033205.5 2013.01.29 2015.03.25

器及拆胎办法 院 博利

一种空心螺栓 航气候动适用

13 ZL201420642405.0 2014.10.30 2015.03.25

装配公用东西 院 新式

航空电子装备

航气候动适用

14 主动概括尝试 ZL200820123957.5 2008.11.28 2009.10.14

院 新式

123

博利请求受权 通知布告

序号 博利称号 博利权人 博利证号 种别

日 日

非金属资料特

航气候动创造

15 殊形里启孔工 ZL201110419647.4 2011.12.15 2013.12.18

院 博利

一种无人机散

航气候动适用

16 成化沉型启用 ZL201320817443.0 2013.12.11 2014.05.14

院 新式

电源

策动机热却系 航气候动适用

17 ZL201320838841.0 2013.12.18 2014.06.18

统 院 新式

一种无人机滑

航气候动适用

18 橇着陆零碎降 ZL201420467121.2 2014.08.18 2014.12.24

院 新式

震实验仄台

航气候动适用

19 按钮启闭 ZL201320844891.X 2013.12.19 2014.06.18

院 新式

一种合用于无

航气候动创造

20 人机的螺旋桨 ZL200810227580.2 2008.11.28 2010.08.11

院 博利

变矩节制器

恒速螺旋桨变

航气候动创造

21 矩 PID 节制系 ZL201210430996.0 2012.10.31 2015.03.25

院 博利

一种无人机真

时方针疑息解 航气候动创造

22 ZL200810227578.5 2008.11.28 2010.08.11

算器息争算的 院 博利

办法

一种操纵调频

持续波雷达进 航气候动创造

23 ZL201210352417.5 2012.09.21 2014.03.19

步履方针辨认 院 博利

的办法及零碎

一种肯定无人

航气候动创造

24 机机场跑讲的 ZL201210122135.6 2012.04.23 2013.07.10

院 博利

零碎及办法

一种肯定无人

航气候动创造

25 机家中应慢跑 ZL201210122168.0 2012.04.23 2013.07.10

院 博利

讲的办法

一种合用于无

航气候动创造

26 人机的前轮转 ZL200810227581.7 2008.11.28 2010.08.11

院 博利

背布局

一种鉴于 3G

航气候动适用

27通讯 的无人机 ZL201220564752.7 2012.10.31 2013.04.03

院 新式

测控零碎

一种无人机下

航气候动适用

28 空基站通讯系 ZL201320591520.5 2013.09.24 2014.05.14

院 新式

124

博利请求受权 通知布告

序号 博利称号 博利权人 博利证号 种别

日 日

一种无人机机 航气候动适用

29 ZL201420144250.8 2014.03.27 2014.08.27

翼毗连布局 院 新式

一种合用于碰

网收受接管的小型 航气候动适用

30 ZL201420569230.5 2014.09.29 2015.03.25

无人机机翼前 院 新式

缘组件

一种矮雷达射 航气候动适用

31 ZL201420358618.0 2014.06.30 2014.12.24

截里光电吊舱 院 新式

矮雷达集射截

航气候动 外表

32 里形状的光电 ZL201430240057.X 2014.07.16 2015.02.25

院 安排

吊舱

一种无人机起 航气候动创造

33 ZL201010103473.6 2010.01.29 2012.07.18

降架支搁零碎 院 博利

一种无人机视

航气候动创造

34 频数据处置圆 ZL201210243293.7 2012.07.13 2015.03.25

院 博利

一种针对于扶引

头掉锁环境的 航气候动创造

35 ZL201210278133.6 2012.08.07 2014.06.18

造导疑息处置 院 博利

办法

一种用于激光

半自动扶引头 航气候动创造

36 ZL201310035410.5 2013.01.30 2014.08.27

的抗后背集射 院 博利

办法

一种无人机用

航气候动适用

37 起落式单层设 ZL201420215816.1 2014.04.29 2014.09.10

院 新式

备装置架

一种小型无人

航气候动适用

38 机用滑动式启 ZL201420215781.1 2014.04.29 2014.09.10

院 新式

闭盒

一种小型无人

航气候动适用

39 机用动弹式启 ZL201420215797.2 2014.04.29 2014.09.10

院 新式

闭盒

注:1、果彩虹公司创造工夫较短,今朝正正在发端操持上述博利权的权属变动任务;

2、国防博利触及国度秘密,相干疑息已予表露。

5、计较机硬件著做权

停止原预案签订日,彩虹公司具有 1 项硬件著做权,环境以下:

序号 硬件称号注销 号 著做权人注销 日期

1 遨游飞翔实验数据后处置 2016SR106562 航气候动院 2016.05.16

125

整体参数硬件 V1.0

注:果彩虹公司创造工夫较短,今朝正正在发端操持上述硬件著做权的权属变动任务。

(六)对于中包管、资本占用及已决诉讼环境

停止原预案签订日,彩虹公司没有存留对于中包管的环境,没有存留资本被联系关系圆

非运营性占用的环境。

停止原预案签订日,彩虹公司没有存留已决诉讼环境。

(七)正当存绝及股权让渡获得其余股东赞成的环境

停止原预案签订日,彩虹公司没有存留出资瑕疵或者作用其正当存绝的环境;彩

虹公司为航气候动院的齐资子公司,原次买卖没有触及获得其余股东赞成的环境。

(八)买卖目标触及的坐项、环保、止业准进、用天、计划、

扶植答应等相关报批事项

停止原预案签订日,彩虹公司没有触及坐项、环保、止业准进等相关报批事项。

(九)买卖目标触及的债务债权变化环境

原次买卖没有触及彩虹公司债务债权变化的环境。

(十)违法开规环境

自创造此后,彩虹公司严酷恪守各项法令律例等规则,没有存留果涉嫌犯法被

法令构造坐案侦察或涉嫌背法背规被华夏证监会坐案查询拜访的景象,亦没有存留果

严重背法行动而遭到止政惩罚或刑事惩罚的景象。

(十一)远三十六个月内乱删资、股权让渡战评价环境

1、彩虹公司创造时的评价环境

彩虹公司创造时,航气候动院曾拜托北京天健兴业财产评价无限公司对于拟投

进的无人机相干财产停止评价,详细环境拜见原章之“1、(两)汗青沿革”。

2、原次严重财产沉组的预估值环境

126

原次严重财产沉组,中共华对于彩虹公司停止 2016 年 4 月 30 日全数股东权力

的预估值为 241,600 万元,取彩虹公司创造时评价值差别较年夜的缘由正在于:二次

评价的基准日分歧,所采用的评价办法也纷歧样,创造时采用的是财产根本法,

而原次严重财产沉组采用的是支益法。

2、神飞公司的根本环境

(一)根本环境

公司称号: 航天神船遨游飞翔器无限公司

公司典型:无限 义务公司

创造工夫: 2009 年 07 月 15 日

备案本钱: 25,322.352185 万元国民币

居处: 天津市滨海下新区滨海科技园神船年夜讲 115 号

法定代表人: 李锋

同一社会信誉代码: 911201166906727353

法令、律例制止的,没有得运营;应经审批的,已获核准

运营规模:

前没有得运营;法令、律例已规则审批的,自立运营。

(两)汗青沿革

1、2009 年,神飞公司创造

神飞公司系由航气候动院、航天投资、保利科技战海泰控股四家公司配合出

资创造。按照创造时的《公司条例》,神飞公司的备案本钱 1 亿元,此中:航天

气呼呼动院认纳出资 4,000 万元,持股比率为 40%;航天投资认纳出资 2,000 万元,

持股比率为 20%;保利科技认纳出资 2,000 万元,持股比率为 20%;海泰控股认

纳出资 2,000 万元,持股比率为 20%。上述出资分二期纳付,尾期出资 5,000 万

元,出资方式为货泉,由全部出资人于 2009 年 7 月 13 日之前一次性纳浑;第两

期出资于公司备案后一年以内纳脚,此中航气候动院以非货泉财产出资,其余股

东以货泉出资。

(1)2009 年,尾期出资

127

2009 年 7 月 14 日,天津凤乡无限义务管帐师工作所对于神飞公司的尾期出资

环境停止了审验,并出具了《验资陈述》(津凤乡验内乱(2009)586 号),确认截

至 2009 年 7 月 13 日,神飞公司已支来航气候动院、航天投资、保利科技战海泰

控股初次交纳的备案本钱算计 5,000 万元整,均为货泉出资。

尾期出资后,神飞公司的股权布局以下:

单元:万元

序号 股东称号 真纳出资额 出资方法 占真支本钱比

1 航气候动院 2,000.00 货泉出资 40.00%

2 航天投资 1,000.00 货泉出资 20.00%

3 保利科技 1,000.00 货泉出资 20.00%

4 海泰控股 1,000.00 货泉出资 20.00%

算计 5,000.00 – 100.00%

2009 年 7 月 15 日,神飞公司获得天津市工商止政办理局颁布的《企业法

人交易执照》(备案号:120193000028153)。

(2)2011 年,第两期出资

2010 年 12 月 28 日,经神飞公司 2010 年第两次姑且股东会审议经过,共

自满航气候动院以彩虹 802、彩虹 803 产物、相干技巧及各名目自立常识产权按

1,015.31 万元评价价格以有形财产方式注出神飞公司;确认各股东第两期货泉

出资本额辨别为:航气候动院出资 984.69 万元,航天投资、保利科技及海泰控

股份别出资 1,000 万元;各股东单元最早没有超越 2011 年 4 月 15 日前将认纳的

第两期出资拨进公司备案挂号账户。

2010 年 4 月 10 日,中企华对于原期出资触及的什物出资停止了评价,出具

了《财产评价陈述书籍》(中企华评报字[2010]第 729 号),停止评价基准日 2010

年 6 月 30 日,彩虹 802、彩虹 803 二种产物制作技巧的洁财产评价值为 1,015.31

万元。

天津滨海火把管帐师工作一切限公司对于原期出资停止了审验,并出具了《验

资陈述》(滨海验内乱字[2011]第 044 号),确认上述出资已纳脚。

原期出资后,神飞公司的股权布局以下:

128

单元:万元

出资方法

序号 股东称号 真纳出资额 占真支本钱比

货泉出资 什物出资

1 航气候动院 4,000.00 2,984.69 1,015.31 40.00%

2 航天投资 2,000.00 2,000.00 – 20.00%

3 保利科技 2,000.00 2,000.00 – 20.00%

4 海泰控股 2,000.00 2,000.00 – 20.00%

算计 10,000.00 8,984.69 1,015.31 100.00%

注:神飞公司股东“航天科技投资控股无限公司”称号变动为“航天投资控股无限公司”

2011 年 4 月 14 日,神飞公司完毕原期出资的工商变动挂号。

2、2014 年 11 月,神飞公司第一次删资

2014 年 11 月 17 日,经神飞公司股东会审议经过,赞成将已分派成本 1,200

万元转删备案本钱,神飞公司备案本钱变动为 1.12 亿元国民币。

原次删资后,神飞公司的股权布局以下:

单元:万元

序号 股东称号 出资额 持股比率

1 航气候动院 4,480.00 40.00%

2 航天投资 2,240.00 20.00%

3 保利科技 2,240.00 20.00%

4 海泰控股 2,240.00 20.00%

算计 11,200.00 100.00%

2014 年 11 月 25 日,神飞公司完毕原次删资的工商变动挂号。

3、2015 年 8 月,神飞公司第两次删资

2015 年 7 月 23 日,经神飞公司 2015 年第三次股东会审议,赞成将神飞公

司已分派成本 9,057.88 万元转删备案本钱,神飞公司备案本钱由 1.12 亿元删至

20,257.88 万元。

原次删资完毕后,神飞公司的股权布局以下:

单元:万元

序号 股东称号 出资额 持股比率

129

序号 股东称号 出资额 持股比率

1 航气候动院 8,103.15 40.00%

2 航天投资 4,051.58 20.00%

3 保利科技 4,051.58 20.00%

4 海泰控股 4,051.58 20.00%

算计 20,257.58 100.00%

2015 年 8 月 21 日,神飞公司完毕原次删资的工商变动挂号。

4、2016 年 4 月,神飞公司第三次删资

2015 年 12 月 22 日,经神飞公司 2015 年第五次股东审议,赞成神飞公司注

册本钱由 20,257.88 万元删至 21,270.78 万元,新删备案本钱由航气候动院纳付,

出资方式为什物出资。

2015 年 12 月 15 日,北京天健兴业财产评价无限公司对于航气候动院拟加入

的机械装备停止了评价,并出具了《评价陈述》(天兴评报字(2015)第 1506 号),

停止 2015 年 11 月 30 日,相干机械装备的评价洁值为 2,320.86 万元。

原次删资完毕后,神飞公司的股权布局以下:

单元:万元

序号 股东称号 出资额 持股比率

1 航气候动院 9,116.05 42.86%

2 航天投资 4,051.58 19.05%

3 保利科技 4,051.58 19.05%

4 海泰控股 4,051.58 19.05%

算计 21,270.78 100.00%

2016 年 4 月 20 日,神飞公司完毕原次删资的工商变动挂号。

5、2016 年 4 月,神飞公司第四次删资

2016 年 4 月 27 日,经神飞公司股东会审议,赞成神飞公司备案本钱由

21,270.78 万元删至 25,322.35 万元,新删备案本钱由新股东宗申能源纳付,出资

方式为货泉。

原次删资完毕后,神飞公司的股权布局以下:

130

单元:万元

序号 股东称号 出资额 持股比率

1 航气候动院 9,116.05 36.00%

2 航天投资 4,051.58 16.00%

3 保利科技 4,051.58 16.00%

4 海泰控股 4,051.58 16.00%

5 宗申能源 4,051.58 16.00%

算计 25,322.35 100.00%

2016 年 4 月 29 日,神飞公司完毕原次删资的工商变动挂号。

(三)股权布局及产权节制闭系

1、股权布局

停止原预案签订日,神飞公司的控股股东为航气候动院,实践节制报酬航天

科技团体。其股权及节制闭系以下图所示:

国务院国资委

100%

航天科技团体

100% 26.44%

航气候动院 航天投资 保利科技 天津海泰 宗申能源

36% 16% 16% 16% 16%

神飞公司

2、部属企业目次

停止原预案签订日,神飞公司无部属企业。

3、公司条例中能够对于原次买卖发生作用的次要内乱容或者相干投资和谈

停止原预案签订日,神飞公司现止无效的公司条例中没有存留能够对于原次买卖

发生作用的内乱容或者相干投资和谈。

131

4、初级办理职员布置

神飞公司今朝的初级办理职员包含 1 名总司理、3 名副总司理、1 名财政总

监。初级办理职员名单以下:

弛新哲(总司理)、陈正捷(副总司理)、文曦(副总司理)、周明(副总经

理)、下鹍(财政总监)。

5、作用财产自力性的和谈或者其余布置

停止原预案签订日,没有存留作用神飞公司自力性的和谈或者其余布置。

(四)比来二年一期次要财政数据

比来二年一期,神飞公司的次要财政数据以下:

单元:万元

名目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

财产总数 56,279.99 42,454.01 32,455.46

欠债总数 15,265.17 16,051.74 10,258.49

一切者权力 41,014.82 26,402.27 22,196.97

回属于母公司一切者

41,014.82 26,402.27 22,196.97

权力

名目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

交易支出 3,182.85 23,520.87 10,606.60

交易成本 492.49 3,354.22 3,482.00

成本总数 483.98 3,372.93 3,501.64

洁成本 424.55 2,884.43 3,066.04

回属于母公司一切者

424.55 2,884.43 3,066.04

洁成本

概括支益总数 424.55 2,884.43 3,066.04

(五)次要财产及欠债环境

1、次要牢固财产环境

停止 2016 年 4 月 30 日,神飞公司牢固财产环境详细以下:

单元:万元

名目 牢固财产本值 乏计合旧 账里价格

132

衡宇修建物 12,861.65 590.56 12,271.09

机械装备 3,958.01 423.92 3,534.09

输送装备 209.74 64.95 144.79

电子及筹办公装备 266.68 169.41 97.27

算计 17,296.08 1,248.83 16,047.25

上述牢固财产权属明晰,均没有存留典质、量押等权力节制景象,亦已触及诉

讼、仲裁、法令强迫履行等严重争议或存留妨害权属变化的景象。

停止原预案签订日,神飞公司有证衡宇环境以下:

修建里积 他项

序号 房产权证号 衡宇坐落地位用处 证载权力人

(仄圆米)权益

滨海下新区滨海科

房 天 证 津 字 第 非居

1 技园神船年夜讲 115 18,269.43 神飞公司 无

116011501142 号 住

停止原预案签订日,神飞公司无证衡宇环境以下:

修建里

序实践 利用

衡宇坐落地位 积用处

号 人

(仄圆米)

滨海下新区滨海科技园下新七路 99 号,9 号楼 职工宿

1 神飞公司 64.08

1503 舍

职工宿

2 神飞公司 滨海下新区滨海科技园下新七路 99 号, 号楼 201 126.15

职工宿

3 神飞公司 滨海下新区滨海科技园下新七路 99 号, 号楼 102 95.28

职工宿

4 神飞公司 滨海下新区滨海科技园下新七路 99 号, 号楼 103 95.28

职工宿

5 神飞公司 滨海下新区滨海科技园下新七路 99 号, 号楼 202 95.28

职工宿

6 神飞公司 滨海下新区滨海科技园下新七路 99 号, 号楼 203 95.28

滨海下新区滨海科技园下新七路 99 号,1 号楼 职工宿

7 神飞公司 127.81

1101 舍

算计 699.16

注:停止原预案签订日,上述衡宇的房产证正正在操持中。

2、次要有形财产

(1)地盘利用权

停止原预案签订日,神飞公司地盘利用权环境以下:

133

地盘利用权证获得 里积 证载权力 他项

序号 宗天坐落地位用处

号 方法 (仄圆米) 人权益

房天证津字第 滨海下新区滨海

产业

1 116011501142 科技园神船年夜讲 出让 116,644.4 神飞公司 无

用天

号 115 号

(2)备案商标

停止原预案签订日,神飞公司无备案商标。航气候动院拟将其具有的商标注

册证号第 6569443 号,审定利用商品(第 12 类)航空输送机;空中运载东西;

火陆二用飞机;飞机;飞艇;火上飞机;火上飞机(火上航空器);陆、空、火

或者铁路用灵活运载器;航空仪器、及其战装备,备案无效刻日自 2010 年 3 月 28

日至 2020 年 3 月 27 日,图样为“ ”的商标以独有答应的方法授与彩虹公

司利用。

(3)博利

停止原预案签订日,神飞公司现有 7 项博利,此中创造博利 1 项、适用新

型博利 2 项,外表安排博利 3 项,国防博利 1 项,均处于无效形态,详细环境

以下:

博利请求受权 通知布告

序号 博利称号 博利权人 博利证号 种别

日 日

用于无人机机

身、机翼的复

创造

1 开资料层开板 神飞公司 ZL201210544263.X 2012.12.14 2015.12.9

博利

的层间加强工

复开资料胶交适用

2 神飞公司 201521140850.8 2015.12.31 2016.4.22

公用涂胶安装 新式

可疾速睁开战

收受接管的无人机适用

3 神飞公司 201521136553.6 2015.12.31 2016.4.19

升降架合叠连 新式

交布局

适用

4 四旋翼无人机 神飞公司 201530570621.9 2015.12.31 2016.5.3

新式

便携式无人机 外表

5 神飞公司 ZL201430568104.3 2014.12.31 2016.01.13

空中节制末端 安排

无人机空中测 外表

6 神飞公司 ZL201230628672.9 2012.12.14 2013.06.12

控站 安排

注:国防博利触及国度秘密,相干疑息已予表露。

134

停止原预案签订日,神飞公司同有 7 项正正在请求的博利,均已获国度常识

产权局受理,并加入本色查看阶段,此中 6 项为创造博利,1 项为适用新式博

利。详细以下表所示:

序号 博利称号 博利典型请求 日期请求 号

一种便携型小型无人机机身取尾撑

1创造 博利 2014.12.31 201410857411.2

疾速毗连器

一种便携型小型无人机中翼取中翼

2创造 博利 2014.12.31 201410857422.0

疾速毗连器

一种小型无人机载荷取机身疾速拆

3创造 博利 2014.12.31 201410857377.9

卸安排计划

一种便携型小型无人机垂尾取仄尾

4创造 博利 2014.12.31 201410857412.7

疾速毗连器

一种新式下抗报复型无人机肌体凑趣

5创造 博利 2014.12.31 201410857415.0

6 用于无人机收射的卡持机构适用 新式 2014.12.31 201521135603.9

7 用于无人机收射的卡持机构创造 博利 2014.12.31 201511027494.3

停止原预案签订日,神飞公司同有 3 项博利系经过独有答应的方法获得,

详细环境以下:

序号 博利称号 博利权人 博利证号 种别 博利请求日

用于微型遨游飞翔器创造

1 航气候动院 ZL200510082927.5 2005.07.07

的仿死拍动办法 博利

一种无人机及时

创造

2目的 疑息解算器 航气候动院 ZL200810227578.5 2008.11.28

博利

息争算的办法

航空电子装备自适用

3 航气候动院 ZL200820123957.5 2008.11.28

动概括尝试仪 新式

(六)对于中包管、资本占用及已决诉讼环境

停止原预案签订日,神飞公司没有存留对于中包管的环境,没有存留资本被联系关系圆

非运营性占用的环境。

停止原预案签订日,神飞公司没有存留已决诉讼环境。

(七)正当存绝及股权让渡获得其余股东赞成的环境

停止原预案签订日,神飞公司没有存留出资瑕疵或者作用其正当存绝的环境;

2016 年 7 月 5 日,原次买卖已获得神飞公司股东会赞成。

135

(八)买卖目标触及的坐项、环保、止业准进、用天、计划、

扶植答应等相关报批事项

停止原预案签订日,神飞公司没有触及坐项、环保、止业准进等相关报批事项。

(九)买卖目标触及的债务债权变化环境

原次买卖没有触及神飞公司债务债权变化的环境。

(十)违法开规环境

比来三年及一期,神飞公司严酷恪守各项法令律例等规则,没有存留果涉嫌犯

功被法令构造坐案侦察或涉嫌背法背规被华夏证监会坐案查询拜访的景象,亦没有存

正在果严重背法行动而遭到止政惩罚或刑事惩罚的景象。

(十一)远三十六个月内乱删资、股权让渡战评价环境

1、2015 年 12 月,以机械装备删资评价做价环境

2015 年 12 月 22 日,经神飞公司 2015 年第五次股东审议,赞成神飞公司注

册本钱由 20,257.88 万元删至 21,270.78 万元,新删备案本钱由航气候动院纳付,

出资方式为什物出资,次要系航气候动院具有的部份机械装备合计 5 项,49 台

套。

2015 年 12 月 15 日,北京天健兴业财产评价无限公司对于航气候动院拟加入

的机械装备停止了评价,并出具了《评价陈述》(天兴评报字(2015)第 1506 号),

停止 2015 年 11 月 30 日,相干机械装备的评价洁值为 2,320.86 万元。

2、引进计谋投资者评价做价环境

2016 年,神飞公司拟引进计谋投资者,停止删资扩股,北京天健兴业财产

评价无限公司对于停止 2015 年 11 月 30 日的神飞公司股东全数权力停止了评价,

出具了《评价陈述》(天兴评报字(2015)第 1451 号),采取财产根本法战支益

法停止辨别评价,采用支益法的成果动作论断,股东全数权力价格为 55,125.30

万元,较账里洁财产评价删值 32250.28 万元,删值率为 140.98%。

136

3、原次严重财产沉组的评价环境

原次严重财产沉组,中共华对于神飞公司停止 2016 年 4 月 30 日全数股东权力

的预估值为 86,840 万元,取 2016 年评价值差别较年夜的缘由正在于:二次评价的基

准日分歧,前次评价基准日以后,神飞公司预期将来定单删幅较年夜。

3、目标公司止业特色及运营环境

(一)目标公司所处止业的根本环境

1、所属止业

参照华夏证监会公布的《上市公司止业分类指引(2012 年建订)》,目标公

司进行的无人机营业属于“C 类——C37 铁路、船舶、航空航天战其余输送装备

制作业”。按照《公民经济止业分类》(GB/T4754-2011),目标公司属于“C37—

铁路、船舶、航空航天战其余输送装备制作业”下的“C3749—其余航空航天器

制作”。

2、止业禁锢体系体例及财产策略

(1)止业主管部分取禁锢体系体例

目标公司的无人机产物可军平易近二用,次要用于国防军事范畴。中华国民同战

国国度国防科技产业局为止业主管部分,次要担任研讨制定国防科技产业战军转

平易近成长计划、策略战法令、律例;拟定国防科技产业及止业办理规定;构造国防

科技产业布局、规划、才能调剂、企业团体成长战企业变革任务;构造办理国防

科技产业品质、平安、计量、尺度、统计、档案、严重科研及其推行;制定核、

航天、航空、船舶、刀兵产业的财产战技巧策略、成长计划,施行止业办理等。

跟着无人机研造技巧的不竭成长和本钱下降,无人机产物正在平易近用范畴的应

用也愈来愈广漠。平易近用无人机产物制作属于航空航天装备制作业,止业微观办理

部分次要为中华国民同战国国度成长战变革委员会、中华国民同战国产业战疑息

化部。国度收改委次要担任概括性财产策略拟定及财产策略计谋计划;而工疑部

次要担任提出新式产业化成长计谋战策略,订定止业技巧标准战尺度并构造真

137

施,指点止业品质办理任务;指点止业技巧立异战技巧前进,鞭策新兴财产成长;

订定并构造施行动力节俭、资本概括操纵和新产物、新装备推行利用。

按照《通用航空遨游飞翔管束规则》,无人机用于平易近用营业遨游飞翔时,动作通用航

空飞机看待。通用航空范畴的主管部分为华夏平易近用航空局,次要工作定位于平易近用

航空的平安办理、商场办理、微观调控、空中接通办理战对于中闭系等五个圆里。

(2)止业次要法令律例

①军用无人机范畴

法令律例施行 工夫公布 机构次要 内乱容

对于触及兵工企业窃密责任做出了

1 《守旧国度奥秘法》 2010 年 4 月

框架性标准

国民战构造正在战争期间该当照章

完毕国防带动筹办任务;国度决

2 《国防带动法》 2010 年 2 月

定施行国防带动后,该当完毕规

世界人年夜或者

定的国防带动使命

人年夜常委会

对于触及军品的当局推销做出了框

3 《当局推销法》 2003 年 1 月

架性标准

国度正在集结力气停止经济扶植共

4 《国防法》 1997 年 3 月 时,增强国防扶植,增进国防修

设取经济扶植调和成长

对于兵工关头装备举措措施实施挂号管

理,对于利用国度财务资本买修的

《兵工关头装备设

5 2011 年 6 月 用于兵器配备整体、关头分零碎、

施办理规则》

焦点配套产物科研出产兵工关头

装备举措措施处理实施审批办理

请求兵器配备论证、研造、出产、

实验战培修单元该当成立健康量

《兵器配备品质管 量办理系统,对于其承当的兵器拆

6 2010 年 9 月

理规则》 国务院、中 备论证、研造、出产、实验战维

央军委 建使命实施无效品质办理,保证

兵器配备品质合适请求

对于加入兵器配备科研出产答应目

录的兵器配备科研出产勾当实施

《兵器配备科研死

7 2008 年 3 月答应 办理,已获得兵器配备科研

产答应办理规则》

出产答应,没有得进行答应目次所

列兵器配备科研出产勾当

《兵工产物定型工明白 了兵工产物定型任务根本任

8 2005 年 11 月

做规则》 务、根本准绳、根本内乱容、办理

138

体系体例、任务体制等

对于国防博利请求、查看、受权、

9 《国防博利规则》 2004 年 9 月 办理、窃密、庇护、让渡战处理

停止了规则

国度实施同一的军品出心办理造

《军品出心办理条 度,制止所有侵害国度好处战安

10 1997 年 10 月

例》 齐的军品出心行动,照章保证正

常军品出心次序

国度计委、明白 规则了拟定军品价钱的规

《军品价钱办理筹办 财务部、总 则、军品价钱办理机构的树立取

11 1996 年 1 月

法》顾问 部、国 工作、军品价钱拟定取调剂的程

防科工委 序战军品价钱的组成

国 家 收 改 保证成立顺应兵器配备多种推销

《闭于进一步推动

委、财务部、 方法的订价形式、完美标准的价

12 军品价钱任务变革 2011 年

束缚军总拆 格办理轨制系统

的指点定见》

备部

沉面标准了配备研造、实验、定

《华夏国民束缚军 型,和军内乱科研、技巧改革、

13 2004 年 3 月

配备科研规则》 对于中技巧协作、科研经费办理等

配备科研勾当中的准绳性成绩

对于推销筹划拟定、推销方法树立、

《华夏国民束缚军配备 推销法式、推销公约签订、

14 2002 年 11 月

配备推销规则》推销 公约实行和海外配备推销

任务,停止了微观整体标准

标准了配备任务的根本内乱容、基

地方军委

原法式、根本请求战相关义务主

体的根本工作,并对于配备扶植的

中持久筹划战配备体系体例、配备科

《华夏国民束缚军 研、配备定货、配备分配保证、

15 2013 年 11 月

配备办理规则》配备 平常办理、配备技巧保证、

战古装备保证、配备技巧根本、

配备及其技巧的对于中协作取接

流、配备经费办理等任务停止了

微观性、整体性标准

《兵器配备科研死

16 2010 年 3 月

产答应施行法子》

《兵器配备科研死

对于国防科研办理、军品定型办理、

17 产单元窃密资历审 2008 年 12 月

国防科工 军品推销科研办理、军品出心贸

查认证办理法子》

局、总配备 易、兵器配备科研出产企业的止

《兵器配备科研死

部 业准进等圆里干了明白请求战规

18 产答应监视查抄工 2007 年 1 月

做规程》

《兵器配备科研死

19 2006 年 12 月

产合作配套办理筹办

139

法》

《国防迷信技巧成

20 1991 年 4 月

果判定法子》

②平易近用无人机范畴

序号称号 施行 工夫公布 机构次要 内乱容

对于平易近用航空器的国籍、权力、适航管

理做出了规则。别的对于航空职员、平易近

《中华国民同战 人年夜常委 用机场,大众航空输送等也做出了调

1 1996 年 3 月

公民用航空法》 会 整。是进行平易近用航空勾当的单元战个

人必需恪守的底子年夜法,为保证平易近用

航空平安供给了法令根本

将空域区分为机场遨游飞翔空域、航线、

航路、空中禁区、空中节制区战空中

风险区等。航路区分分为牢固航路战

《中华国民同战

国务院、暂时 航路。姑且航路凡是没有得取航线、

2 国遨游飞翔根本规 2000 年 7 月

地方军委 牢固航路穿插或经过遨游飞翔频仍的机

则》

场上空。国度主要的政事、经济、军

事方针上空,不妨划设空中禁区、临

时空中禁区

进行通用航空遨游飞翔勾当的单元、团体

《通用航空遨游飞翔 国务院、运用 机场遨游飞翔空域、航线、航路,应

3 2003 年 5 月

管束规则》地方 军委 当依照国度相关规则背遨游飞翔管束部分

提出请求,经核准前方可施行。

构造施行平易近用无人机勾当的单元战个

人该当依照《通用航空遨游飞翔管束规则》

《平易近用无人机空 等规则请求划设战利用空域,承受飞

4 中接通办理筹办 2009 年 6 月 平易近航局 止勾当办理战空中接通办事,包管飞

法》 止平安。平易近航空管单元该当依照相关

律例战规则对于平易近用无人机遨游飞翔勾当进

止空中接通办理

提出对于无人机停止分类办理,分量小

于即是7千克、遨游飞翔规模正在目视视距内乱

半径500米、绝对下度矮于120米规模

内乱的微型无人机,不必证看管理;指

《平易近用无人驾驶

标下于上述尺度的无人机和飞进复

航空器零碎驾驶

5 2013 年 11 月 平易近航局 纯空域内乱的,驾驶员需归入止业协会

员办理久止规

乃至平易近航局的禁锢。共时明白了不妨

定》

施行无人机零碎驾驶员办理的止业协

会的前提、平易近用航空局对于驾驶员的管

理请求,包含执照、谙练查抄、体检

及格及航空常识、遨游飞翔技巧取履历、

140

序号称号 施行 工夫公布 机构次要 内乱容

遨游飞翔技巧测验等,和无人机运转要

把无人机按分量区分,将无人机区分

为,0-1.5 千克,1.5 千克来 7 千克二

《沉小无人机运

6 2015 年 12 月 平易近航局 类。对于平易近用无人机机少的工作战权力,

止规则(试止)》

平易近用无人机驾驶员资历请求及节制区

域做出了规则

(3)止业次要策略

①军用无人机范畴

序号次要 策略公布 工夫公布 机构次要 内乱容

正在带领办理体系体例、结合做战批示体

造变革上获得冲破性停顿,正在劣化

范围布局、完美策略轨制、鞭策军

《闭于深入国防

平易近交融深度成长等圆里变革上获得

1 战部队变革的自满 2016年1月地方 军委

主要功效,尽力建立可以挨赢疑息

睹》

化和平、无效实行任务使命的华夏

特点古代军事力气系统,进一步完

擅华夏特点社会主义兵事轨制。

成长进步前辈兵器配备。保持疑息主宰、

系统扶植,保持自立立异、继续收

展,保持兼顾统筹、凸起沉面,减

2015华夏国防利剑

快兵器配备革新换代,建立顺应疑

2 皮书籍《华夏的军 2015年5月 国务院

息化和平战实行任务请求的兵器拆

事计谋》

备系统。坚持到底军平易近连系、寓军于平易近

的计划,深化推动军平易近交融式成长,

放慢沉面扶植范畴军平易近交融式成长

经过体例《军平易近交融深度成长“十三

五”计划》,拟定《闭于推动国防科

技产业军平易近交融深度成长的几何政

2015年国防科工 策办法》、《“平易近从军”技巧取产物推

工疑部、国

3 局军平易近交融博项 2015年4月 荐目次》、《军用技巧转平易近用推行

防科工局

步履筹划 目次》等策略文献,增强顶层安排,

促进当局战部队相干部分间调和筹

划战资本同享,鞭策共同立异、成

果转移战财产成长迈上新的台阶

来2020年,构成较为健康的军平易近融

《增进军平易近交融

开体制战策略律例系统,兵工取平易近

4 式成长的指点自满 2014年4月 工疑部

心资本的互动同享根本完成,进步前辈

睹》

军用技巧正在平易近用范畴的转移战利用

141

比率年夜幅进步,社会本钱加入兵工

范畴获得新停顿,军平易近连系下技巧

财产范围不竭晋升

放慢军品价钱从“过后订价”来“事先

节制”、从“简单订价形式”来“多种定

价形式”、从“个体本钱计价”来“社会

均匀本钱计价”的改变,保证军品价

格任务变革正在成立迷信公道的军品

《闭于进一步推

国 家 收 改价钱 构成体制、成立顺应兵器配备

进军品价钱任务

5 2011年4月 委、财务部、 多种推销方法的订价形式、完美规

变革的指点自满

总配备部 范的价钱办理轨制系统、健康齐备

睹》

的配备价钱任务办理体系体例、建立互

联同享的价钱疑息化办理仄台等圆

里获得冲破,尽力走出一条加入少、

效率下的兵器配备扶植战国防科技

产业成长门路

成立战完美军平易近连系、寓军于平易近的

兵器配备科研出产系统的计谋部

《闭于成立战完

署,要鞭策国防科技产业取平易近用功

擅军平易近连系寓军

国务院、中 业根本的交融成长,以调剂战劣化

6 于平易近兵器配备科 2010年10月

央军委 产权布局为沉面,经过财产沉组、

研出产系统的若

上市、彼此参股、吞并收买等多种

搞定见》

路子推动股分造改革,照章妥当安

置员工

连系国防兵工成长须要,以航空、

航天、舰船、刀兵、核产业等须要

《配备制作业调国度 收改 的关头技巧配备,和实验、检测

7 2009年5月

整战复兴计划》 委、工疑部 装备为沉面,推动国防兵工配备自

主化。阐扬兵工技巧上风,增进军

平易近连系

②平易近用无人机范畴

颁 颁

序次要 布 布

次要内乱容

号 策略 时 机

间 构

《 国 2 提出要进一步明白计谋性新兴财产成长的沉面标的目的战次要使命,正在新一

务 院 0 代疑息技巧财产圆里,要出力成长散成电路、新式显现、下端硬件、下

闭 于 1 国 端办事器等焦点根本财产。晋升硬件办事、收集删值办事等疑息办事能

1 减 快 0 务 力,放慢主要根本举措措施智

培 育 年 院 能化改革。年夜力成长数字假造等技巧,增进文明创自满财产成长。正在下端

战 收 1配备 制作财产圆里,沉面成长以搞干线飞机战通用飞机为主的航空配备,

展 战 0 干年夜干强航空财产

142

颁 颁

序次要 布 布

次要内乱容

号 策略 时 机

间 构

略性 月

新兴

财产

的决

定》

《闭 肯定了深入高空空域办理变革的整体方针、阶段步调战次要使命。整体

于深 2目的 是,经过5至10年的片面扶植战深入变革,正在高空空域办理范畴

化中 0树立 起迷信的实际系统、律例尺度系统、运转办理系统战办事保证系统,

国矮 1逐渐 构成一整套既有华夏特点又合适高空空域办理纪律的构造形式、造

空空 0 度布置战运做方法,充沛开辟战无效操纵高空空域资本。

2 管

域管 年

理改 1

革的 1

自满 月

睹》

《平易近 2 要放慢根本举措措施扶植,扩展办事范畴战范围,增进通用航空疾速成长。

航收 0 沉面是改良通用航空成长

展第 1 平易近 情况。《计划》详细指出从推动根本举措措施扶植、扩展通用航空范围、完

3 十两 1 航 擅规定尺度系统等几个圆里放慢通用航空职业成长

个五 年 局

年规 4

划》 月

《下 指出十两五时代航空配备的沉面使命之一是通用飞机战曲降机,鼓动勉励有

端拆 前提的企业成长6座以下沉小型通用飞机、火上飞机、无人机、特种遨游飞翔

2

备造 器战2吨以下曲降机,充沛操纵已有、正在研老练通用飞机仄台,经过不竭

0

制业改良 、改型和进级

1 工

“ 十 去知足用户需要

4 2 疑

年 部

五 ”

3

成长

划》

《 国 树立了至 2020 年尔公民用航空产业成长方针,来 2020 年古代航空产业

2

家 平易近 系统根本完美,成立以疑息化为主宰、以焦点才能为根本、财产布局开

0

用 航 理、体系体例体制完美、军平易近连系、产教研用连系的立异型航空产业系统,

1 工

空 工 拓展战构成完好的财产链;可继续成长才能明显加强,把握今世进步前辈平易近

5 3 疑

业 中 用航空产物的安排、实验、制作战概括保证技巧,构成“零碎、装备战器

年 部

少 期 件”三条理配套系统;平易近用飞机财产化完成严重逾越,C919 年夜型客机、

5

收 展 ARJ21 涡扇干线飞机、新船涡桨干线飞机等一批沉面产物完成财产化。

规 划

143

颁 颁

序次要 布 布

次要内乱容

号 策略 时 机

间 构

( 20

13-20

20

年)》

《 “依据 “十两五”计划大纲战《国务院闭于放慢培养战成长计谋性新兴财产

十两 的决议》(国收〔2010〕32 号)的安排战请求,为放慢培养战成长节能环

2

五 ” 保、新一代疑息技巧、死物、下端配备制作、新动力、新资料、新动力

0

国度 汽车等计谋性新兴财产,特拟定原计划。

1 国

计谋

6 2 务

性新

年 院

兴产

7

业收

展规

划》

《闭增强 机场计划战扶植。迷信计划布置国际航路收集。年夜力成长通用航空。

2

于促 尽力加强国际航空比赛力。继续晋升输送办事品质。放慢扶植古代空管

0

进平易近零碎 。实在挨制绿色矮碳航空。年夜力鞭策航空经济成长。

1 国

航业

7 2 务

成长

年 院

的若

7

搞自满

睹》

《平易近 捉住航空产业疾速成长机会,年夜力成长航空机载、使命、空管战空中设

用航 备及零碎,放慢扶植飞机战策动机年夜部件博业化出产基天,年夜力成长航

空工 2 空资料战根本元器件。依照军平易近交融式成长的请求,保持当局引诱取市

业中 0 场体制相连系的准绳,迷信计划,兼顾资本,正在依靠现有主干企业成长

少 期 1 平易近严重 计谋产物的共时,鼓动勉励有前提的处所战企业主动加入平易近用航空产业

8 收 展 3 航范畴 ,激起立异活气,劣化止业规划,避免矮程度反复扶植,增进平易近用

规 划 年 局 航空产业安康有序成长。

( 20 5

13-20 月

20

年)》

2 力图用十年工夫,迈进制作强国止列。来 2020 年,根本完成产业化,造

《中 0

制业年夜国位置进一步稳固,制作业疑息化程度年夜幅晋升。把握一批沉面

国造 1 国

范畴关头焦点技巧,上风范畴比赛力进一步加强,产物品质有较年夜进步。

9 制 5 务

2025 年 院 制作业数字化、收集化、智能化获得分明停顿。沉面止业单元产业添加

》 5 值能耗、物耗及净化物排搁分明降低。来 2025 年,制作业全体本质年夜幅

月 晋升,立异才能明显加强,齐员休息出产率分明进步,二化。

144

颁 颁

序次要 布 布

次要内乱容

号 策略 时 机

间 构

http://baike.百度.com/pic/%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E5%88%B6%E9

%80%A02025/16432644/0/d50735fae6cd7b8977b3fbe2082442a7d8330ef0?f

r=lemma&ct=single

(两)止业概略

1、无人机的界说

无人机(UnmannedAerialVehicle,简称 UAV),是操纵无线电远控装备战自

备的法式节制安装把持的没有载人飞机。机上无驾驶员,但是装置有主动驾驶仪、程

序节制安装等装备。空中、舰艇上或者母机远控站职员经过雷达等装备,对于其停止

追踪、定位、远控、远测战数字传输。

无人机零碎组成道理

无人机普通皆由飞机仄台零碎、无效载荷零碎(疑息收集零碎)战空中节制

零碎三年夜部份构成。飞机仄台零碎战无效载荷零碎构成了全部遨游飞翔器,按照背载

才能战完成使命的分歧,一个仄台不妨拆载多套无效载荷零碎,完成庞杂功效。

无效载荷零碎是无人机拆载的各类使命装备,似雷达,收射机,摄像机等。空中

节制零碎是人战无人机无效相通的关键。

145

2、无人机的分类

依照无人机利用范畴分类,分为军用级无人机战平易近用级无人机,平易近用级无人

机又不妨进一步细分为产业级无人机战花费级无人机。

按照航程间隔分歧,可分为近程无人机、中程无人机、远程无人机战超远程

无人机。超远程无人机勾当半径正在 50km 之内,远程无人机勾当半径正在 50-300km

之间,中程无人机勾当半径正在 300-1000km 之间,近程无人机勾当半径年夜于

1000km。

依照降落分量分类,无人机可分为小型无人机、中小型无人机和中年夜型无

人机。小型无人机的降落分量小于 50kg,中小型无人机的降落分量正在 50-500kg

之间,中年夜型无人机的降落分量超越 500kg。

依照飞机布局型态分类,无人机次要分为二年夜类:一类是笔直起落型无人机,

次要包含无人飞艇、单旋翼无人机战多旋翼无人机等;另外一类长短笔直起落型无

人机,次要包含牢固翼无人机、三角翼无人机及伞翼无人机等,此中商场利用比

较普遍的是牢固翼无人机。上述百般无人机的次要特色以下:

分类 上风优势

布局复杂、留空工夫少、 操控才能好、节制粗

无人飞艇

能耗矮 度较矮

笔直起落、载沉才能下、 制价下、布局庞杂、

笔直起落型 单旋翼无人机

可悬停 容错才能较矮

布局复杂、制价矮、操 绝航工夫较短、背载

多旋翼无人机

控才能佳才能 较好

绝航工夫少、巡航速率 起落前提请求较下、

非笔直起落型 牢固翼无人机

下、背载才能强 没法悬停

3、无人机的止业成长概略

(1)军用无人机止业概略

①天下军用无人机的成长汗青及近况

第一阶段:20 世纪初至 50 年月

1914 年,任务代号为“AT”的无人机开端研造。1917年终 ,天下上公认的

第一架无人驾驶飞机被研造出去,发端将气氛能源教、沉型策动机战无线电技巧

146

三者连系起去。动作一架无线电把持的小型单翼机,因为那时的很多技巧困难无

法处理,“AT”筹划自愿遏制。真实意思上的第一架无人机是 20 世纪 30 年月英

国的蜂后无人机,蜂后无人机是无线电远控齐尺寸靶机,正在英国水兵战陆礼服役。

因为那时通讯远控技巧、主动化驾驶技巧不敷发财,那一期间的无人机年夜多

用干靶机。

第两阶段:20 世纪中期来 90 年月

跟着自波动、近程节制战自立导航等技巧的老练,牢固翼无人机来 20 世纪

50 年月加入波动成长轨讲。加入 20 世纪 60 年月后,好国将无人机研讨沉面搁正在

窥伺用处圆里,并将其应用于往陈疆场战越北疆场履行窥伺使命。牢固翼无人机

最后动作改拆的远控方针钓饵,后又用于取有人秘密切共同做战。

20 世纪 50 年月,一些曲降机技巧发财的国度开端研造无人曲降机。1960 年

好国研造出 QH-50A,是天下上尾架具备适用价格的无人曲降机。60 年月,好国

初次正在越北和平中利用了 QH-50D 无人曲降机,次要履行窥伺、疆场监督、炮兵

方针不雅测等使命。80 年月后无人曲降机技巧成长也跃进一个新的台阶,各类多

功效、智能化、下靠得住性、利用简洁的机型接踵呈现。

第三阶段:20 世纪终于今

海湾和平以后,无人机加入飞快成长战普遍应用期间。20 世纪 90 年月,为

了正在古代化和平中完成“非交触”、“整伤亡”,无人机成为东方国度的最劣采用。

正在海湾和平战科索沃和平中,牢固翼无人机行之有效天履行了多种军事任

务,包含:拍照窥伺、洒传单、旌旗灯号谍报汇集、布洒雷达搅扰箔条、防空水力诱

饵、防空阵位置置标记、曲降机航线窥伺,为兵器零碎供给方针定位、方针唆使、

方针静态监督战方针损伤评价的及时陈述。从当时来现在,无人机已前后履历了

无人靶机、预编法式节制无人窥伺机、指令远控无人窥伺机战复开节制的多用处

无人机的成长进程,捕食者、RQ-7B 幻影 200、“寰球鹰”等皆是军用无人机的

代表产物。

②尔国军用无人机的成长过程战近况

147

20 世纪 50 年月终,尔国便开端了军用无人机的研造,初期对军用无人机

的研造次要集结正在靶机。1966 年 12 月,下速无人靶机尾飞胜利,标记着尔国已

经把握了无人靶机的研造。正在随后的几十年中,尔国前后研造出一批无人机产物,

部份机型批量出产并列拆军队。加入来 21 世纪后,尔国军用无人机开端迸发式

成长,特别是彩虹系列无人机、翼龙系列无人机战爱死系列无人机的研造胜利,

标记着尔国军用无人机部份产物曾经到达了共类无人机的国际进步前辈程度。

跟着无人机慢慢成为寰球热门范畴,各兵工团体、科研机构、初等院校、平易近

营企业纷繁加入无人机范畴,开端摸索中矮端无人机产物及其利用,近些年去里背

地面、下速、少航时的下端无人机技巧攻闭任务慎密展开。国际介入无人机研造

的出产单元数目疾速增加,此中,国际着名的零碎散成商有中航产业成皆飞机设

计研讨所、中航产业沈阳飞机安排研讨所、中航产业贵州飞机无限公司,航天科

技团体航气候动院、东南产业年夜教、北京航空航天年夜教等;能源零碎供给商有中

航产业能源板滞研讨所及相干平易近营公司;使命载荷供给商有中航产业洛阳电光设

备研讨所、中航产业雷华电子技巧研讨所,华夏迷信院少春景教紧密板滞取物理

研讨所,华夏刀兵产业团体公司西安利用光教研讨所、华夏电子科技团体公司第

十四研讨所等;数据供给商有华夏电子科技团体公司第五十四所、北京卫星疑息

工程研讨所等。

③军用无人机的分类

按照军事用处,军用无人机分为靶机、战略无人机、计谋无人机及无人战役

机,详细环境以下:

军用无人机按军事用处分类

无人机分类功用

研讨空战战搁空技巧;练习战役机遨游飞翔职员,下炮,战天空导弹及雷达操

靶机

做职员;摹拟飞机或者导弹的进犯威逼。

完毕侦察,搜刮,方针截与的使命,停止军队战斗办理取疆场方针战战役

战略无人机

丧失的评价等。

操纵光电,白中,死化等手腕对于敌圆军队的意向停止持久的追踪,获得工

计谋无人机

业谍报及兵器零碎实验监督等

无人战役机配备 进步前辈的兵器,次要使命是进犯,拦阻空中和空中方针

军事上为了辨别无人机的技巧功能,按照最年夜降落分量、航时、降限及做战

148

半径等技巧目标,可将军用无人机区分为巨大型无人机、远程无人机、中程无人

机、中空少航时、地面少航时及进犯无人机。

军用无人机按技巧目标分类

地面少航时 中地面少航时巨大 型无人

分类 进犯无人机 中程无人机远程 无人机

无人机 无人机 机

窥伺、进犯、计谋窥伺, 战略窥伺、战 战前年夜里积 战略窥伺、 战略窥伺、

搏斗,新一 列国窥伺无 术冲击,列国疾速 窥伺,主 冲击、方针目的 校准、

代无人机已 人机成长的 列拆的合流设 要配备于海 校准、钓饵、钓饵等,单

合用规模

去成长标的目的 沉面标的目的 备 陆空师级以 靶机等,旅 兵配备或者连

上军队 团级以下单 排级军队

位配备

下度:10000 下度:18000 下度: 下度: 下度:矮于 下度:矮于

米 米以上 5000-14000米 3000-7000米 3000米 1000米

降落分量:5降落 分量:6降落 分量:1-5降落 分量:降落 分量:降落 分量:

吨以上 吨以上 吨 600kg-1000kg 25kg-600kg 小于25kg

次要目标 航时:年夜于 航时:年夜于 航时:年夜于12h 航时:年夜于6h 航时:年夜于 航程:50km

2h 24h 航程: 航程: 2h 之内

航程:年夜于 航程: 1000-4000km 500-1000km 航程:

500km 5000km以 300km之内

好国:X47B 好国:寰球 好国:捕食者 好国:猎人中 好国:前锋、好国:年夜黑

英国:雷神 鹰 华夏:彩虹-4 国:彩虹-3A,影子以色 鸦RQ-11B

代表型号 法国:神经 以色列:苍 WJ600 列:哈比、

元 鹰侦查 兵

华夏:翔龙

材料来历:《好国陆军无人机零碎道路图(2010-2035)》

④军用无人机的次要功效

军用无人机的次要利用功效以下:

无人机拆载光电或者雷达装备,探测山谷、森林、街讲,甚至修建物等“逝世

角”内乱的敌情,知足非凡疆场情况下的窥伺需要,是特种做战中的抱负拆

窥伺监督

备。另外,因为采取电能启动,遨游飞翔噪声矮、雷达反射截里小、可视旌旗灯号

强,不容易被敌圆发明,是一种“平安”的窥伺监督配备。

通信谍报汇集指飞机飞临谍报聚集地区,将通信谍报数据截获后传给离机

阐发职员的进程。电子谍报汇集则指对于雷达波旌旗灯号的主动搜集,用于飞机

谍报汇集

的初期雷达预警。另外,部份无人机机型借办事于疆场监控、炮水改正,

经过将战天疑息及时传回,无效晋升前方职员对于做战疑息的掌控。

经过无人机挂载电子战吊舱的方法既能下降潜伏的战益,又能压抑敌圆的

电子对立

通信、雷达探测和造导才能。

149

为卫星通信下行链路供给了备选链路,取路基末端链交或者正在威逼规模中取

中继通信 卫星链交,下降了被真体进犯、噪声搅扰的危害,完成超出天仄线的近距

离通信。

对于牢固或者挪动方针停止侦测、辨认取定位,须要抵远对于其停止切确冲击,

空中冲击

或对于有人驾驶的战机停止空中冲击。

(2)平易近用无人机止业概略

①平易近用无人机的成长过程

尔公民用无人机的成长次要履历了三个期间:草创期,冬眠期战生长期。具

体以下:

草创期:20 世纪 80 年月初,东南产业年夜教测验考试将牢固翼无人机用于舆图测

画战天量勘察。

冬眠期:20 世纪 90 年月至 2006 年,部份企业对于无人机停止摸索,商场启

初背平易近用浸透,呈现了矮端平易近用小型无人机,产物次要用于科研,里背商场发卖

的老练产物较少。

生长期:2007 年于今,兵工企业操纵技巧上风开端涉脚平易近用范畴,年夜量平易近

企加入平易近用无人机止业。博业级无人机开端走背商场,利用正在灾祸救济、舆图测

画、农业植保、巡线巡检等范畴。

②平易近用无人机的分类

从利用范畴而行,平易近用无人机分为产业级无人机战花费级无人机。产业级便

详细利用止业来讲,今朝次要包含影视航拍、农业植保、巡线巡检(电力、石油

管讲)、大众平安(警用法律、防灾救灾、边疆放哨等)、舆图测画、情况监测、

物流快递等;花费级则次要用于团体文娱、自拍等。

平易近用无人机的次要利用范畴

范畴详细 任务

经过对于植保无人机空中远感战 GPS 飞控去停止农业喷洒,似药物,种子,

无人机植保

肥料等

操纵无人机停止某些角度的地面拍照,履行有人机不容易履行的拍照使命,

航拍照影

能发生较佳的后果

无人机对于地面铁塔,导线,收架,尽缘子等停止齐光谱的疾速拍照战故

电力巡检

障检测

150

舆图测画应用 远控无人机停止地舆疑息搜集战舆图画造

操纵无人机停止天量勘查、探测,肯定适合的持力层,按照持力层的天

地点勘察

基装载力,肯定根本典型,计较根本参数的查询拜访研讨勾当

指操纵无人飞机停止疆场气呼呼象丈量、卑劣气候监测、龙卷风远距情况探

气呼呼象探测

测监督等气呼呼象勾当

用无人远控飞机停止情况净化查抄,气氛超标检测战系列下危情况下执

无人机法律

法的进程

经过无人驾驶的高空遨游飞翔器运载包裹,主动投递目标天,其长处次要正在

无人机快递物流

于处理偏僻地域的配收成绩,进步配收效力,共时削减人力本钱

(三)止业成长远景

1、军用无人机财产步进下速成长期,远景广漠

(1)跟着将来和平情况的日趋庞杂多变,军用无人机的感化将慢慢突显,

无人机将正在将来的和平情况中获得普遍利用

①窥伺监督战谍报汇集仍然是军用无人机最根本、最焦点的利用范畴

古代和平是以切确冲击为次要做战手腕的疑息化和平,因此对于谍报疑息下度

依附。军用无人机不妨辨别或共时照顾进步前辈光电、雷达窥伺装备,对于战区施行

战略、战斗取计谋级的齐天候、齐地利、下分辩力的空中监督窥伺。共时,因为

少航时无人机具有对于方针施行耐久窥伺的才能,不妨侦测来急促的、没有法则的电

子辐射旌旗灯号,再减上无人机不妨深化敌圆要地,尽可能接近敌圆旌旗灯号辐射源的空域,

可截获疆场上主要的小功率远间隔通讯旌旗灯号(似疆场蜂窝德律风、下层做战单位使

用的步道机等小型电台旌旗灯号),因此无人机正在旌旗灯号谍报窥伺范畴的感化也日渐隐

著。

②军用无人机正在疑息做战范畴的利用日益普遍

部分和平的真战经历标明,古代和平是下技巧的疑息化和平,无人机正在此发

域有着广漠的利用远景,军用无人机换拆分歧的使命载荷,便可履行分歧品种的

疑息援助战疑息对立使命,此中包含:

和平现场办理及疆场损伤评价:疆场情况不竭庞杂化,年夜原营经过旌旗灯号传输

懂得疆场情况变得比力早滞,无人机经过齐方向扫描现场情况可以及时静态懂得

现场情况停止疆场办理,共时对于自己的冲击后果停止侦测评价,进而决议能否需

151

要对于方针停止再次冲击,或进一步延长冲击规模;

用做通讯中继:为超越通讯视距规模的自己其余近间隔做战零碎传递做战疑

息战图象旌旗灯号,进而保证自己疑息传输的疏通;

充任假方针钓饵,加入对于圆防控系统:棍骗战困惑敌圆雷达,或者迫使敌圆隐

蔽的雷达启机,进而为自己窥伺、定位战反辐射缔造前提,或发生年夜量假方针

旌旗灯号使敌圆雷达旌旗灯号处置零碎鼓战,乃至没法平常任务进而保护自己后绝军队突

防;

反辐射进犯:装备有方针搜刮对准装备并共时有照顾战役部的无人机可正在敌

防区上空干较万古间游弋遨游飞翔,一朝搜刮、辨认并对准敌圆的雷达站等方针,即

背方针爬升并引爆本身战役部取其玉石俱焚;

施行心思战:经过无人机扔洒传单之类的宣扬品、对于敌圆疆场喊话等手腕启

展心思战;

疾速供给救援资料:疆场情况下,经过无人机为正在对于圆国土上救援遨游飞翔员提

供材料。

③以察挨一体无人机的呈现为标记,军用无人机开端从保守的援助保证配备

背主力做战仄台改变

近些年去,呈现了一种崭新的做战需要,即冲击一些电光石火的勾当方针(亦

称时敏方针,似弹讲导弹灵活收射车、敌圆主要喽罗集会面等)。这类战略的闭

键,便是要对于勾当方针停止万古间的监督,而后敏捷干出反响,即断定、决议计划战

步履皆必需正在做战现场极短工夫内乱完毕。鉴于这类需要,察挨一体无人机应运而

死。察挨一体无人机凡是是正在本有军用无人机根本上减拆兵器弹药战响应使命设

备改型成长而去

④货运无人机正在后勤保证范畴崭露锋芒

跟着无人机技巧的成长,其使命范畴也不竭被拓展,近些年去好国军圆开端探

讨利用无人机担当物质输送、焚油补给乃至伤病员后收等后勤保证使命。操纵无

人机去承当那类使命,除具有取有人机不异的没有受庞杂天形情况作用、速率近

152

下于陆路战旱路输送、可躲避潜伏的敌圆伏打战路边炸弹攻击等上风中,借具有

本钱用度矮、操纵利用简洁等特色。

(2)军用无人机的将来成长趋向

①地面少航时化

军用无人秘密念窥伺监督里积更广漠的地区并取得尽量完好、无盲区的情

报疑息,便必需进一步晋升遨游飞翔下度、耽误绝航工夫。新式地面少航时年夜型无人

机的遨游飞翔下度将慢慢交远邻近空间,并可正在空中逗留数天、数周乃至数月工夫,

很是适于履行耐久的谍报搜集战疆场监督使命,更顺应将来和平须要。

②隐形无人机化

跟着进步前辈防空兵器技巧(包含反隐身、定背能兵器等技巧)的成长,将来军

用无人机将面对加倍庞杂严格的疆场情况,是以很多进步前辈的隐形技巧被利用来无

人机下去加强本身的疆场保存力。包含采取复开资料、雷达吸波资料战矮噪声收

念头,采取节制白中光反射技巧,正在机身概况涂上可以接收白中光的反射技巧,

加小机身概况的裂缝,削减雷达反射里的技巧等。

③空中搏斗化

无人做战飞机实践上便是无人战役机、轰炸机战进犯机的无机连系。无人做

战飞机最凸起的长处便正在于“无人”,不用担忧遨游飞翔员伤亡。今朝,成长无人做

战飞机的各项根本技巧(似肌体、策动机、航空电子战传感器)已具有,崭新设

计的进步前辈的无人做战飞机行将正在和平中年夜隐技艺。

④无人机微型化

微型无人机具备分量沉、体积小、制价矮、荫蔽性佳、操纵简洁、灵活矫捷

等特色,可以监督卫星战通俗窥伺机探测没有来的逝世角。动作兵士可照顾的一种战

场窥伺配备,合适都会、森林、山天等庞杂情况下的特种军队战小分队做战。,

其潜伏的感化包含:空中监督、死化战剂探测、方针辨识、通讯中继,乃至侦测

年夜型修建物战举措措施的内乱部环境。

⑤背多用化开模块化标的目的成长

153

仄台肌体通用化,可以随时改换机载装备以顺应分歧做战使命的须要,是先

进军用无人机成长的必定趋向。无人机机载装备完成模块化安排并采取启搁式架

构,按照分歧的使命拆载响应的装备,完成一机多用处。统一种无人机仄台可根

据疆场须要拆载分歧典型的窥伺监督装备、电子战安装或者战役部,便可正在短工夫

内乱被改拆成窥伺、电子战乃至他杀性进犯无人机。

(3)军用无人机商场范围猜测

跟着无人机导航遨游飞翔节制战策动机技巧的疾速晋升,无人机功能愈来愈劣

越,对于有人机的替换能源愈来愈强。军机商场猜测机构蒂我团体正在 2013 年无人

零碎国际协会(AUVSI)聚会上颁布最新寰球猜测:将来 10 年寰球无人机破费

将翻番,由 2014 年 52 亿美圆删至 2023 年 116 亿美圆,总范围达 840 亿元,年

均复开增加 10.8%。

为拟定无人机开辟战摘筹办的持久计谋,共时,对于产业界无人机技巧开辟停止

指点,好国国防部拟定了《无人机零碎道路图》,该道路图用于集结反应战描绘

好军对于无人机的最新看法、无人机零碎开辟的最新停顿、好军对于无人机零碎的需

供和好军无人遨游飞翔器零碎的将来成长计划。迄古为行,好国国防部份别于 2000

年、2002 年、2005 年、2007 年、2009 年、2011 年战 2013 年同宣布了 7 个版原

的无人机道路图。好国空军 2009 年宣布了《2009-2047 好国空军无人机零碎遨游飞翔

筹划》,将无人做战飞机动作好国空军将来的主要扶植标的目的;好国陆军 2010 年收

布了《2010-2035 好国陆军无人机零碎道路图》,为好国陆军研收、配备战正在齐谱

做战中利用无人机零碎供给了广漠视角。加入来 21 世纪以后,好国减年夜了对于军

用无人机的加入,2015 年好国军用无人机估算到达了 50 亿美圆,占昔时好国军

费估算的 0.8%摆布。其余各年夜东方国度也纷繁将无人机动作将来成长的计谋发

域。按照《简氏防务周刊》猜测,将来十年天下军用无人机总需要将到达 800 亿

美圆摆布,年均复开增加率到达 5.5%以上。

尔国也正在无人机配备计划中提出了无人机将来技巧成长宏图,明白将无人机

动作将来配备系统的主要力气战关头配备。思索来尔国军用无人机的成长较天下

发财国度仿照照旧有较年夜的差异,据预算,尔国军用无人机商场今朝年夜约为 40 多亿

元,占军费启收的比沉唯一 0.4%,不管是相对数目仍是占军费启收的比率,较

154

好国等发财国度皆有较年夜的差异。按照守旧估量,来 2020 年尔国军费启收总数

或者将到达 1.4 万亿摆布,似依照军用无人机占军费启收的 0.45%-0.7%计较,对于应

的军用无人机商场范围将到达 63-98 亿元。估计 2016 年-2025 年,尔国军用无人

机商场总范围将到达 240 亿元以上,出心额将到达 54 亿元摆布。

2、受策略、技巧、下流需要等多沉身分启动,平易近用无人机将迎去财产化浪

(1)高空管束逐步铺开,翻开无人机成长天花板

国务院及地方军委于 2010 年宣布了《闭于深入尔国高空空域办理变革的自满

睹》,提出正在 5-10 年内乱,慢慢铺开高空空域资本。树立了深入高空空域变革的总

体方针、阶段方针战次要使命,将包含平易近用无人机正在内乱的通用航空成长升高来了

国度计谋的下度。2014 年 7 月此后,备受存眷的《高空空域利用办理规则(试

止)》、《通用航空运营答应办理规则》建订稿连续推出,将年夜幅抓紧通航商场准

进,下降企业经营本钱。

高空空域是指实下 1,000 米以下的空间规模。以后尔国“高空空域办理变革”,

是为知足高空遨游飞翔须要,国度正在高空空域办理圆里进一步采纳的完美相干办理法

规、增强监控手腕战评价监视系统扶植等一系列办法。高空管束是无人机利用战

止业扩大的一个主要策略节制,跟着变革加入来本色操纵阶段,无人机财产将迎

去计谋成长新机会。

2016 年 3 月 11 日,为知足应慢救灾、丛林防水、情况监测、科研尝试等对于

无人驾驶航空器零碎的需要,工疑部对于无人驾驶航空器利用频段停止规则,划出

840.5-845MHz、1430-1444MHz 战 2408-2440MHz 频段用于无人驾驶航空器零碎。

2016 年 4 月 18 日,尾家取得平易近航局核准的无人机云零碎 U-Cloud(掌上劣云)

正式上线。无人机出产企业或者一切者团体交进那个禁锢零碎以后便于请求遨游飞翔计

划,不妨一键处理遨游飞翔筹划的疾速报批。上述规则进一步鞭策了尔公民用无人机

的疾速成长。

(2)平易近用无人机将来将往利用办事、人为智能标的目的成长

①无人机将成为数据收集器

155

无人机主要的一个功效是收集数据,不管是用正在电力放哨、测画、林业等,

实质皆是收集数据,是以不妨把无人机视为一个会飞数据收集器。将来跟着无人

机的年夜规模推行,无人机将会成为一个年夜数据进口。后真个年夜数据发掘、取止业

利用的连系将会是无人机服测验过程的焦点。正在把握年夜量的各止业一脚数据后,

无人机止业将发生一种贸易形式使得数据变现。

将来,产业级无人机商场次要的红利形式将从硬件红利改变为办事红利、数

据红利。从海外无人机的利用及商场去瞅,商用无人机商场没有再是仄台战硬件,

跟着商场的老练和用户的承认,其次要启动力曾经转背利用办事、数据、经营

商及修模办事等,一条由利用来办事,来无人机硬件出产,再来无人零碎开辟,

来芯片出产制作,再来经营商财产链曾经构成。将来无人机的后劲次要正在利用层

里和数据阐发层里。

②无人机将往人为智能标的目的成长

人为智能处理人机交换的成绩,连系无人机战人为智能的两重长处,无人机

将成为空中智能机械人。无人机正在功课时须要收集数据停止图象辨认、智能节制。

正在真天功课的进程,可经过获得海量视觉数据去进修并主动批改遨游飞翔计划。经过

机械进修的智能图象辨认技巧战多源疑息交融技巧,将进一步晋升无人机对于庞杂

情况的感晓战认晓才能,加强无人机对于情况顺应才能,使得无人性能够正在庞杂环

境中可以主动躲避,更完毕佳使命。无人机将往着人为智能标的目的成长。

(3)平易近用无人机商场范围猜测

据 2013 华夏无人机零碎峰会数据统计,那时寰球平易近用无人机商场空间达

1,000 亿美圆,华夏 GDP 占天下比沉 12%,似复杂天按 12%比沉停止测算,中

公民用无人机潜伏商场空间超 100 亿美圆,增加后劲宏大。

Analysys 易不雅智库阐发以为,2016-2017 年,陪伴平易近用无人机财产链慢慢完

擅,完成范围化出产,年夜量博业级无人机零件产物推背商场,华夏平易近用无人机产

品发卖商场范围将有年夜幅增加,估计 2018 年,商场范围将到达 110.90 亿国民币。

①植保无人机兼具人力替换战经济性,正正在成为商场刚刚性需要

按照《农资取商场》刊载文章,华夏的农业全体板滞化程度正在 60%摆布,但是

156

植保关节仅为 7%,此中航空植保(载人飞机战无人机)没有来 2%。取惯例植保

板滞功课比拟,无人机的功课效力是下架喷雾器功课效力的 8 倍,采取矮量喷雾,

可节俭 90%的火战 50%的农药。共时,农药无效操纵率达 35%以上,而完毕共

样功课里积的耗油量比迁延机等农业板滞少很多。另外,无人机空中功课没有受天

形情况作用,借可以使农人战农药的交触落来最矮。

按照河山资本部《2015 华夏河山资本公报》,2015 年华夏耕空中积为 20.25

亿亩。2015 年,尔国的无人机植保浸透率仅为 3%,而好国、日原等发财国度渗

透率交远 50%,假定尔国将来 10 年浸透率能到达 50%,来 2024 年尔国无人机

植保里积将到达 20*50%=10 亿亩,按地盘一年均匀植保 3 次,单元无人机均匀

每一年植保 2 万亩次,则 2024 年尔国无人机的保有量约为 10*3/2=15 万架,守旧

估量每价单价 20 万元,则零件的的商场空间约为 300 亿元。

②大众平安

鉴于战军用范畴较为慎密的接洽,大众平安对无人机的需要是遍及且百般

的,次要包含:惯例大众平安范畴、边防范畴、消防范畴战海事范畴等。按照国

际无人机零碎协会 AUVSI 于 2013 年宣布的《NewEconomicReport2013》中的预

测,好国大众平安范畴的无人机约占贸易无人机总量的 10%,估计来 2020 年约

为 51 亿元。

按照《华夏安防》纯志刊载的文章,2014 年好国河山平安战大众平安商场

为 560 亿美圆,位居天下第一,华夏松随厥后;估计 2022 年,华夏河山平安战

大众平安商场将超越 1,200 亿美圆,占领天下第一。另外一圆里,从华夏大众财务

收入去瞅,2014 年公安部分财务收入 4,205 亿元,取上述数据年夜体符合。概括去

瞅,依照中好将来大众平安收入比率预算,守旧估计 2020 年国际大众平安商场

空间约 70 亿元。

③根本举措措施巡检

无人机输电线路巡检是一种操纵无人机对于电力线路停止平常检测保护的圆

法。受天形天貌的作用,尔国输电线路散布面多、里积广,所处天形庞杂,天然

情况卑劣,电力线及杆塔附件持久表露正在家中,遭到继续的板滞弛力、雷打闪络、

157

资料老化、报酬作用而发生倒塔、断股、磨益、腐化等破坏,必需实时对于其建复

或者改换。尽缘子借存留被雷打毁伤,树木发展惹起输电线搁电,杆塔存留被盗窃

等不测事情,也必需实时处置。保守的人为巡检办法不但任务量年夜并且前提艰难,

出格是对于山区战逾越年夜江年夜河的输电线路的巡检,和正在冰灾、水患、地动、滑

坡、夜早期间巡线查抄,所花工夫少、人力本钱下、坚苦年夜、危害下。

无人驾驶飞机机身轻便,并拆载有进步前辈的航测零碎,战有人飞机、曲降机相

比,受阳、雨、雾等气候的节制要小很多。那些优胜的功能使无人飞机成为输电

网巡线更加无效的东西。无人飞机巡线借不妨进步巡检功课的品质战迷信办理技

术程度,不妨加强电力出产主动化概括才能,缔造更下的经济效率战社会效率。

按照华夏电力扶植企业协会对于中宣布的《2013 年电力扶植动工止业年度报

告》,世界电网 220 千伏及以上输电线路少度达 53.98 万千米。假定输电线路按

50 万千米守旧测算,无人机每小时巡线 20 千米,则一次须要 2.5 万小时;每一个

月巡线一次,若每架无人机天天任务四小时,一个月任务 15 天,则须要 4167 台

无人机,思索工程上赐与 1.5 倍的余量,则 4167*1.5=6250 台,假定每架无人机

30 万元,则有约 20 亿元的装备商场。

另外,无人机正在基修圆里的利用借有良多,电力布线、油气呼呼管讲巡检、光伏

电站巡检、风电叶片巡检皆是已经过理论查验,后绝商场开辟空间宏大。

④航拍测画

无人机正在测画范畴可充沛阐扬其共同上风。无人机取竖直拍照、三维修模、

云计较的拉拢,改动了保守的数据收集及数据办事形式,并下降了出产本钱。正在

今朝的技巧程度战贸易形式下,无人机次要动作前端数据收集的硬件,止业删值

部份沉面正在后端硬件处置关节。跟着测画产物趋于精密化、博业化,和无人机

智能化水平晋升,无人机正在测画范畴利用商场将迈进新的台阶。

正在一些告急勘察使命中,无人机不妨疾速对于须要勘察的地域停止勘察,共时,

凭仗起弱小的背景硬件可以正在短工夫内乱将数据处置终了,无需人为计较。正在一些

人类没法达到的地区或是存留平安隐患的地区,无人机不妨轻快处理勘察问

题,包管功课职员平安。对里积较小的年夜比率尺天形勘察使命,受气候战空域

158

办理的节制较多,年夜飞机航空拍照丈量本钱下;而采取齐家中数据收集办法成图,

功课量年夜,本钱也比力下。无人机正在阳天、沉雾天也能获得及格的影象,进而将

年夜量的家中任务转进内乱业,既能加重休息强度,又能进步功课的效力战粗度。

近些年去,地舆疑息财产正在社会经济成长中的感化越发凸起,而跟着世界地舆

国情普查、“寰宇图”、各天聪明都会扶植等诸多严重工程的一一降天,《国务院

筹办公厅闭于增进地舆疑息财产的成长定见》、《国度地舆疑息财产成长计划

(2014-2020 年)》等诸多严重策略利佳的出台,财产迎去了疾速成长期,每一年以

超越 20%的删速下速增加。正在国度收改委战国度测画地舆疑息局结合印收的《国

家地舆疑息财产成长计划(2014-2020 年)》中,估计来 2020 年尔国地舆疑息产

业产值将冲破万亿。

(四)止业比赛格式

1、军用无人机商场

(1)国际商场比赛格式

20 世纪终,列国抓紧停止无人机军事应用的相干研讨,特别是好国捕食者、

寰球鹰、逝世神系列无人机的列拆和正在军事和平中的应用后果的揭示,使得各主

要军事体不竭减力规划。全球配备无人机的国度战地域已由 30 多个添加来 50

多个。

从寰球军用无人机的技巧程度上瞅,好国、以色列、英国战法国等国度的军

用无人机研造出产程度处于天下的进步前辈止列,军用无人机的型谱根本齐备并据有

年夜部份国际商场份额;松随厥后的是以华夏、俄罗斯、日原为代表的国度,具有

必定的军用无人机自立研收才能,但是功能目标取进步前辈国度借有必定的差异。技巧

程度决议商场份额,从寰球列国无人体制制商的商场份额去瞅,天下无人机的主

要制作商集结正在好国,以色列战欧洲。此中好国份额下达 69%,远远抢先于其余

国度;华夏无人机因为性价比上风分明,占领约 10%份额。

寰球进行无人机研产生产单元超越 600 家,此中,国际年夜型企业达 70 余家,

以保守航空制作商战新兴航空企业为主,中下端无人机次要由年夜型飞机博业公司

研收,其余公司散布于技巧门坎矮,附减值矮的中小型无人机范畴。寰球排名前

159

5 位的无人机研造厂商中,好国企业占领了前 3 名,比拟其余国度/地域的厂商无

论是产销范围仍是商场份额皆远远抢先。好国已研造了上百种无人机零碎,道路

图触及 40 种,参与四次部分和平的无人机有 30 多种。今朝列拆战筹划成长的无

人机次要有 10 种摆布。寰球次要无人体制制商和商场份额环境以下:

公司称号国度 商场份额 代表产物

格鲁曼 好国 39% X-47b、寰球鹰

通用本子 好国 25% 捕食者

AAI 好国 3% RQ-7 无人机

泰雷兹 英国 2% 守视者

IAI 以色列 2% 哈比、苍鹭

其余 俄罗斯、华夏、法国等 29% 图-300、彩虹、翼龙、神经元等

数据来历:前瞻财产研讨院

(2)国际商场比赛格式

今朝尔国军用无人机的研造出产单元次要集结正在各年夜兵工团体部属单元及

多数下校,次要包含航天科技团体航气候动院、中航产业成皆飞机安排研讨所、

中航产业沈阳飞机安排研讨所、中航产业贵州飞机无限公司,东南产业年夜教战北

京航空航天年夜教等。

2、平易近用无人机商场

(1)产业级无人机

产业级无人机商场次要偏重二圆里:飞机技巧目标战止业利用。技巧目标沉

面指绝航工夫、载分量、使命载荷战功课半径,此中使命载荷是关头,使命载荷

可完成的功效是产业级无人机外行业利用中的焦点比赛力;止业利用次要指公司

对于飞机正在某个止业细分商场利用的懂得。

基于产业级无人机的上述特征和产业级无人机企业本身成长的限制,今朝

产业级商场还没有呈现一家公司独有商场大都份额的场合排场。产业级无人机企业次要

博注于某个止业停止深化发掘,相互止业穿插较少,止业全体出现瓦解的场合排场。

国际次要出产企业以下:

称号 简介

160

称号 简介

散产业级无人机战利用零碎的研收、出产、发卖、技巧散成及办事于

北京艾森专航空科 一体,努力于成为产业级无人机处理计划的引发者。次要出产齐系列

技股分无限公司 无人机(多旋翼无人机、牢固翼无人机、无人曲降机),并供给无人机

年夜数据运控(无人机云仄台)及无人机利用办事等营业。

国际着名的产业级无人机产物及处理计划供给商。努力于产业级无人

北京韦减无人机科

机的研收、出产、发卖、办事及无人机驾驶员训练,产物包含电动固

技股分无限公司

定翼无人机、植保无人机、多旋翼无人机、系留式无人机等多种机型。

北京不雅典航空科技国际 抢先的无人机遨游飞翔办事供给商,国际独一的无人机禁毒遨游飞翔办事

股分无限公司 供给商,成立了零碎的无人机地舆疑息数据库。

湖北易瓦特科技股 正在国度电网电力巡检范畴,公司是鞭策国度电网采取无人机展开巡线

份无限公司 的止业引发者。

深圳一电科技无限 警用无人机占领国际 60%的商场,也用于一些平易近用范畴,似水力,电

公司 力,输送,勘察等。

极飞正在农业无人机范畴具有较年夜上风,借利用安防巡查,消防救济,

广州极飞电子科技

电力检验,高空物流,情况庇护。代表产物有 XPlanet-“极飞农业

无限公司

P20 无人机”零碎,“Xmission 极侠。

次要产物有牢固翼无人机 KC1600,KC2800 战 KC3000,三角翼无人

武汉智能鸟无人机 机 KC2000,旋翼无人机 KCX8;次要利用正在:博业测画,电力巡线,

无限公司 天量勘察,地动救灾,防汛抗涝,农业丈量,渔业庇护,丛林防水,

平安监督,边防监控,科研查询拜访等。中

公司主交易为无人机、航空机载装备和主动激光驱鸟器等机场装备

北京中航智科技有

的焦点技巧研收、出产、发卖及产物办事。产物利用涵盖电力、农业、

限公司

公安、应慢加灾、陆地禁锢、天量勘察战影视拍照等多个范畴。

(2)花费级无人机

2012 年 12 月,深圳市年夜疆立异科技无限公司宣布了寰球第一款真实意思上

的花费级无人机 Phantom1 代,推启了花费级无人机的成长尾声,以 3DRobotics、

Parrot、整度智控(北京)智能科技无限公司、广州亿航智能技巧无限公司、昊

翔电能活动科技(昆山)无限公司为代表的各路厂商纷繁加入研收并宣布各自产

品,花费级无人机时期便此来去。按照商场研讨机构 Frost&Sullivan 的数据,2015

年年夜疆正在寰球花费级无人机商场的份额已到达 70%。寰球花费级无人机的次要死

产企业环境以下:

称号 简介

深圳市年夜疆立异科技 2015 年推出一款智能农业喷洒防治无人机——年夜疆 MG-1 农业植保

无限公司 机,正式加入农业无人机范畴。

3DRobotics 公司于 2009 年正在好国创建,是年夜疆正在北好商场的最年夜竞

3DRobotics

争敌手,代表产物有 Solo

161

Parrot 是一家位于法国巴黎的无人机及无线产物制作商,2010 年收

Parrot

布尾款无人机产物 AR.Drone,代表产物有 Bebop

广州亿航智能技巧有

代表产物是 Ghost,是亿航新一代花费级智能无人机。

限公司

整度智控(北京)智 正在博业航拍商场占领年夜概三分之一的商场,整度花费级产物代表

能科技无限公司 Xplorer 系列。

昊翔电能活动科技(昆次要 营业是制作里背花费商场及产业商场的无人机装备,此刻次要

山)无限公司 产物有 TyphoonQ50 战 TornadoH920 系列。

(五)止业成本程度变更趋向及缘由

1、军用无人机成本变更趋向

军圆对于系统内乱兵工企业高低游停止同一订价,次要本资料、配套件战总拆产

品价钱动摇程度没有年夜,产物价钱同一调剂,是以对于产物成本组成作用的是从地下

商场推销的通用本资料。军品实施审价轨制,包管了兵工企业公道成本,止业利

润程度根本坚持波动。

2、平易近用无人机成本变更趋向

外行业成长早期,无人机较下的价钱战保护用度作用了平易近用无人机的利用推

广,沾恩于止业技巧老练度逐步进步,飞控零碎、壁障技巧、云台技巧逐步老练。

跟着财产链上整部件出产制作商数目的逐步增加,传感器、磁罗盘、芯片等整配

件本钱下降。平易近用无人机的本钱逐步加入下止空间,部份具备自立常识产权的下

功能无人机跟着本钱的降低,成本程度逐步下降。

(六)作用商场的有益战晦气身分

1、有益身分

(1)杰出的策略情况

国度策略年夜力撑持将鞭策航空财产加入逾越成长黄金期。近些年去,国度前后

出台了《闭于放慢培养战成长计谋性新兴财产的决议》、宣布《平易近用航空产业中

持久成长计划(2013-2020 年)》、《闭于深入尔国高空空域办理变革的定见》、《中

国制作 2025》等策略,将航空财产加入国度计谋性新兴财产成长沉面标的目的,有

序启搁高空空域,引诱撑持航空配备制作业战相干财产干年夜干强,为航空财产跨

162

越式成长供给了可贵的机会。

近些年去,为增进尔国无人机财产的成长,前后出台公布了《国度中持久迷信

战技巧成长计划大纲(2006-2020)》、《国务院闭于放慢复兴配备制作业的几何自满

睹》、《下端配备制作业“十两五”成长计划》等一系列文献,均为无人机财产收

展缔造了杰出的策略情况,尔公民用无人机范畴迎去了前所已睹的成长契机。

(2)技巧改革鞭策无人机财产成长

无人机零碎次要包含飞机肌体、飞控零碎、零碎、收射收受接管零碎、电源零碎

等。飞控零碎又称为遨游飞翔办理取节制零碎,相称于无人机零碎的“心净”部份,

对于无人机的波动性、数据传输的靠得住性、切确度、及时性等皆有主要作用,对于其

遨游飞翔功能起决议性的感化;数据链零碎不妨包管对于远控指令的精确传输,和无

人机接纳、收收疑息的及时性战靠得住性,以包管疑息反应的实时无效性温柔利、

精确的完毕使命。收射收受接管零碎包管无人机顺遂降空以到达平安的下度战速率飞

止,并正在履行完使命后从天空平安回降来空中。

尔国无人机研讨起步于 20 世纪 50 年月,正在 90 年月后获得本色性停顿。陪

随经济的疾速成长战科技程度出格是电子疑息技巧的片面进步,国际不管正在无人

机技巧上仍是正在资本堆集圆里皆有了较年夜改良,特别是尔国航空产业的主干企业

参与后,年夜年夜加强了研收力气,加快推动了无人机财产的片面成长战程度进步,

使华夏无人机财产获得了真实本色性的前进。

从无人机的常识产权去瞅,尔国的无人机博利请求初于 2000 年,来今朝为

行同有 5,657 相干博利,特别是远二年博利请求数目出现迸发式增加。

163

数据来历:Wind

(3)硬件财产链老练、本钱降低

无人机财产触及资料、仪器、仪容、减工、电子遨游飞翔节制等范畴,年夜批量死

产须要分歧关节彼此共同。正在珠三角,无人机财产链配套曾经逐步老练。动作中

国的制作业中间,深圳具备共同战完好的无人机财产链配套前提,比方陀螺仪、

芯片、电池和科研职员、财产工人战口岸等。而数十千米以外的广州则是传感

器出产制作的沉镇。这类散群上风没有再不过人为本钱的成绩,更正在于不妨进步供

应链相通及共同效力,放慢开辟周期。财产范围强大的共时,财产链也振奋成长,

一些无人机配件开端动作单品推背商场。另外,跟着智妙手机的年夜范围出产,取

多旋翼无人机通用的关头部件价钱下降。

(4)生齿盈利减退布景下,3D 工种从业志愿降低

尔国生齿布局产生改动,适龄休息生齿占比逐年降低,从 2010 年最下的

74.5%降低至 2015 年的 72%,新删生齿删速其实不分明,共时人力本钱居下没有下,

招工易、用功易的成绩尤其分明.

164

数据来历:Wind

休息平安请求慢慢进步,单调、风险止业从业志愿降低。近些年去,尔国休息

平安变乱频收,此中下危止业情势更加严格。正在此布景下,国度平安出产禁锢体

造不竭完美、休息庇护力度也慢慢进步。而跟着物资糊口程度的进步,华夏人对于

于进行单调、情况卑劣、风险的任务的从业志愿也正在日益降低,产业无人机不妨

正在上述范畴阐扬替换人力的感化。

(5)广漠的商场空间战成长后劲

无人机财产正在军事、平易近用、花费等范畴皆有着普遍的商场空间战成长后劲。

军用圆里,跟着智能化的成长战对于无人机战略研讨的深化,无人机无望正在将来成

为合流军用遨游飞翔器,乃至替换有人军机。平易近用圆里,估计来 2024 年,仅农林植

保利用范畴便可能到达 300 亿元的商场范围,且无人机正在电力巡检、石油管讲巡

检、防灾检灾、天量气呼呼象、都会计划、河山测画、影视航拍、婚庆旅行、海事巡

查、体育赛事转播等多止业利用行将迸发,生长空间宏大;花费级圆里,呈现了

以年夜疆为代表的航拍无人机,无人机拆载活动摄像戴去尽好的用户感受,三星、

腾讯、苹果、小米等花费电子巨子纷繁筹划推出花费级无人机产物。

2、晦气身分

(1)关头技巧丞待处理

尔国无人机技巧借需沉面冲破无人机安排尝试总拆散成、一体化数字航空飞

止节制零碎、无人机用策动机节制零碎、下粗度遨游飞翔姿势节制零碎、通用空中操

控仄台零碎、无人机载荷零碎、数据链通讯及导航零碎、机间疑息同享节制零碎

战人机接互零碎等关头技巧。绝航工夫、遨游飞翔波动性及背载才能借须要晋升。

165

(2)航空策动机已成约束尔国无人机成长的次要瓶颈

尔国无人机的成长很年夜水平上受造于策动机,一圆里尔国策动机研造根本原

身较为单薄;另外一圆里正在无人机特定的地面矮雷诺、年夜过截等遨游飞翔前提下,对于收

念头也提出了非凡的请求。今朝,尔国无人灵活力次要以活塞战焚气呼呼涡轮策动机

为主,活塞策动机技巧老练、利用普遍。但是动作将来合流,无人灵活力所采取的

涡扇策动机取海外差异分明,不克不及完整知足无人机对于遨游飞翔速率、航时等目标的要

供。

(3)止业尺度缺掉

从制作圆里来讲,无人机产物的出产缺少同一的止业技巧品质尺度。今朝,

除研收单元以外,无人机财产将来成长的衰宴吸收了各兵工团体、科研院校、平易近

营企业的投资参加。因为国度借不构成权势巨子的研收、制作战安排尺度,今朝各

出产企业皆是根据本人的尺度去出产,品质整齐没有齐。别的,年夜大都出产企业从

出产航模或者有人驾驶航空器转型而去,并不是保守无人体制制企业,经历缺乏,产

品的功能战适航性易以包管,成果形成反复研收加入、矮程度比赛、资本华侈,

进而激发一系列平安成绩。

(4)禁锢策略尚待完美

跟着无人机技巧的更加老练战花费级无人机振奋成长,随之而去的反面成绩

也愈来愈多,比方:取有人飞机相碰、输送货色失落降、被乌客节制进犯、输送毒

品等。

(七)加入止业的次要妨碍

1、技巧壁垒

无人机止业涵盖了无人机安排、制作、尝试等关头技巧闭节,属于无人机发

域触及博业广、技巧易度年夜的细分止业,普遍的技巧门类战较下的技巧程度,给

内部企业戴去了较下的技巧壁垒。出格是目标公司触及的军用无人机止业具备下

技巧性、下靠得住性、下切确性、抗搅扰性等特色,对于产物安排、制作、检测等各

个关节技巧请求较下,只要具有深沉技巧堆集的公司才干出产出合适航天军用要

供的产物,具备较下的技巧壁垒。

166

2、人材壁垒

目标公司所处止业触及的博业较广,须要安排、制作、尝试等多个范畴的下

程度博业人材。组修战培育触及多个博业的尖端下程度人材须要破费较少的工夫

战较下的本钱,那也使得内部企业加入原止业面对较下的人材壁垒。

3、资本壁垒

无人机止业特别是军用无人机止业须要加入年夜量资本停止产物安排战研收,

且研收危害较下,若无国度博项资本撑持,单个企业易以承当年夜范围的研收用度,

是以军用无人机止业对于新加入那的投资范围请求较年夜,加入门坎较下。

4、品质壁垒

目标公司进行的军用无人机营业属于航天军用产物。航天军用产物品质请求

刻薄,国度对于军用产物品质拟定了博门的尺度,为了包管产物品质,兵工企业除

正在本资料推销、出产工艺战过程圆里停止严酷节制中,借需研产生产公用的检测

战输送装备停止产物的检测取输送,军圆客户正在产物查收前借将构造博业机构对于

产物尺度做出检测。对新加入企业,此类公用尺度组成了加入品质壁垒。

(八)止业技巧程度及特色

对于无人机止业最焦点技巧集结正在整体、能源零碎战飞控零碎三个圆里,三者

配合决议了无人机零碎的遨游飞翔下度、航程、航时、航速、载沉等最主要的技巧指

标。

无人机整体技巧普通包含整体安排战总拆散成,须要按照使命需要拟定整体

计划,包含机型布局、策动机选型、飞控零碎安排和各分零碎之间的目标分派

战交心闭系,从顶层自上而下决议无人机全体的功能目标。佳的整体安排终极真

现的后果是“1+1>2”,各分零碎战装备可以共同适当,阐扬上风,补偿缺乏,系

统整体功能获得晋升;而坏的整体安排则是“1+1及其纲要的议

232

案》等原次沉组相干议案,正在提接董事会聚会审议前,曾经咱们事先承认。

(两)原次沉组的计划、公司为原次沉组体例的《浙江北洋科技股分无限

公司刊行股分采办财产并召募配套资本暨联系关系买卖预案》及其纲要,公司取接

易对于圆签定的《刊行股分采办财产和谈》、《红利猜测抵偿和谈》、取邵雨田、邵

奕兴签定的《事迹许诺抵偿和谈》及取召募配套资本认买对于象签定的《股分认

买和谈》合适《公法令》、《证券法》、《沉组办理法子》及其余相关法令、律例、

标准性文献的规则,计划公道、实在可止,不侵害公司战中小股东的好处。

原次沉组没有组成《沉组办理法子》第十三条规则的沉组上市。

(三)原次沉组中刊行股分采办财产并配套召募资本的股票刊行订价准绳

合适《沉组办理法子》等相干规则,刊行股分采办财产的股票刊行价钱调剂圆

案合适相干规则及公司及今朝商场的实践环境,有益于原次沉组的胜利施行。

(四)原次沉组目标财产的终极买卖价钱以经具备证券营业资历的财产评

估机构评价并经公有财产监视办理部分存案的评价成果为根据肯定。目标财产

订价公道、公道,合适相干法令、律例的规则,没有存留侵害公司及其余股东利

益的景象。

(五)公司为原次沉组礼聘的评价机构中共华财产评价无限公司为具有证

券期货相干营业资历的博业评价机构,除营业闭系中,评价机构取公司及原次

沉组的其余买卖主体无其余联系关系闭系,亦没有存留理想的及预期的好处或者抵触,

具备自力性。前述评价机构停止预估的假定条件能依照国度相关律例战规则执

止,遵守了商场通用的常规或者原则,合适评价对于象的实践环境,评价假定条件

具备公道性,预估办法公道;评价参数的拔取合适目标财产实践环境、数值开

理,预估成果公道。

(六)原次沉组有益于完美公司的营业布局,加强公司的焦点比赛力,有

好处进步公司的红利才能取可继续成长才能,合适公司计谋成长计划,合适齐

体股东的理想及久远好处。

(七)原次沉组触及公司取潜伏控股股东之间的买卖,组成联系关系买卖。董

事会审议联系关系买卖事项时,联系关系董事按规则躲避表决。公司董事会的召开、召

233

启及表决法式合适相干法令、律例、标准性文献及公司条例的规则,董事会闭

于原次沉组的相干决定正当无效。

综上所述,公司自力董事以为,原次沉组合适《公法令》、《证券法》、《沉

组办理法子》等法令、律例、标准性文献及公司条例的规则,合适公司的好处,

没有存留侵害公司及其股东好处的景象。咱们动作公司的自力董事赞成原次沉组

的整体布置。

6、自力财政参谋对于原次买卖的论断性定见

原公司礼聘中疑修投证券动作原次买卖的自力财政参谋。自力财政参谋参

照《公法令》、《证券法》、《沉组办理法子》、《沉组规则》、《营业指引》、《上市

法则》等法令、律例战规则和证监会的相干请求,经过失职查询拜访战对于《浙江

北洋科技股分无限公司刊行股分采办财产并召募配套资本暨联系关系买卖预案》等

疑息表露文献的谨慎核对后,颁发了以下核对定见:

1、北洋科技原次买卖计划合适《公法令》、《证券法》、《沉组办理法子》等

法令、律例战标准性文献的规则;

2、原次拟注进财产的权属明晰、没有存留量押、典质等景象,有益于晋升北

洋科技的红利才能;

3、原次严重财产沉组的订价方法战刊行价钱公道、公道,没有存留侵害上市

公司股东好处的景象;

4、原次买卖没有作用北洋科技的上市位置,原次买卖后可进步上市公司的资

产品质、财政情况取红利才能,合适上市公司及全部股东的好处。

234

第十三章 声明取许诺

1、北洋科技全部董事声明

北洋科技及北洋科技董事会全部董事许诺原次严重财产沉组相干疑息表露

战请求文献内乱容的实在、精确、完好,没有存留虚伪记录、误导性陈说或者严重漏掉。

北洋科技全部董事、监事、初级办理职员对于原次买卖相干疑息表露战请求文献内乱

容的实在性、精确性、完好性承当个体战连戴的法令义务。

似原次买卖果触及所供给或表露的疑息存留虚伪记录、误导性陈说或沉

年夜漏掉,被法令构造坐案侦察或被华夏证监会坐案查询拜访的,正在案件查询拜访论断明

确之前,北洋科技董事、监事及初级办理职员将久停让渡其正在北洋科技具有权力

的股分。

取原次严重财产沉组相干的审计、评价还没有完毕,原公司董事会及全部董事

包管原预案所援用的相干数据的实在性战公道性。

原预案所述事项其实不代表华夏证监会、上海证券买卖所对原次严重财产沉

组相干事项的本色性断定、确认或者核准。原预案所述原次严重财产沉组相干事项

的失效战完毕尚待获得华夏证监会的批准。

235

(原页无注释,为《北洋科技全部董事声明》签章页)

董事签名:

_________________ _________________ _________________

邵奕兴 冯江仄 杜志喜

_________________ _________________ _________________

李健权 闻德辉 王 畅

_________________ _________________ _________________

叶隐根 李永泉 郑 峰

浙江北洋科技股分无限公司

年 月 日

236

2、北洋科技全部监事声明

北洋科技及北洋科技监事会全部监事许诺原次严重财产沉组相干疑息表露

战请求文献内乱容的实在、精确、完好,没有存留虚伪记录、误导性陈说或者严重漏掉。

北洋科技全部董事、监事、初级办理职员对于原次买卖相干疑息表露战请求文献内乱

容的实在性、精确性、完好性承当个体战连戴的法令义务。

似原次买卖果触及所供给或表露的疑息存留虚伪记录、误导性陈说或沉

年夜漏掉,被法令构造坐案侦察或被华夏证监会坐案查询拜访的,正在案件查询拜访论断明

确之前,北洋科技董事、监事及初级办理职员将久停让渡其正在北洋科技具有权力

的股分。

237

(原页无注释,为《北洋科技全部监事声明》签章页)

公司监事签名:

_________________ _________________ _________________

陆为平易近 洪 伟 侯国莉

_________________ _________________

王云素 林泓竹

浙江北洋科技股分无限公司

年 月 日

238

3、北洋科技全部初级办理职员声明

北洋科技全部初级办理职员许诺原次严重财产沉组相干疑息表露战请求文

件内乱容的实在、精确、完好,没有存留虚伪记录、误导性陈说或者严重漏掉。北洋科

技全部董事、监事、初级办理职员对于原次买卖相干疑息表露战请求文献内乱容的实

真性、精确性、完好性承当个体战连戴的法令义务。

似原次买卖果触及所供给或表露的疑息存留虚伪记录、误导性陈说或沉

年夜漏掉,被法令构造坐案侦察或被华夏证监会坐案查询拜访的,正在案件查询拜访论断明

确之前,北洋科技董事、监事及初级办理职员将久停让渡其正在北洋科技具有权力

的股分。

239

(原页无注释,为《北洋科技全部初级办理职员声明》签章页)

公司初级办理职员签名:

_________________ _________________ _________________

邵奕兴 杜志喜 李健权

_________________ _________________ _________________

闻德辉 丁邦修 狄 伟

_________________ _________________ _________________

毛爱莲 王丽娜 潘 岚

_________________ _________________

王绪海 李志脆

浙江北洋科技股分无限公司

年 月 日

240

(原页无注释,为《浙江北洋科技股分无限公司刊行股分采办财产并召募配套资

金暨联系关系买卖预案》之盖印页)

浙江北洋科技股分无限公司

2016 年 10 月 29 日

241

免责声明:文章内容不代表本站立场,本站不对其内容的真实性、完整性、准确性给予任何担保、暗示和承诺,仅供读者参考,文章版权归原作者所有。如本文内容影响到您的合法权益(内容、图片等),请及时联系本站,我们会及时删除处理。

为您推荐

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注