[发行]来伊份:首次公开发行股票招股意向书附录一农行股票网上开户

农行股票网上开户证券
股分无限公司

闭于

上海
股分无限公司
初次地下
刊行股票

刊行保荐书籍

保荐机构

两〇一



保荐机构及保荐代表人声明

证券
股分无限公司
及原名目保荐代表人
弛庆降

吴千山
按照《中华
国民同战国公法令》、《中华国民同战国证券法》等相关法令、律例战华夏证监会
的相关规则,诚笃取信,勤恳尽责,严酷依照照章制定的营业法则、止业执业规
范战品德原则出具原刊行保荐书籍,并包管刊行保荐书籍的实在性、精确性战完好性。




..
..
..
..
1
第一节
原次证券刊行根本环境
..
..
..
2
1、原次证券刊行详细担任保举的保荐代表人
..
..
2
2、原次证券刊行名目协筹办人及名目组其余成员
..
..
2
(一)原次证券刊行名目协筹办人
..
..
..
2
(两)原次证券刊行名目组其余成员
..
..
..
2
3、原次保荐刊行物证券刊行的典型
..
..
..
3
4、刊行人根本环境
..
..
..
..
3
5、保荐机构取刊行人联系关系闭系的阐明
..
..
..
4
6、保荐机构内乱部考查法式战内乱核定见
..
..
..
4
(一)保荐机构闭于原名目的内乱部考查法式
..
..
4
(两)保荐机构闭于原名目的内乱核定见
..
..
..
5
7、保荐机构对于公募投资基金存案环境的核对
..
..
6
(一)核对对于象
..
..
..
..
6
(两)核对方法
..
..
..
..
6
(三)核对成果
..
..
..
..
9
第两节
保荐机构许诺事项
..
..
..
10
第三节
对于原次刊行的保举定见
..
..
..
13
1、刊行人闭于原次刊行的决议计划法式正当
..
..
13
(一)董事会核准
..
..
..
..
13
(两)股东年夜会的核准
..
..
..
14
2、原次刊行合适相干法令规则
..
..
..
16
(一)原次证券刊行合适《证券法》规则的刊行前提之环境
..
16
(两)原次证券刊行合适《尾收法子》规则的刊行前提之环境
..
16
3、刊行人的次要危害提醒
..
..
..
24
(一)运营危害
..
..
..
..
24

(两)商场危害
..
..
..
..
28
(三)联系关系买卖的危害
..
..
..
30
(四)实践节制人节制危害
..
..
..
30
(五)召募资本投背危害
..
..
..
30
(六)
初次地下刊行股票摊薄即期报答的危害
..
..
31
4、刊行人的成长远景评介
..
..
..
32
(一)品牌上风
..
..
..
..
32
(两)营销收集上风
..
..
..
..
33
(三)疑息化办理技巧上风
..
..
..
33
(四)产物量上风
..
..
..
..
35
5、保荐机构对于原次证券刊行的保举论断
..
..
36


正在原刊行保荐书籍中,除非还有阐明,以下词汇语具备以下特定寄义:
保荐机构、保荐人、中疑
修投证券

证券股分无限
公司
刊行人、公司、

上海股分无限公司
爱屋食物

上海爱屋食物无限公司,系刊行人前身
股票、
A

原次刊行的国民币通俗股票
原次刊行

公司初次对于社会”大众刊行没有超越
6,0
万人
平易近币通俗股的行动
状师、刊行人状师

北京国枫凯文状师工作所
管帐师、
坐疑

坐疑管帐师工作所(非凡通俗合股)
公司条例

现止无效的《上海股分无限公司条例》
公司条例(草案)

《上海股分无限公司条例(草案)》,
正在初次地下刊行股票并上市后主动失效
实践节制人

施永雷、郁瑞芬战施辉
控股东、
爱屋企管

上海爱屋企业办理无限公司
《公法令》

《中华国民同战国公法令》
《证券法》

《中华国民同战国证券法》
《尾收法子


《初次地下刊行股票并上市办理法子》
证监会

华夏证券监视办理委员会

第一节
原次
证券
刊行根本环境


原次证券刊行详细担任保举的保荐代表人
中疑
修投
证券指定
弛庆降

吴千山
担负
上海股分无限公司初次地下收
止股票
的保荐代表人。

上述二位保荐代表人的执业环境以下:
弛庆降师长教师:
保荐代表人,
专士学力,现任证券投
资银止部履行总
司理,曾掌管或者介入的名目有:三九医药
IPO
名目、
IPO
名目、西方
网力
IPO
名目、
IPO
名目
、山河化工非地下刊行名目、力非公
开辟止名目

已过会已刊行
)、
力严重财产沉组名目、
尾皆机场、华夏石
油、华夏五矿、
263
正在线财政参谋名目等。

吴千山师长教师:
保荐代表人,
硕士学力,现任证券投资银止部
总监

曾前后担任或者介入
IPO
名目、力
IPO
名目、
IPO
名目、
山河化工非地下刊行名目、中农资本非地下刊行名目、
力非地下刊行名目
(已过会已刊行)、
东北分解严重
财产沉组名目、严重财产沉组名目

严重财产沉组名目
战力严重财产沉组名目
等。



原次证券刊行名目协筹办人及名目组
其余
成员
(一)原次证券刊行名目协筹办人
原次证券刊行名目的协筹办报酬
汪敏
,其保荐营业履行环境以下:
汪敏师长教师:硕士学力,现任证券投资银止部
初级副总裁
,曾前后参
取的名目有:

IPO
名目
、力
IPO
名目

IPO
名目


工科技非地下刊行名目、非地下刊行名目

力非地下刊行名目(已
过会已刊行)、
力严重财产沉组名目

(两)原次证券刊行名目组其余成

原次证券刊行名目组其余成员包含
单删修、弛北星
、王宪斌

单删修师长教师:硕士学力,现任证券投资银止部副总裁,曾前后介入
的名目有:力
IPO
名目、
IPO
名目

医药
IPO
名目(
正在


、力非地下刊行名目(已过会已刊行)、
力严重财产沉组名目。

弛北星师长教师:硕士学力,现任证券投资银止部
副总裁
,曾前后介入
的名目有:力
IPO
名目、
IPO
名目
、力严重财产沉组项
目。

王宪斌师长教师:硕士学力,现任证券投资银止部
初级副总裁
,曾前后
介入的名目有:力
IPO

目、
IPO
名目、

IPO
名目(正在
会)、
力非地下刊行名目(已过会已刊行)、
严重财产沉组名目、
神州教人
严重财产沉组名目、
海淀区国资中间企业债名目。



原次保荐刊行物证券刊行的典型
初次地下刊行


刊行人
根本
环境
刊行人称号
上海股分无限公司
居处
上海市紧江区九亭镇暂富路
30

无限公司创造日期
202

7

2

股分公司变动日期
2010

9

26

通讯地点
上海市紧江区沪紧公路
139

68
号年夜厦
邮政编码
201615
德律风号码
021

517
60952
传实号码
021

5176095
互联网址
htp:/w.ly
fen.com
电子疑箱
corporate@laiyifen.com
接洽人
弛潘宏
运营规模
零售:预包拆食物(露生食卤味、热冻热躲)、集拆食物(曲
交进口食物,没有露生食卤味),乳成品(没有露婴幼女配圆乳粉),
食用(没有露死猪产物、牛羊肉品)、花草、工艺礼物、

电子产物、通信东西、体育用品、文具用品、日用百货、汽
摩配件、化装品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产物(没有
露风险化教品)、电脑及配件、通讯装备及相干产物的
零售、
批发,发卖计较机配件及相干智能卡,电子商务(没有得进行
删值电疑、金融营业),仓储(风险品)、企业投资取财产管
理、企业办理征询,计较机收集零碎开辟、硬件开辟安排,
商务征询、进行货色及技巧的出入心营业,包拆办事,票务
代办署理,进行通讯装备范畴内乱的技巧办事,自有衡宇租借,附
设分收机构。

【照章须经核准的名目,经相干部分核准前方
可展开运营勾当】
原次证券刊行典型
初次地下刊行
A
股股票


保荐机构取刊行人联系关系闭系的阐明
(一)原保荐机构及其控股东、实践节制人、主要联系关系圆没有存留间接或者间
交持有刊行人或者其控股东、
实践节制人、主要联系关系圆股分的环境。

(两)刊行人及其控股东、实践节制人、主要联系关系圆没有存留间接或者直接持
有原保荐机构或者其控股东、实践节制人、主要联系关系圆股分的环境。

(三)原保荐机构的保荐代表人及其配头战远亲属,董事、监事、初级办理
职员没有存留具有刊行人权力或者正在刊行人任职等环境。

(四)原保荐机构的控股东、实践节制人、主要联系关系圆取刊行人控股东、
实践节制人、主要联系关系圆没有存留彼此供给包管或融资等环境。

(五)原保荐机构取刊行人之间没有存留其余联系关系闭系。

鉴于上述现实,原保荐机构及保荐代表人没有存留对于其公道实行保荐
工作能够
发生的作用的事项

6、
保荐机构
内乱部考查法式战内乱核定见
(一)保荐机构闭于原名目的内乱部考查法式
原保荐机构正在背华夏证监会保举原名目前,经过名目坐项审批、内乱核部分审
核及内乱核小组考查等外部核对法式对于名目停止品质办理微风险节制,实行了谨慎
核对工作。

1
、名目的坐项审批
原保荐机构依照证券《投资银止名目坐项法则》(
2012

9
月建订)
的规则,对于原名目履行坐项的审批法式。原名目的坐项请求于
2012

10

17
日获得原保荐机构投止名目坐项委员会主任委员审批赞成,原保荐机构投止名目
坐项委员会(下称“坐项委
员会”)于
2012

10

25
日干出准予原名目坐项的
决议,并肯定了原名目的名目构成员。

2
、内乱核部分的考查
原保荐机构正在投止管委会下创造经营办理部,担任投止保荐名目的内乱部审
核。

2013

7

1
日至
2013

7

6
日,经营办理部对于原名目停止了现场核对。

原名目的名目担任人于
2013

7

12
日背经营办理部提出内乱核请求,经营办理
部构造相干职员对于原名目的刊行请求文献停止了考查。经营办理部正在完毕内乱核初
审法式后,于
2013

7

15
日出具了闭于原名目的内乱核初审定见

3
、内乱核小组的考查
经营办理部正在支来原名目的内乱核请求


2013

7

15
日收回内乱核聚会通
晓,并于
2013

7

18

召启内乱核聚会对于原名目停止了审媾和表决。

参与原次内乱核聚会的内乱核成员同
7
人。内乱核成员正在听与名目担任人战保荐代
表人答复内乱核初审定见及内乱核成员现场提出的相干成绩后,以记名投票的方法对于
原名目停止了表决。按照表决成果,
内乱核聚会审议经过原名目并赞成背华夏证监
会保举

名目组依照内乱核定见的请求对于原次刊行请求文献停止了点窜、弥补战完美,
并经全部内乱核成员考查无贰言后,原保荐机构为原名目出具了刊行保荐书籍,决议
背华夏证监会正式保举原名目。

(两)
保荐机构闭于原名目
的内乱核定见
原保荐机构原着诚笃取信、勤恳尽责的精力,针对于

的实践环境充沛履
止失职查询拜访工作,正在此根本上,原保荐机构
内乱核部分对于原名目的刊行请求文献、
保荐任务草稿等相干文献停止了严酷的品质节制战谨慎核对。

经过实行以上失职查询拜访战内乱部核对法式,原保荐机构以为
上海股分有

限公司初次地下刊行股票
请求合适《证券法》及华夏证监会相干律例定的刊行
前提,赞成动作保荐机构背华夏证监会保举
上海股分无限公司初次地下

止股票名目。



保荐机构对于公募投资基金存案环境的核对
(一)核对对于象
经检验,刊行人现有
12
名股东,
此中
2
名天然人股东(施辉、郁瑞芬),
6
名法人股东(爱屋企管、海钝德投资、德域投资、海德坐业、北通临港、深圳融
元),
4
名无限合股股东(广州德共、无锡德共、杭州德共、常秋藤)。

按照《公募投资基金办理人挂号战基金存案法子(试止)》的规则,公募投
资基金指以非地下方法背及格投资者召募资本创造的投资基金,包含财产由基金
办理人或通俗合股人办理的以投资勾当为目标创造的公司或合股企业。

核对
对于象为
6
名法人股东(爱屋企管、海钝德投资、德域投资、海德坐业、北通临港、
深圳融元),
4
名无限合股股东(广州德共、无锡德共、杭州德共、
常秋藤)。

(两)核对方法
原保荐机构按照《中华国民同战国证券投资基金法》(以下简称“证券投资
基金法”)、《公募投资基金监视办理久止法子》、《公募投资基金办理人挂号战基
金存案法子(试止)》等法令律例对于刊行人股东中能否有公募投资基金和能否
按规则实行了存案法式停止了核对,次要以下:
1
、法人股东

1
)爱屋企管
爱屋企管的运营规模为“企业办理征询、真业投资、投资办理。


照章须经
核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当

。经爱屋企管确认,爱屋企
管没有属于“以非地下方法背及格投资者召募资本创造”,没有属于公募投
资基金,
无需依照《证券投资基金法》、《公募投资基金监视办理久止法子》及《公募投资
基金办理人挂号战基金存案法子(试止)》等相干法令律例实行挂号存案法式。


2
)海钝德投资

海钝德投资的股东系刊行人及其子公司的焦点办理取经营团队的部份成员,
其法定代表人暨实践节制人郁瑞芬为刊行人的倡议人暨实践节制人,海钝德投资
属于刊行人施行股权鼓励的仄台,没有属于公募投资基金,无需依照《证券投资基
金法》、《公募投资基金监视办理久止法子》及《公募投资基金办理人挂号战基金
存案法子(试止)》等相干法令律例实行挂号存案法式。


3
)德域投

德域投资的股东系刊行人及其子公司的焦点办理取经营团队的部份成员,其
法定代表人暨实践节制人施辉为刊行人的倡议人暨实践节制人,德域投资属于收
止人施行股权鼓励的仄台,没有属于公募投资基金,无需依照《证券投资基金法》、
《公募投资基金监视办理久止法子》及《公募投资基金办理人挂号战基金存案筹办
法(试止)》等相干法令律例实行挂号存案法式。


4
)海德坐业
海德坐业的运营规模为“真业投资,科技型名目投资,企业财产运营取投资
性办理(非金融营业),企业并买,投资征询,人材疑息征询,人材保举,人材
雇用,计较机硬硬件及中附装备、网
络产物的开辟、制作战发卖。(触及止政许
可的,凭答应证运营)”。经海德坐业确认,海德坐业没有属于“以非地下方法背开
格投资者召募资本创造”,没有属于公募投资基金,无需依照《证券投资基金法》、
《公募投资基金监视办理久止法子》及《公募投资基金办理人挂号战基金存案筹办
法(试止)》等相干法令律例实行挂号存案法式。


5
)北通临港
北通临港运营规模为“对于市政工程、环保、接通动力及旅行举措措施名目停止投
资。(照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当)”。经北通临
港确认,北通临港没有属于“以非地下方法背及格投资者召募资本创造
”,没有属于
公募投资基金,无需依照《证券投资基金法》、《公募投资基金监视办理久止法子》
及《公募投资基金办理人挂号战基金存案法子(试止)》等相干法令律例实行登
记存案法式。


6
)深圳融元
按照华夏证券投资基金业协会核收的《公募投资基金证实》,深圳融元属于

公募投资基金,其办理人深圳市下特好投资团体无限公司已按照《证券投资基金
法》战《公募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,正在
华夏证券投资
基金业协会完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。

2
、无限合股股东

1
)广州德共
按照华夏证券投资基金业协会核收的《公募投资
基金证实》,广州德共属于
公募投资基金,其办理人广州德共凯得投资办理无限公司已按照《证券投资基金
法》战《公募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资
基金业协会完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。


2
)无锡德共
按照华夏证券投资基金业协会核收的《公募投资基金证实》,无锡德共属于
公募投资基金,其办理人无锡德共国联投资办理无限公司已按照《证券投资基金
法》战《公募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资
基金业协会完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。


3
)杭州德共
按照华夏证券投资基
金业协会核收的《公募投资基金证实》,杭州德共属于
公募投资基金,其办理人杭州德共投资办理无限公司已按照《证券投资基金法》
战《公募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资基金
业协会完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。


4
)常秋藤
按照华夏证券投资基金业协会核收的《公募投资基金证实》,常秋藤属于公
募投资基金,其办理人上海常秋藤投资无限公司已按照《证券投资基金法》战《公
募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资基金业协会
完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。

按照刊行人的陈说并经查询
华夏基金业协会网站(查询日:
2016

8

2
5
日),上述
5
家公募投资基金均已完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝,详细情
况以下:

公募基金称号
基金编号
存案工夫
基金办理人称号
挂号编号
挂号工夫
深圳融元
S26940
2015-2-15
深圳市下特好投资团体无限公司
P1000504
2014-04-23
广州德共
SD2559
2014-4-22
广州德共凯得投资办理无限公司
P1000983
2014-04-22
无锡德共
SD2455
2014-04-22
无锡德共国联投资办理无限公司
P1000984
2014-04-22
杭州德共
SD2621
2014-04-23
杭州德共投资办理无限公司
P1001357
2014-04-23
常秋藤
SD6271
2014-4-22
上海常秋藤投资无限公司
P1001090
2014-04-22
(三)核对成果
刊行人
法人股东及无限合股股东合适
(《证券投资基金法》、《公募投资基金
监视办理久止法子》、《公募投资基金办理人挂号战基金存案法子(试止)》等法
律律例的规则

第两节
保荐机构许诺事项
1、
证券
已依照法令、止政律例战华夏证监会的规
定,对于


止了失职查询拜访、谨慎核对,赞成保举
初次地下
刊行股票并上市,并据此出
具原刊行保荐书籍。

2、经过失职查询拜访战对于请求文献的谨慎核对,
证券
做出以下许诺:
(一)有充沛来由确疑刊行人合适法令律例及华夏证监会相关证券刊行上市
的相干规则;
(两)有充沛来由确疑刊行人请求文献战疑息表露材料没有存留虚伪记录、误
导性陈说或严重漏掉;
(三)有充沛来由确疑刊行人及其董事正在请求文献战疑息表露材料中表白自满
睹的根据充沛公道;
(四)有充沛来由确疑请求文献战疑息表露材料取证券办事机构颁发的定见
没有存留本色性差别;
(五)包管所指定的保荐代表人及原保荐机构的相干职员已勤恳尽责,对于收
止人请求文献战疑息表露材料停止了失职查询拜访、谨慎核对;
(六)包管保荐书籍、取实行保荐工作相关的其余文献没有存留虚伪记录、误导
性陈说或严重漏掉;
(七)包管对于刊行人供给的博业办事战出具的博业定见合适法令、止政律例、
华夏证监会的规则战止业标准;
(八)志愿承受华夏证监会按照原法子采纳的禁锢办法;
(九)华夏证监会规则的其余事项。

3、证券依照《闭于进一步进步初次地下刊行股票公司财政疑息披
露品质相关成绩的定见》(证监会通知布告
[2012]14
号)
战《闭于干佳初次地下刊行
股票公司
2012
年度财政陈述博项查抄任务的告诉》(刊行禁锢函
[2012]51
号)
的请求,严酷恪守现止各项执业原则战疑息表露标准,勤恳尽责、谨慎执业,对于
刊行人陈述期内乱财政管帐疑息的实在性、精确性、完好性展开片面自查,针对于可
能形成点缀事迹或者财政制假的
12
个沉面事项停止博项核对,共时采纳实在无效
的手腕核对次要财政目标能否存留严重非常 十分,并以需要的自力性访问相干当局部

门、银止、主要客户及供给商。

证券便上述财政博项核对任务的降真环境,做出以下博项阐明:
(一)经过财政内乱部节制环境自查
,确认刊行人曾经成立健康财政陈述内乱部
节制度,公道包管财政陈述的靠得住性、出产运营的正当性、营运的效力战后果;
(两)经过财政疑息表露环境自查,确认刊行人财政疑息表露实在、精确、
完好天反应公司的运营环境;
(三)经过红利增加战非常 十分买卖环境自查,确认刊行人申报期内乱的红利环境
实在,没有存留非常 十分买卖及成本把持的景象;
(四)经过联系关系圆认定及其买卖环境自查,确认刊行人及各中介机构严酷按
照《企业管帐原则》、《上市公司疑息表露办理法子》战证券买卖所公布的相干业
务法则的相关规则停止联系关系圆认定,充沛表露了联系关系圆闭系及其买卖;
(五)经过支出确认战本钱核算环境自查,确认刊行人连系经济买卖的实践
环境谨严、公道天停止支出确认,刊行人的支出确认战本钱核算实在、开规,毛
利率阐发公道;
(六)经过次要客户战供给商环境自查,确认刊行人的次要客户战供给商及
其买卖实在;
(七)经过财产清点战财产权属环境自查,确认刊行人的次要财产实在存留、
产权明晰,刊行人具备完美的存货清点轨制,存货实在,存货贬价筹办计提充沛;
(八)经过现金出入办理环境自查,确认刊行人具备完美的现金支付买卖造
度,已对于刊行人管帐核算根本发生晦气作用;
(九)经过能够形成点缀事迹或者财
务制假的
12
个沉面事项自查,确认以下:
1
、刊行人没有存留以自尔买卖的方法完成支出、成本的虚伪增加;
2
、刊行人没有存留刊行人或者其联系关系圆取其客户或者供给商以暗里好处互换等圆
法停止歹意通同以完成支出、红利的虚伪增加;
3
、刊行人没有存留刊行人的联系关系圆或者其余好处相干圆代刊行人付出本钱、费

用或采取无偿或者没有公道的买卖价钱背刊行人供给经济资本;
4
、刊行人没有存留刊行人的保荐机构及其联系关系圆、
PE
投资机构及其联系关系圆、
PE
投资机构的股东或者实践节制人节制或者投资的其余企业正在申报期内乱最初一年取
刊行人产生年夜额买卖进而招致刊行人正在申报期内乱
最初一年支出、成本呈现较年夜幅
度增加;
5
、刊行人没有存留操纵体中资本付出货款,没有存留少计本资料推销数目及金
额,没有存留实加当期本钱战虚拟成本;
6
、刊行人没有存留采取技巧手腕或者其余办法指派联系关系圆或者其余法人、天然人
假充互联网或者网客户取刊行人(即互联网或者网办事企业)停止
买卖以完成支出、红利的虚伪增加等;
7
、刊行人没有存留将原应计进当期本钱、用度的收入混进存货、正在修工程等
财产名目的回散战分派进程以到达少计当期本钱用度的目标;
8
、刊行人没有存留抬高职工薪金、阶段性下降人为本钱点缀事迹;
9
、刊行人没有存留推
早平常运营办理所需用度启收,没有存留经过延缓本钱费
用产生时代添加成本战点缀报表;
10
、刊行人没有存留期终对于短款坏账、存货贬价等财产加值能够估量缺乏;
11
、刊行人没有存留推延正在修工程转固工夫或者中买牢固财产到达预约利用形态
工夫等,没有存留延缓牢固财产开端计提合旧工夫;
12
、刊行人没有存留其余能够招致公司财政疑息表露掉实、点缀事迹或者财政制
假的环境。

(十)经过将来时代事迹降低疑息危害表露环境自查,确认刊行人对存留
将来时代事迹降低景象的,曾经表露事迹降低疑息危害。

颠末财政博项核对,原保荐机构以为,刊行人的财政办理、
内乱部节制、标准
运做等圆里轨制健康,施行无效,陈述期财政报表曾经依照企业管帐原则的规则
体例,财政管帐疑息实在、精确、完好,照实表露了相干运营战财政疑息。

第三节
对于原次刊行的保举定见

证券
承受刊行人拜托,担负其
初次地下刊行股票
的保荐机构。

原保
荐机构遵守诚笃取信、勤恳尽责的准绳,按照
《公法令》、《证券法》
战华夏证监
会公布的
《证券刊行上市保荐营业办理法子》
等法令律例的规则,对于刊行人停止
了谨慎查询拜访。

原保荐机构对于刊行人能否合适证券刊行上市前提及其余相关规则停止了判
断、对于刊行人存留的主
要成绩微风险停止了提
示、对于刊行人成长远景停止了评介,
对于刊行人
初次地下刊行股票
实行了内乱部考查法式并出具了内乱核定见。

原保荐机构内乱核小组及保荐代表人颠末谨慎核对,以为刊行人
初次地下刊行
股票
合适《公法令》、《证券法》
等法令、律例、策略规则的相关
初次地下
刊行的
前提,召募
资本投背合适国度财产策略请求,赞成保荐刊行人
初次地下刊行


、刊行人闭于原次刊行的决议计划法式
正当
原保荐机构根据《公法令》、《证券法》和《
尾收
法子》的相干规则,对于收
止人便原次证券刊行实行的决议计划法式停止了逐项核对,核对环境以下:
(一)董事会核准
刊行人
辨别于
2013

5

30

召启
第一届董事会第两十一次聚会、
2014

2

17
日召启第两届董事会第四次聚会
,依照《
尾收
法子》

44
条战第
45
条的规则,便原次刊行的详细计划、原次召募资本利用的可止性及其余必需明白
的事项做出决定,并提请股东年夜会核准

2016

4

29
日,刊行人召启第两届董事会第十三次聚会,
对于
将公司初次
地下刊行国民币通俗股(
A
股)股票并上市决定无效期耽误至
2017

4

30


将公司股东年夜会受权董事会齐权操持公司初次地下刊行国民币通俗股(
A
股)股
票并上市事件无效期耽误至
2017

4

30

等事项做出决定
,并提请
股东年夜会
核准

(两)股东年夜会的核准
刊行人
辨别

2013

6

17

召启
2013
年第三次姑且股东年夜会、
2014

3

10
日召启
2014
年第两次姑且股东年夜会
,核准了原次刊行的详细计划、原次
召募资本利用的可止性等事项的决定。

1
、刊行股票的品种:境内乱上市国民币通俗股(
A
股),每股里值
1
元国民币。

2
、地下刊行股票的数目:没有超越
6,0
万股,占刊行后总股原比率的
25%

3
、估计刊行人股东地下出售股分的数目战下限:没有超越
4,50.0
万股。

4
、刊行对于象:合适资历的网下投资者战已启坐上海证券买卖所股票买卖账
户的境内乱天然人、法人等投资者(中华国民同战法律王法公法律、律例制止采办者除中)。

5
、刊行价钱战订价方法:由董事会战主启销商经过背网下投资者询价的圆
式并商谈肯定。

6
、刊行方法:网下背投资者询价配卖战网上背社会”大众投资者订价刊行相
连系的方法。

7
、拟上市地址:原次地下刊行的股票拟正在上海证券买卖所上市。

8
、刊行价钱由董事会战主启销商经过背网下投资者询价的方法并商谈肯定。

9
、决定的无效期:自觉止人股东年夜会审议经过后两十四个月内乱无效。

10
、地下刊行新股战刊行人股东地下出售股分数目的调剂体制:原次新股收
止数目将按照募
投名目资本需要公道肯定。由刊行人取主启销商按照刊行询价及
商谈订价成果和华夏证监会的相干规则,商谈肯定地下刊行新股战刊行人股东
地下出售股分数目。

11
、上市相干用度的分摊准绳:刊行人及地下出售
股分的各股东配合承当

销用度

依照各自
刊行

出售的股分占
刊行人原次
地下刊行股分数目的比率
停止
分摊
;其余上市及刊行相干用度由刊行人承当。

12
、刊行人股东地下出售股分的股东规模战准绳:原次地下刊行时,无锡德
共、杭州德共、广州德共、常秋藤、深圳融元、海德坐业、北通临港没有地下出售

股分;除上述股东以外的刊行人其余股东依照原次收
止前各矜持股数目占原次公
开辟卖股分股东算计原次刊行前持股数目的比率分摊原次地下出售股分的数目。

13
、刊行人股东地下出售股分的前提:刊行人原次地下刊行时,刊行人股东
地下出售的股分,其已持偶尔间该当正在
36
个月以上。动作董事、监事、初级管
理职员的股东地下出售的股分没有得超越其各自本持有股分数目的
25%

14
、刊行人股东地下出售股分该当恪守《证券刊行取启销办理法子》的规则,
刊行价钱取新刊行股票的价钱不异。

15
、股东地下出售股分所得资本没有回刊行人一切,所得资本回出卖股分的股
东一切。

16
、刊行人原次地下刊行取刊行
人股东地下出售股分的终极数目,正在遵守前
述准绳根本上,由刊行人取保荐机构(主启销商)商谈配合肯定,并将以华夏证
监会等禁锢构造的批准的数目为限。原次刊行中,可地下出售股分的股东正在让渡
老股时无劣先挨次,且单个股东地下出售股分数目的尾数将依照相干规则处置。

2016

5

15
日,刊行人召启
2016
年第一次姑且股东年夜会,审议
决议

公司初次地下刊行国民币通俗股(
A
股)股票并上市决定无效期耽误至
2017

4

30
日,
将公司股东年夜会受权董事会齐权操持公司初次地下刊行国民币通俗
股(
A
股)股票并上市事件无效期耽误至
2017

4

30
日。

经原保荐机构核对,刊行人
第一届董事会第两十一次聚会、第两届董事会第
四次聚会、
第两届董事会第十三次聚会

2013
年第三次姑且股东年夜会、
2014

第两次姑且股东年夜会
的召开、
2016
年第一次姑且股东年夜会
召启方法、预会职员
资历、表决方法及决定内乱容,合适《证券法》、《公法令》等相关法令、律例、规
范性文献和《公司条例》的规则。刊行人
2013
年第三次姑且股东年夜会、
2014
年第两次姑且股东年夜会
已照章定法式干出核准公司初次地下刊行
A
股股票
的决
议。刊行人
2013
年第三次姑且股东年夜会、
2014
年第两次姑且股东年夜会

权董事
会操持相关刊行上市事件的受权法式正当、内乱容明白详细,正当无效。


、原次
刊行合适
相干法令
规则
(一)原次证券刊行合适《证券法》规则的刊行前提之环境
根据《证券法》对于刊行人合适初次地下刊行股票前提停止逐项核对,核对情
况以下:
1
、刊行人具有健康且运转杰出的构造机构。

2
、刊行人具备继续红利才能,财政情况杰出。

3
、刊行人比来三年财政管帐文献无虚伪记录,无其余严重背法行动。

4
、合适经国务院核准的国务院证券监视办理机构规则的其余前提。

(两)原次证券刊行合适《
尾收
法子》规则的刊行前提之环境
1
、主体资历

1

刊行人是由无限义务公司全体变动而创造的股分无限公司,经刊行人

2010

9

17
日召启的公司创建年夜会核准,由无限义务公司全体变动创造为
股分无限公司。

2010

9

26
日,刊行人获得上海市工商止政办理局核收的备案号为
31027084239
的《企业法人交易执照》
。按照刊行人的《公司条例》,刊行人

永世存绝的
股分无限公司。是以,刊行报酬照章创造且正当存绝的股分无限公
司,合适《尾收法子》第八条的规则。


2
)经核对刊行人创造挂号及历次工商变动的证实文献,刊行人的前身

屋食物成
坐于
202

7

2



2010

9

26

照章全体变动为股分无限
公司,刊行人继续运营工夫曾经持续
3
年以上,合适《尾收法子》第九条的规则;

3

2010

9

17
日,刊行人创建年夜会经过决定,决议以经坐疑审计的
爱屋食物停止
2010

6

30
日洁财产
168,086,620.86
元为基数,合合资份
12,825
万股,每股里值
1
元,其他
39,836,620.86
元计进本钱公积。

2010

9

17
日,坐疑出具疑会师报字(
2010
)第
25243
号《验资陈述》,
对于
公司全部倡议人的出资环境给予审验。

保荐机构以为,刊行人的备案本钱已脚额交纳,
倡议人或股东用做出资的
财产的财富权变化脚绝已操持终了,刊行人的次要财产没有存留严重权属胶葛,符
开《尾收法子》第十条的规则。


4
)按照刊行人供给的出产运营勾当材料战相干财政材料,并经原保荐机
构核对,刊行人
博注于戚忙食物的连锁运营
,其出产运营勾当合适法令、止政法
规战公司条例的规则,合适国度财产策略,合适《尾收法子》第十一条的规则。


5
)按照刊行人供给的出产运营勾当材料战相干财政材料,刊行人
博注于
戚忙食物的连锁运营
,比来三年内乱主交易务不产生严重变更。

按照刊行人供给的相干股东会
/
股东年夜会战董事会文献,
刊行人
及其前身爱
屋食物董事、监事、初级办理职员的变更事件合适相关法令、律例、标准性文献
战公司条例的规则,并曾经实行需要的法令法式。董事、初级办理职员变更的主
要缘由系刊行人对于运营办理机构的扩大战恰当调剂,为劣化公司管理布局战标准
公司运做;另外,部份董事、监事、初级办理职员果本身缘由请求辞离职务,收
止报酬此停止了实时的充分战调剂,均是恰当战需要的。

是以,保荐机构以为,
刊行人比来三年的董事、初级办理职员均不产生严重变更。

刊行人的实践节制人不断是施永雷、
郁瑞芬
战施辉,不产生变动

综上,
刊行人比来
三年
主交易务战董事
、初级办理职员不产生严重变更,
实践节制人不产生变动,合适《尾收法子》第十两条的规则。


6
)原保荐机构查阅了刊行人的工商挂号文献,获得了刊行人股东的声明
文献,确认刊行人的股权明晰,股东持有的刊行人股分没有存留严重权属胶葛,符
开《尾收法子》第十三条的规则。

2
、自力性
原保荐机构经过对于刊行人的营业过程、构造布局图、《审计陈述》、《内乱部控
造鉴证陈述》、《法令定见书籍》、《状师任务陈述》、牢固财产浑单、次要财产的权
属证实文献、刊行人声明及董事、监事、初级办理职员的简历战声明、历次股东
年夜会、董事会战监事聚会材料、
休息公约、发卖公约、推销公约等文献的查阅,
和对于刊行人初级办理职员的访道、次要出产运营场合的现场检查等,对于刊行人

的自力性停止了核对:

1
)刊行人具有自立运营所需的自力完好的运营财产,并成立了自立运营
所必需的办理机媾和运营系统,取股东正在财产、职员、财政、机构、营业等圆里
彼此自力战分隔,具备完好的营业系统及里背商场自力运营的才能,合适《尾收
法子》第十四条的规则。


2
)刊行人的财产完好。刊行人
博注于戚忙食物的连锁运营
,具有自力完
整的营业系统。刊行人创造后,照章操持了相干财产的变动挂号。刊行人的财产
取股东的财产
严酷分隔,产权了了,并完整自力经营,营业战运营必须的运营性
财产的权属完整由刊行人自力享有,没有存留取股东单元同有的环境,合适《尾收
法子》第十五条的规则。


3
)刊行人的职员自力。刊行人的董事、监事、初级办理职员均按照《公
法令》及《公司条例》等相关规则发生,没有存留背规兼职景象。刊行人的总


人力训练总监
、财政
总监
战董事会秘书籍等初级办理职员均已正在控股东或者实践控
造人所节制的其余企业中担负除董事、监事中的其余职务。刊行人的财政职员已
正在实践节制人节制的其余企业中兼职。刊行人设有自力的休息、人事、人为办理
系统。刊行人取
股东单元战联系关系企业之间正在职员圆里完整自力,合适《尾收法子》
第十六条的规则。


4
)刊行人的财政自力。刊行人设有自力的财政管帐部分,装备了博门的
财政职员,成立了自力的管帐核算系统,并制定了完美的财政办理轨制。刊行人
启设了自力的银止账户,并动作自力的征税人停止征税申报及实行征税责任。收
止人今朝没有存留资本、财产及其余资本被控股东及联系关系企业背规占用的环境,
合适《尾收法子》第十七条的规则。


5
)刊行人的机构自力。刊行人经过股东年夜会、董事会、监事会和自力
董事轨制,加强公司分权办理取监视本能机能,构成了无效的法人管理凑趣
构。正在内乱部
机构树立上,刊行人成立了顺应本身成长须要的构造机构,明白了各机构本能机能,
定员定岗,并拟定了响应的内乱部办理取节制度。刊行人各本能机能部分取现有股东
及股东节制的其余企业及其本能机能部分之间没有存留高低级闭系,没有存留股东或者股东
节制的其余企业间接干涉刊行人运营勾当的环境。刊行人具有自力的运营场合,

没有存留取控股东及其节制的其余企业混杂运营、开署筹办公的景象,合适《尾收
法子》第十八条的规则。


6
)刊行人的营业自力。刊行人具有自力的运营决议计划权战施行权,并完整
自力于控股东、实践节制人及其节制的其余企业,取控股东、实践
节制人及
其节制的其余企业间没有存留共业比赛或者隐掉公道的联系关系买卖,合适《尾收法子》
第十九条的规则。


7
)经核对,刊行人正在自力性圆里没有存留其余重要缺点,合适《尾收法子》
第两十条的规则。

3
、标准运转

1
)原保荐机构核对了刊行人历次股东年夜会、董事会战监事会的聚会文献,
股东年夜聚会事法则、董事聚会事法则、监事聚会事法则、自力董事任务轨制、董
事会秘书籍任务轨制、联系关系买卖决议计划轨制等文献,刊行人已照章成立健康股东年夜会、
董事会、监事会和自力董事、董事会秘书籍轨制,相干职员可以照章实行工作,
合适《尾收法子》第两十一条的规则。


2
)原保荐机构及管帐师、刊行人状师已严酷依照相关法令律例的请求,
对于刊行人董事、监事、初级办理职员、持股
5%
以上的股东及实践节制人停止了
教导,并经华夏证券监视办理委员会
上海
禁锢局查收及格。刊行人的董事、监事
战初级办理职员曾经懂得取股票刊行上市相关的法令律例,晓悉上市公司及其董
事、监事战初级办理职员的法界说务战义务,合适《尾收法子》第两十两条的规
定。


3
)原保荐机构查阅了华夏证监会、证券买卖所的通知布告,并获得了董事、
监事、初级办理职员的简历战声明文献,确认刊行人的董事、监事战初级办理人
员合适法令、止政律例战规
章规则的任职资历,且没有存留以下景象:

被华夏证监会采纳证券商场禁进办法尚正在禁进期的;

比来
36
个月内乱遭到华夏证监会止政惩罚,或比来
12
个月内乱遭到证券
买卖所地下训斥;

果涉嫌犯法被法令构造坐案侦察或涉嫌背法背规被华夏证监会坐案调

查,还没有有明白论断定见。

经原保荐机构核对,刊行人合适《尾收法子》第两十三条的规则。


4
)原保荐机构核对了刊行人的内乱部节制度,并核对了
坐疑
出具的无保
留论断的《内乱部节制鉴证陈述》,刊行人的内乱部节制度健康且被无效履行,能
够公道包管财政陈述的靠得住性、出产运营的正当性、营
运的效力取后果,合适《尾
收法子》第两十四条的规则。


5
)原保荐机构查阅了刊行人相干工商材料,并根据各主管部分出具的开
规证实、刊行人的声明和刊行人状师颁发的开规定见,刊行人没有存留以下景象:

比来
36
个月内乱已经法定构造批准,私行地下或变相地下刊行过证券;
或相关背法行动固然产生正在
36
个月前,但是今朝仍处于继续形态;

比来
36
个月内乱背反工商、税支、地盘、环保、海闭和其余法令、止政
律例,遭到止政惩罚,且情节重要;

比来
36
个月内乱曾背华夏证监会提动身止请求,但是报收的刊行请求文献有
虚伪记录、误导性陈说
或者严重漏掉;或没有合适刊行前提以棍骗手腕欺骗刊行核
准;或以没有合法手腕搅扰华夏证监会及其刊行考查委员会考查任务;或捏造、
变制刊行人或者其董事、监事、初级办理职员的签名、盖印;

原次报收的刊行请求文献有虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉;

涉嫌犯法被法令构造坐案侦察,还没有有明白论断定见;

重要侵害投资者正当权力战社会大众好处的其余景象。

经原保荐机构核对,刊行人合适《尾收法子》第两十五条的规则。


6
)原保荐机构核对了刊行人的《公司条例》、股东年夜会决定战董事会决定
文献,查阅了刊行人财政陈述,确认刊行
人的《公司条例》中已明白对于中包管的
审批权力战审议法式,没有存留为控股东、实践节制人及其节制的其余企业停止
背规包管的景象,合适《尾收法子》第两十六条的规则。


7
)原保荐机构经过核对刊行人的《内乱部节制鉴证陈述》和《审计陈述》,
抽考核对于相关来往款明细账、货泉资本明细账,预会计师停止相通,确认刊行人

曾经成立了严酷的资本办理轨制并获得无效履行,没有存留资本被控股东、实践
节制人及其节制的其余企业以告贷、代偿债权、代垫金钱或其余方法占用的情
形,合适《尾收法子》第两十七条的规则。

4
、财政预会计

1
)陈述期内乱,刊行
人财产品质杰出,应支账款等活动财产处于平常的凑趣
算期,牢固财产战有形财产的财产情况杰出。

停止
2013

12

31


2014

12

3
1


2015

12

3
1


2016

6

30


刊行人
活动比率辨别为
1.38

1.40

1.2
7

1.51
,速动比率辨别

0.98

1.07

0.94

1.28
。停止
201
6

6

3
0

,刊行人财产欠债率(母公
司心径)为
37.65%

刊行人正在
2013
年度

2014
年度

2015



2016

1

6

回属于母公司
一切者的洁成本辨别为
9,786.10
万元

13,575.6
4
万元

13,158.85
万元

6,924.60
万元
,扣除非常常性益益后回属于母公司一切者的洁成本辨别为
8,863.90
万元

12,94.15
万元

12,183.25
万元

6,575.1
万元

刊行人正在
2013
年度

2014
年度

2015



2016

1

6

运营勾当现金
流量洁额辨别为
16,493.06
万元

22,705.65
万元

19,01.90
万元

9,61.19
万元

保荐机构以为,刊行人财产品质杰出,财产欠债布局公道,红利才能较强,
现金流量平常,合适《尾收法子》第两十八条的规则。


2
)经
核对,保荐机构以为,刊行人的内乱部节制正在一切严重圆里是无效的,
并由
坐疑
出具了无保存论断的内乱部节制鉴证陈述,合适《尾收法子》第两十九条
的规则。


3
)保荐机构核对了刊行人管帐记实,抽查响应单证及公约,核对刊行人
的管帐策略,并取相干财政职员战管帐师停止了相通,确认刊行人管帐根本任务
标准,财政报表的体例合适企业管帐原则战相干管帐轨制的规则,正在一切严重圆
里公道天反应了刊行人的财政情况、运营功效战现金流量,
坐疑
便刊行人陈述期
内乱的财政情况出具了

疑会师报字
[201
6
]

115826

尺度无保存定见的《审计报
告》,合适《
尾收法子》第三十条的规则。

刊行人体例财政报表以实践产生的买卖或事项为根据,正在停止管帐确认、
计量战陈述时坚持了应有的谨严;对于不异或类似的经济营业,采用了分歧的会
计策略,已随便变动,合适《尾收法子》第三十一条的规则。

刊行人已完好表露联系关系圆闭系并按主要性准绳得当表露了联系关系买卖,联系关系接
易价钱公道,没有存留经过联系关系买卖把持成本的景象,合适《尾收法子》第三十两
条的规则。


4
)经核对,刊行人的各项财政目标合适《尾收法子》第三十三条的规则,
详细环境以下:

刊行人
2013
年度、
2014
年度、
2015
年度战
2016

1

6

回属于母公司
一切者的洁成本(以扣除非常常性益益前后较矮者为计较根据)
辨别为
8,863.90
万元

12,94.15
万元、
12,183.25
万元及
6,575.1
万元
,比来
3
个管帐年度洁利
润均为负数,乏计超越国民币
3
,
00
万元;

刊行人
2013
年度、
2014
年度、
2015
年度战
2016

1

6


交易支出分
别为
274,962.09
万元

285,760.46
万元

312,714.65
万元

170,424.95
万元
,最

3
个管帐年度交易支出乏计超越国民币
3
亿元;

刊行前股原总数为
18,0

元,很多于国民币
3,0
万元;

刊行人具有的有形财产次要为地盘利用权、电脑硬件战硬件受权答应费

比来一期终有形财产(扣除地盘利用权)占洁财产的比率为
0.13%
,没有下于
20%


比来一期终已分派成本为
54,5.94
万元,没有存留已补偿吃亏。


5
)保荐机构核阅了刊行人征税申报材料,获得了税务构造出具的证实文
件,确认刊行人可以照章征税,各项税支劣惠合适相干法令律例的规则。刊行人
运营功效对于税支劣惠没有存留重要依附,合适《尾收法子》第三十四条的规则。


6
)陈述期内乱,刊行人没有存留对于中包管环境。按照保荐机构
对于刊行人诉讼
战仲裁环境、严重公约履行环境等的查询拜访,并按照《审计陈述》,刊行人没有存留
严重偿债危害,没有存留作用继续运营的包管、诉讼和仲裁等严重或者有事项,符
开《尾收法子》第三十五条的规则。


7
)经核对,刊行人申报文献中没有存留以下景象:

成心漏掉或者虚拟买卖、事项或其余主要疑息;

滥用管帐策略或管帐估量;

把持、捏造或者窜改体例财政报表所根据的管帐记实或相干凭据。

保荐机构以为刊行人合适《尾收法子》第三十六条的规则。


8
)按照保荐机构对于刊行人运营场合的查询拜访,对于相干职员、次要客户战供
应商的访道,对于
相干止业研讨陈述、止业主管部分拟定的止业成长计划等的阐发,
对于刊行人次要运营材料、严重财产权属文献、财政材料的核对,刊行人没有存留下
列作用继续红利才能的景象:

刊行人的运营形式、产物或者办事的种类布局曾经或将产生严重变更,
并对于刊行人的继续红利才能组成严重晦气作用;

刊行人的止业位置或者刊行人所处止业的运营情况曾经或将产生严重变
化,并对于刊行人的继续红利才能组成严重晦气作用;

刊行人比来
一年一期
的交易支出或者洁成本对于联系关系圆或存留严重没有肯定
性的客户存留严重依附;

刊行人比来
一年一期
的洁成本次要去自归并
财政报表规模之外的投资支
益;

刊行人正在用的商标、博利、博有技巧和特许运营权等主要财产或者技巧
的获得或利用存留严重晦气变更的危害;

其余能够对于刊行人继续红利才能组成严重晦气作用的景象。

经保荐机构核对,刊行人合适《尾收法子》第三十七条的规则。

5
、召募资本应用
刊行人原次刊行召募资本扣除刊行用度后,拟投资于以下名目:
单元:万元
序号
名目称号
利用召募资本

1
上海股分无限公司营销末端扶植名目
32,737
2
上海股分无限公司出产及堆栈用房名目
34,670
合计
67,407


1
)召募资本有明白的利用标的目的,为取刊行人营业相干的投资名目,合适
《尾收法子》第三十八条的规则。


2
)召募资本数额战投资名目取刊行人现有出产运营范围、财政情况、技
术程度战办理才能等相顺应,合适《尾收法子》第三十九条的规则。


3
)召募资本投资名目合适国度财产策略、投资办理、情况庇护、地盘管
理和其余法令、律例战规定的规则,合适《尾收法子》第四十条的规则。


4
)刊行人董事会对于召募资本投资名目的可止性停止了当真阐发,确疑投
资名目具备杰出的商场远景战红利才能,无效防备投资危害,进步召募资本利用
效率,合适
《尾收法子》第四十一条的规则。


5
)召募资本投资名目施行后,没有会发生共业比赛或对于刊行人的自力性
发生晦气作用,合适《尾收法子》第四十两条的规则。


6
)刊行人将成立召募资本博项保存轨制,并拟将召募资本寄存于董事会
决议的博项账户,合适《尾收法子》第四十三条的规则。


、刊行人的次要危害提醒



运营危害
1

公司运营食物的平安品质危害
公司努力于建立国际抢先的博业化戚忙食物连锁运营仄台,以“安康、甘旨、
新颖、优良”为观念,切确掌控商场花费潮水,粗选国际中百般优良戚忙食物。

停止
201
6

6

3
0
日,公司具有
超越
1
5
0
家供给商为公司供给炒货、肉成品、
蜜饯、火产物、糖果
/
果冻、膨化、果蔬、扁豆成品、糕面等九年夜类,
超越
9
00

种产物。公司次要产物普通均采用
2

3
家供给商,正在多家供给商供给的产物中择
劣推销。

公司以自有品牌展开连锁运营形式,本色上对于食物平安品质管控才能战程度

提出了更下的请求,那便必定使公司从畅通关节慢慢延长来对于下游供给商的出产
等关节的监控,以包管公司没有会果供给商的食物成绩而招致公司品牌名誉受益。

公司已成立起一套完好的商品及办事品质办理节制系统,对于供给商的挑选取
办理曾经构成了一套严酷的鉴别战办理体制,以
及依靠公司弱小的疑息办理零碎
及技巧,完成从商品推销、仓储、配收、发卖齐进程的品质节制,以保证公司供
应的产物干来平安、安康战新颖。可是原公司商品的品质仍不成防止的受限于农
产物本料供给、供给商的出产才能、减工艺及办理程度等身分作用,没法完整
防止一些不成预感缘由招致产物品质产生成绩的危害。假如公司发卖的商品存留
没有合适国度的食物平安尺度,乃至产生严重的食物平安变乱,将会见临止政禁锢
部分的惩罚及花费者的存眷,对于公司品牌抽象发生晦气作用,并会对于公司事迹产
死作用,能够会产生公司交易成本降低的危害,不克不及完整解除上市昔时营
业成本
比上年下滑
50%
以上或者上市昔时即吃亏的能够性。

2

止业其余企业
产生
严重食物平安变乱而招致的运营危害
刊行人进行戚忙食物连锁运营
营业
,戚忙食物属于疾速花费品。食物平安
又是社会下度存眷的成绩,近些年去,尔国食物平安事情频收,也不成防止天成
为媒介的散焦热门。今朝尔国戚忙食物止业尚处于低级成长阶段,存留着年夜量
的小范围出产企业、发卖企业,因为部份厂商出产技巧较为掉队,食物平安标
准战监视节制法式缺掉,食物品质节制单薄,出产情况较好,滥用食物增加剂
等环境时有产生,没法包管推销、出产、发卖进程中各关节的食物平安品质控
造,招致能够会呈现没有合适国度食物平安尺度
的变乱发生
。假如止业内乱个体死
产或者发卖企业产生严重的食物平安变乱,或果个体企业出产情况卑劣、食物
品质节制单薄等,社会媒介报导所发生的反面作用将会涉及全部戚忙食物止
业,对于全部止业抽象、花费者决定信念形成重要侵害,也会对于包含刊行人正在内乱的整
个戚忙食物止业的运营发生严重作用,从而能够产生公司交易成本降低的风
险。

3
、门店房钱进步、人力本钱升高及新启门店选址所戴去的运营危害
公司曲营门店尽年夜部份为租借运营,近些年去跟着通货收缩,各年夜都会衡宇租
赁价钱呈继续下跌趋向。

2013
年、
2014
年、
2015
年战
2016

1

6
月的门店租借

费总数辨别为
28,104.60
万元、
28,262.35
万元、
29,490.8
万元战
14,90.8
万元,
占共期交易支出的比率辨别为
10.2%

9.89%

9.43%

8.80%
。固然公司现有
租借公约租借刻日凡是为
3
年,正在此时代将锁定房钱价钱,但是原公司正在将来仍将
面对交易场合房钱进步的危害,能够招致公司成本降低。

近些年去,跟着都会住户最矮人为尺度不竭进步,社会保证系统不竭完美,尔
国企业的人力本钱疾速升高。停止
2016

6

30
日,公司同有职工
8,593
人,
门店销
卖职员人数占比力多,人力本钱收入较年夜。

2013
年、
2014
年、
2015
年战
2016

1

6
月公司人力本钱辨别为
48,658.08
万元、
49,12.25
万元、
53,296.36
万元战
28,547.42
万元,辨别占公司昔时交易支出的
17.70%

17.19%

17.04%

16.75%
。假如将来尔国企业的用功本钱持续升高,能够对于公司的事迹形成较年夜的
作用,招致公司红利才能降低。

对连锁运营企业来讲,门店选址极其主要,须要概括思索方针花费群的构
成、花费习气、花费程度、预期客流量、接通便当前提、贸易辐射才能、可选

的门店里积、邻近已有或者潜伏的贸易比赛水平和能否能以适合的价钱租借运营
场合等多种身分。门店选址一朝掉当,不但会使既定的方针商场位置易以完成,
并且也会果启店后期发生的拆建费等本钱性收入战筹备费不克不及发出等身分而给
公司戴去运营丧失。

4

公司曲营门店租借危害
停止
2016

6

30
日,刊行人曲营门店
2,1
家,此中
2,097
家门店均为
租借运营,
13
家为取阛阓超市协作运营,
1
家为公司自有房产。


1
)门店租借的危害
各门店运营场合的拔取,门店特别是天段较佳的门店租借期谦后可以正当绝
租,对于公司的继续运营很是主要。

似租借公约来期不克不及绝租,或者果租借门店的产
权瑕疵成绩而不克不及正当绝租,公司将不能不寻觅附近的地位,进而接受因为迁徙、
拆建、临时开业、新财产房钱较初等戴去的额定本钱。若不克不及绝租又不克不及拔取相
远地位,则会给公司的营业运营戴去必定的危害。


2
)部份门店租借脚绝存留瑕疵的危害
停止
2016

6

30
日,刊行人各间接或者直接控股的子公司曲营门店
114

存留租借闭系瑕疵或者公约过时或者租借刻日没有牢固。以上瑕疵门店中的
64
处已由
出租人出具书籍里声明或者正在所签定的《衡宇租借公约》中已明白包管衡宇处于正当
可租形态,并对于衡宇享有正当的一切权
或者转租权,不然出租人承诺担背约义务,
须补偿启租人的经济丧失。该
114
家门店里积为
4,374.73
仄圆米,公司一切曲营
门店里积为
105,815.26
仄圆米,占比为
4.13%

2016

1

6
月,上述门店东交易
务支出
5,538.21
万元,当期公司全数曲营门店东交易务支出
145,530.79
万元,占

3.81%

陈述期内乱,虽然曲营门店的租借瑕疵对于公司的运营事迹所发生的作用较小,
但如果租借瑕疵成绩集结迸发,则能够对于公司的平常运营戴去必定的反面作用。

5

下游供给商本资料价钱动摇的危害
百般是戚忙食物的次要本料
。近些年去,正在花费进级的年夜布景下,尔国
食物止业整体上坚持着杰出的成长势头,但是因为受乡村耕空中积削减、农业出产
本钱升高、天然灾祸、植物疫情、通货收缩等身分的作用,的价钱呈现了
必定动摇,经过下游供给商传导来发卖末端,从而对于公司商品发卖价钱发生作用。

固然陈述期内乱公司成立了推销价钱取产物卖价的联念头造、成立波动的推销
渠讲、拟定供给商采用轨制、推销询价轨制等办法波动并晋升了公司的红利才能。

但是假如将来本资料价钱年夜幅动摇且公司不克不及实时清除本资料价钱动摇的晦气影
响,将对于刊行人的运营事迹形成作用。

6

食物正在流转战仓储
进程中的危害
正在平常运营中,为了坚持产物流利周转,包管门店供货的实时性,公司会
正在
地区配收中间
等物流节面停止必定量的备货用于流转。公司
平常对于商品周转
率停止严酷管控,
旨正在为花费者供给安康、甘旨、新颖
、优良
的戚忙食物,食物
正在流转战仓储的进程中,对于堆栈战车辆的温度、干度等输送前提有较下的要
供,若物流战仓储工夫太长,产物易以坚持新颖,乃至有蜕变的危害。正在输送
的进程中,因为碰碰等缘由,产物的包拆也能够产生分裂,既而作用公司产物
的品质。跟着公司运营的敏捷扩大,出格是募投名目的展开,估计将来公司产
品的保存战物流借会有较年夜幅
度增加。虽然公司今朝履行了严酷的存货战物流
办理轨制,力图包管产物的新颖战安康,可是假如产物周转过于迟缓,仓储战

物流情况不克不及知足请求的话,公司将存留对于产物存货没法施行无效办理、产物
品质降低的危害。

7

食物平安的新规则、新尺度、新认证出台的危害
跟着国度对食物平安日趋看重战花费者食物平安认识和权力庇护认识
的加强,存留国度公布新的食物平安相干法令律例,新减产品平安认证规模,
和对于食物出产的卫死情况、食物增加剂等尺度请求进一步进步的能够,进而
招致公司面对须要按照新规则、新尺度疾速获得相干认证,对于供给商产物提出
更下的请求,并清算已从供给商采办但是已发卖存货的危害。




商场危害
1

运营事迹次要来历于江浙沪老练商场和新地区商场开辟危害
华夏版图广宽、工具部经济成长没有平衡、北北文明差别年夜、饮食习气差别年夜,
是以戚忙食物花费商场特征亦不同较年夜。

公司的品牌起源天为上海,公司正在江浙沪等老练地区具备较下的着名
度战商场作用力。

2013
年、
2014
年、
2015
年战
2016

1

6
月,刊行人江浙沪天
区主交易务支出占公司主交易务支出的比沉辨别为
91.27%

93.58%

94.60%

95.25%
。虽然近些年去公司曾经逐步背
新地区商场开辟,可是今朝仍然存留着运营
事迹次要来历于江浙沪老练商场的危害。

刊行人安身江浙沪地域老练地区,从
2010
年开端慢慢背江浙沪之外地域扩
弛,疾速扩大至安徽、北京、湖北、山东、天津等新地区商场。正在新加入的商场
地区,公司尚处于品牌培养战营销收集扶植的早期,公司品牌培育有必定的加入
期,新地区花费者对于公司品牌的认晓战花费需要的开释尚需光阴;另外,公司对于
本地戚忙食物口胃差别、花费习气、运营战略战运营办理等,也须要一个慢慢教
习、顺应的进程。正在加入新地区商场后期,因为门店租借、人为本钱、门店拆建
及牢固财产购买等前
期加入的本钱刚刚性较年夜,而公司品牌着名度、范围经济效力
等还没有表现,陈述期内乱公司正在新进地区的外埠子公司存留较年夜吃亏,公司已采纳
多种运营战略对于该环境停止调剂,假如此后公司正在新地区商场开辟环境已到达预
期,发生的吃亏将能够招致公司运营事迹下滑。

2

公司运营事迹季候性动摇的危害
刊行人所属止业为戚忙食物批发止业。戚忙食物批发止业具备较强季候性,
一圆里,因为气候缘由,花费者正在第一战第四时度的高温气候对于戚忙食物有较下
的花费需要,正在第两战第三季度的低温气候对于戚忙食物有较矮的花费需要;另外一
圆里,除夕、秋节、中春节、国庆节等节
沐日次要集结正在第一战第四时度,凡是
为批发止业发卖淡季,时代戚忙食物批发企业发卖额普通较平常有年夜幅增加;此
中,受戚忙食物本身特征而构成的季候性作用,似正在冬季蜜饯类戚忙食物较受消
费者欢送,正在夏季炒货类戚忙食物较受花费者欢送等。是以,戚忙食物批发企业
果产物特征而正在发卖上存留必定的季候性。季候性作用形成公司正在第一战第四时
度支出的占比力下,第两战第三季度支出的占比力矮,公司的红利次要集结正在第
一战第四时度,正在第两战第三季度有能够产生事迹下滑乃至当季呈现吃亏的情
况。

3

微观经济动摇的危害
戚忙食物属于疾速花费品,其发卖
会遭到公民经济全体景气呼呼水平战住户可收
配支出变更作用。但是因为尔国经济程度的进步及人都可安排支出增加,尔国戚忙
食物商场需要量呈继续增加势头,种类逐步百般化,人们花费方法日趋多元化、
戚忙化,
戚忙食物动作疾速花费品受微观经济动摇作用较小
,戚忙食物连锁批发
止业没有具备分明的周期性。

但是假如华夏的经济情况产生严重变更,经济增加继续
搁慢或者停止,乃至激发经济紧急,会招致花费者对于戚忙食物的花费程度降低,
从而会作用刊行人的财政情况战运营事迹。

4

止业比赛的危害
保守的戚忙食物企业次要借帮超市、年夜卖场的渠讲发卖产物,品牌浩繁,
比赛
剧烈。公司立异性的将连锁运营形式引进戚忙食物止业,

品牌戚
忙食物正在企业自有的曲营门店战
特许运营减盟门店
发卖,并正在国际戚忙食物连
锁批发

业内乱具有较下的商场位置。跟着商场的不竭细分,部份保守的戚忙食
品企业

新加入者也开端自修博卖店,开端涉脚连锁运营形式。

共时,本有比赛
敌手战
新加入者
开端操纵互联网展开新兴发卖形式,有能够报复
连锁运营形式

假如
公司
不克不及持续坚持
止业
抢先
位置
,能够招致公司的产物销量削减或者卖价落
矮,进而作用刊行人的财政情况战运营事迹。




联系关系买卖的危害
陈述期内乱,刊行人存留必定的联系关系买卖。公
司取联系关系圆之间产生的联系关系接
易次要为门店租借、采办商品、承受劳务、发卖商品、供给劳务、财产让渡等
事项。

该等联系关系买卖对于公司事迹作用较小,联系关系买卖的价钱公道,已产生侵害
刊行人好处或者好处保送的环境。

按照《公法令》、《上市公司条例指引》等法令律例,公司正在《公司条例》、
《联系关系买卖办理轨制》、《股东年夜聚会事法则》战《董事聚会事法则》等中皆对于
联系关系买卖决议计划权力战法式干出规则,构成了较为完美的内乱部节制度。公司报
告期内乱的各项联系关系买卖及年度估计联系关系买卖事项,已由自力董事颁发自力定见
并由股东年夜会给予确认或者审议经过。那些办法皆从造
度上标准了公司的运做,
削减了经过联系关系买卖把持公司的危害。但如果公司内乱部节制无效性缺乏,运做没有
够标准,联系关系买卖不克不及严酷依照公道的价钱履行,将会作用刊行人的平常运营
勾当,进而侵害刊行人战股东的好处。




实践节制人节制危害
原次刊行前,施永雷经过爱屋企管持有
13,85
1
.0
万股,直接节制比

76.95%
;郁瑞芬间接持有
769.50
万股,持股比率
4.28%
,经过海钝德
投资节制
61.10
万股,直接节制比率
3.40%
;施辉间接持有
769.50
万股,持股比率
4.28%
,经过德域投资节制
198.90
万股,直接节制比率
1.1%
。施永雷、郁瑞芬、施辉动作刊行人的实践节制人间接战直接合计节制收
止人
90.0%
股分。固然公司已成立了杰出的公司管理布局战内乱部节制度,但是
是实践节制人仍能够操纵其控股位置对于公司营业、办理、人事布置等圆里施减
作用,进而能够侵害公司及公司其余股东好处。




召募资本投背危害
1

商场开辟战办理危害
原次公司召募资本
投资
名目
为营销末端扶植名目战出产及堆栈用房名目。营
销末端扶植名目是正在
世界规模
新修
275

曲营
连锁门店,共时对于
世界规模

1,158
家现有店肆
停止
进级。出产及堆栈
用房名目是挨制一个散物流、研收、检测多种

功效于一体的下效力、疑息化、古代化的戚忙食物基天。原次募投名目
的可止性
阐发是鉴于对于以后经济成长程度及成长速率、商场情况、止业成长趋向、花费
者花费习气等身分,并连系公司多年的运营经历

做出

。因为商场环境不竭
产生变更,假如召募资本不克不及实时来位、商场情况渐变或者止业比赛加重等环境
产生,皆将会给召募资本投资名目的预期后果戴去较年夜作用。

跟着公司营业的持续成长,出格是正在原次新股刊行完毕后,公司的财产规
模战门店数目将年夜幅添加,公司的办理系统将加倍庞杂。若公司的构造办理体
系战人力资
源不克不及知足公司财产范围扩展后对于办理轨制战办理团队的请求,则
公司的运营将遭到必定作用。

2

召募资本名目新删合旧、摊销对于公司运营事迹的作用
原次召募资本名目修成后,公司将新删牢固财产战拆建用度算计
55,109.57
万元,每一年新删的合旧战摊销用度算计约为
9,530.96
万元。名目扶植期至达产
后,牢固财产合旧额战摊销较今朝有较年夜添加,但是因为召募资本投资名目具备
杰出的商场远景,可以发生较佳的交易毛利,正在消化新删合旧用度后,依然具
有较下的成本程度。因为召募资本名目的扶植发生效率须要一个进程,是以,
正在名目完毕后的一段时
间内乱,新删合旧用度对于公司洁成本程度将会发生必定的
作用。

3

洁财产支益率降低的危害
陈述期内乱公司红利程度坚持正在较下程度
,红利
才能较强

原次刊行后,公司
财产范围将有年夜幅度的添加,洁财产估计也将比刊行前有明显添加。但是因为募
散资本投资名目另有必定的施行周期,召募资本投资名目发生预期支益须要经
过一段工夫的培养,公司洁成本的增加正在短时间内乱不克不及取公司洁财产增加坚持共
步,那能够招致洁财产支益率降低的危害。

(六)
初次地下刊行股票摊薄即期报答的危害
原次刊行股票的募投名目发生效率须要必定的工夫,刊行完毕后,跟着募
散资本的来位
、公司的总股原将添加,按照公司公道测算,原次刊行能够招致
公司刊行昔时每股支益、洁财产支益率等目标较上年共期比拟呈现降低的情
形。原次融资召募资本来位昔时公司的即期报答存留短时间内乱被摊薄的危害,敬

请泛博投资者感性投资,并留意投资危害。



刊行人的成长远景评介
刊行人是一家运营自立品牌的戚忙食物连锁运营企业,是国际发卖范围、拥
有门店数目抢先的戚忙食物连锁运营企业之一。刊行人努力于建立国际抢先的博
业化戚忙食物连锁运营仄台,以“安康、甘旨、新颖、优良”为观念,切确掌控
商场花费潮水,粗选国际中百般优良戚忙食物。今朝公司
发卖炒货、蜜饯、肉造
品、火产物、糖果
/
果冻、膨化、果蔬、扁豆成品、糕面等九年夜类,
超越
9
00
多种
特点产物。公司具有浩繁忠诚的花费者,停止
201
6

6

3
0
日会员人数
超越
1
,
3
00
万,已成为戚忙食物止业抢先品牌。跟着公司范围不竭扩展,刊行
人将持续拓展营销收集笼盖的地区,按照分歧地区需要推出更多合适本地口胃的
产物,不竭丰厚公司产物品种,以差别化、特点化、丰厚化产物占据商场。

刊行人自创造此后,保持“发陈究竟”,秉持“传布戚忙文明,缔造高兴无
限”的企业任务,以挨制“良知工程、品德财产”为己任,以供给链调整系统为
根本,以概括疑息化办理仄台为支持,经过“以曲营连锁为主、特许减盟等多种
渠讲为辅”的方法停止尺度化的连锁经营办理,挨制了一个保守财产取古代运营
形式无机连系的国际戚忙食物连锁业抢先品牌。

停止
201
6

6

3
0
日,刊行人及子公司前后正在上海、江苏、浙江、北京、
安徽等地域启设连锁曲营门店
2,1

,特许运营减盟门店
1
60
家。

刊行人的比赛上风次要表现正在以下圆里:


)品牌上风
刊行人努力于建立国际抢先的博业化戚忙食物运营仄台,粗心培养

安康、
甘旨、新颖、优良

的品牌抽象,重视品牌文明的堆集战重淀。公
司的品牌诉供是

发陈究竟

,突隐了食物平安战品德特点那二个花费者最垂青的
身分。今朝是少三角地域、甚至世界戚忙食物的抢先品牌,正在戚忙食物连
锁止业内乱享有较下的着名度、杰出的佳誉度。

2010
年,成为上海天下专
览会

特许批发商



特许出产商

201
年,

及图

商标被国度工商止政
办理总局商标局认定为

华夏驰誉商标

。动作上海市食物协会、上海连锁运营协

会战华夏连锁运营协会的会员,品牌取得了

华夏戚忙食物着名品牌




海市闻名商标

、上海天下展览会

最具作用力特许品牌



上海名牌产物



毁。的商品获得了广者战社会的分歧承认,似的喷鼻榧子被评


上海十年夜最值得品味的苦食及戚忙食物新品

,而小核桃仁则被评为

上海经
典戚忙食物



上海名劣产物

颠末多年的品牌培养,公司具有浩繁的忠诚花费者,停止
201
6

6

3
0

公司会员人数超越
1,
3
00
万。将来“”品牌效力将进一步加强,终极构成
品牌战营业相互鞭策、彼此增进的良性轮回,使“”品牌成为世界规模内乱
的抢先戚忙食物牌。



)营销收集上风
停止
201
6

6

3
0
日,公司及其控股的子公司前后正在上海、江苏、浙江、
北京、安
徽及山东等地域启设连锁曲营门店
2,1
11
家,正在湖北、天津等天成长特
许运营减盟门店
1
60
家,并正在上海、江苏、浙江等地域占领了商场抢先位置,形
成了公司营销收集范围上风战区位上风。

公司自创造起,十多年此后不断正在戚忙食物批发止业以挨制自有

品牌的方法粗耕细做,
博注于戚忙食物财产链中最焦点的自立品牌培养推行、供
应链办理、连锁运营等关节。

公司博注运营

品牌戚忙食物战成立

去伊

品牌曲营连锁店,不竭引发、知足花费需要。跟着公司营业的拓展,门店数
量的疾速递加战加入的新地区、商场的不竭增加,

品牌
效力、范围效力
日趋突显。这类博注于发卖末真个运营形式,使公司能把一切的精神存眷于品牌
推行、新品开辟、营销收集的扩修、疑息化扶植战晋升办事品质下去,构成有别
于普通戚忙食物企业的焦点比赛力。

公司正在戚忙食物范畴
领先引进
连锁运营形式,

正在门店选址时占领了
年夜量

利的贸易地位,良好的贸易地位保证了门店的交易额,进而保证了门店的红利能
力。

(三)疑息化办理技巧上风
戚忙食物连锁批发形式共其余形式比拟,具备职工多、门店数目多、散布广

泛、配收商种类类多、批量小、频次下的特色,推销疑息、物流疑息、发卖疑息、
财政疑息等数据量年夜

及时性强,对于疑息办理零碎的数据处置、传输才能战靠得住
性请求很是下。

公司外行业内乱领先扶植疑息零碎,并停止继续的劣化战完美。该疑息零碎包

ERP
营业办理零碎、过程办理零碎

企业概括疑息流派零碎战门店办理零碎
等,公司疑息零碎片面调整了企业内乱部的商品办理、推销办理、发卖办理、物流
办理、人材办理战财政办理,其上风次要表现正在:
1
、下效的营业支持
颠末不竭的开辟完美,公司疑息办理零碎曾经完成了商品进、销、存办理取
财政办理的一体化,完成总公司对于各地区门店、供给商、仓储中间、客户之间的
多级疑息相通战营业指令传播,从而完成
同一推销、同一配收、同一办理、同一
核算、同一疑息,包管数据流正在公司各个部分间的疾速传输,完成了全部企业
务的共同效力,增进商品进、销、存营业战财政、人力资本等部分办理的疑息化
战尺度化。各类营业所发生的取财政相干的疑息,均由零碎汇总后传播来财政部
门,供给实时、精确的运营疑息。跟着公司范围不竭扩大,门店数不竭添加,公
司新启店从门店选址来终极门店倒闭交易全数正在门店办理零碎上完毕,不单干来
了同一尺度,并且各部分功课关节杂乱无章的光滑跟尾,无效晋升了启店效力。

2
、平安、波动的疑息处置
公司今朝曲营战减盟门店
2,27
1
家、沉面供给商超越
10
家、发卖商种类类
超越
90
种、均匀天天买卖超越
12
万笔;共时公司借有超越
1,30
万会员,收
止超越
1,50
万弛储值卡。

公司须要处置的数据流量年夜,及时性请求下,各门店
的营业均正在门店办理零碎中正在线运转,门店取公司内乱部是鉴于
IPSEC VPN

Internet Protocol Security Virtual Private Network
,用以供给公用战公用收集的
端对于端减稀战考证办事)面对于面减稀的收集架构,成立起了可托的平安毗连,从
而包管了各项营业的平常运转。

3
、实时的决议计划撑持
疑息中间按照运营办理须要,按期或者按需及时对于相干数据停止提与阐发,为
办理职员停止运营决议计划阐发供给数据支持。疑息中间逐日对于数据停止提取、减工、

多维阐发,此中包含:对于各类商品的发卖量、价钱,门店红利环境等依照每小时
实时革新的监控方法停止统计,而且根据前日销量去猜测门店下周期的单品的修
议补货量,终极以报表方式揭示于运营办理层;正在商品类办理圆里辅佐营业部
门停止商品推销、门店经营阐发、供给商办理等

正在客户营销圆里,公司疑息中
心按照办理须要,停止必定的花费者分类描绘战花费行动阐发,使其更懂得公司
客户,拟定恰当计谋,针
对于分歧客户展开相干勾当

正在会员成长圆里,经过零碎
完成备案会员取民网电商备案会员数据调整,完成线上线下会员疑息同


正在财政圆里

疑息中间利用了财政模块取
ERP
模块完整散成,完成了经营
仄台上的估算修模、矫捷的估算体例,正在
ERP
中完成估算的施行节制、而且正在
财政模块的根本上经过估算数取实践数的差别停止各类办理阐发。

下效的疑息办理零碎完美了公司的营业过程,进步了内乱部营运办理才能,劣
化了产物的品质办理、供给、配收等关节,经过实时停止批次追踪办理,放慢了
产物引进及研收速率,延长配收战库存周转期,进而不竭推出新品以
应付疾速变
化的商场需要,完成对于商场的疾速反响。公司的决议计划层不妨经过疑息办理零碎所
供给的概括阐发,实时、迷信天干出无效决议计划,对于疾速变更的商场干出实时、正
确的呼应。下效的疑息办理零碎可以使公司充沛操纵收集上风到达世界连锁系统的
资本同享。经过对于各个网面事迹的立即阐发,停止公道价钱办理,实时对于货色进
止弥补;经过对于各个地域店肆发卖停止阐发,不妨对于产物战发卖形式停止当令改
进取调剂,拟定更加公道更有针对于性的发卖决议计划,进而进步全体发卖才能。



)产物量上风
产物量是食物止业的性命战魂灵。戚忙食物财产链由本辅资料的莳植(

殖)、出产减工战发卖畅通三年夜关节构成。公司重视博业单干,
博注于戚忙食物
财产链中最焦点的自立品牌培养推行、供给链办理、连锁运营等关节,
对于全部戚
忙食物财产链停止无效调整,无效鞭策下游出产减工供给商,和莳植、养殖户
全体戚忙食物止业减工技巧、品质节制技巧晋升。

采纳自立品牌运营为主,颠末十几年的运营,无效天调整了戚忙食物
财产链,对于财产链多个关头关节停止节制,是全部供给链产物量的把闭者,果
此,绝对于其余的戚忙食物批发业态,公司加倍重视产物量节制,不但限于自

身的发卖畅通关节,更将品德节制延长来财产链下游。

正在食物平安圆里,公司

体采纳以下办法:

1

本资料泉源关节

公司严酷履行本资料索证、进库查收、关头本资料
供给商收检战公司自检等关节;

2

出产减工关节

公司成立了严酷的供给商准进尺度,具备严酷的供给
商甄选尺度及采用进程,正在上千家备选供给商中
劣当选劣了
1
50

家供给商
停止
协作
。公司成立了一套无效的供给商办理系统,将例止查抄战遨游飞翔查抄,贯串来
供给

出产进程

,似
正在部份次要供给商的出产关头关节成立近程视频监控系
统,监控其次要出产关节,
引诱供给商第三圆认证

公司赐与实时的指点、训练、
考查、进修相连系,帮忙供给商
敏捷晋升出产办理程度取品质节制程度,帮忙供
应商引进进步前辈程度的检测装备;

3

畅通关节

公司已经过
ISO901
认证,产物正在进库、配收、发卖进程中
履行检点、收第三圆
查验
、第三圆抽检等。

恰是因为公司从戚忙食物产物泉源节制产物量,对于供给链施行产物齐程管
理,依照国度品质尺度对于戚忙食物停止品质节制,包管公司产物

发陈究竟


包管公司产物较下的品德



保荐机构
对于原次证券刊行的保举论断

刊行人
拜托,中疑
修投
证券
担负其
初次地下
刊行
股票
的保荐
机构

中疑修

证券
原着止业公认的营业尺度、品德标准战勤恳精力,对于收
止人的刊行前提、
存留的成绩微风险、成长远景等停止了充沛失职查询拜访、谨慎核对,便刊行人取原
次刊行相关事项严酷实行了内乱部考查法式,并

经过保荐机构内乱核小组的考查。

保荐
机构
对于刊行人原次刊行的保举论断以下:
原次

刊行股票合适《公法令》、《证
券法》
等法令、律例战标准性文献
中相关
初次地下
刊行股票的前提;召募资本投背合适国度财产策略请求;刊行申
请资料没有存留虚伪记录、误导性陈说或者严重漏掉。

按照
证券
《投资相干营业内乱核任务法则》(
2015

4
月建订),
,中
疑修投
证券
赞成动作
初次地下刊行
股票的保荐机构,并承当
保荐机构的相

应义务。

(以下无注释)

(原页无注释,为证券
股分无限公司
《闭于
上海股分无限公司尾
次地下
刊行股票之刊行保荐书籍》的签名盖印页)

名目协筹办人签字:


保荐代表人签字:

弛庆降
吴千山

保荐营业部分担任人签字:

刘乃死

内乱核担任人签字:


保荐营业担任人签字:

刘乃死

保荐机构法定代表人签字:

王常青

证券
股分无限公司



附件

保荐代表人博项受权书籍

原公司受权
弛庆降

吴千山

上海去
伊份
股分无限公司
初次公

刊行股票名目的保荐代表人,
实行
该公司
初次地下
刊行股票的失职
保举战继续督导
的保荐工作

特此受权

保荐代表人签字:

弛庆降
吴千山

保荐机构
法定代表人签字:
王常青

证券
股分无限公司


附件两:
闭于保荐代表人申报的正在审企业环境及许诺事项的阐明
证券股分无限公司便担负
上海

股分无限公司
初次地下刊行
股票
名目的保荐代表人
弛庆降

吴千山
的相干环境做出以下阐明

保荐
代表人
备案工夫
正在审企业环境
(没有露原名目)
许诺事项

/

备注
弛庆降
204

04

30
主板
(露板)
0

比来
3
年内乱能否有过背
规记实,包含被华夏证
监会采纳过禁锢办法、
遭到过证券买卖所公
启训斥或者华夏证券业
协会自律处罚

创业板
1

力科技

份无限公司
非公
开辟止股票
名目
比来
3
年内乱能否曾担负
过已完毕的尾收、再融
资名目签名保荐代表


力科技

份无限公司
创业

I
PO
名目

2014

1
月上市
北京股
份无限公司创业

IPO
名目于
2016

7
月上市
吴千山
2012

12

12
主板
(露板)
0

比来
3
年内乱能否有过背
规记实,包含被华夏证
监会采纳过禁锢办法、
遭到过证券买卖所公
启训斥或者华夏证券业
协会自律处罚

创业板
0

比来
3
年内乱能否曾担负
过已完毕的尾收、再融
资名目签名保荐代表


北京股
份无限公司创业

IPO
名目于
2016

7
月上市

证券股分无限公司


证券股分无限公司
闭于
上海股分无限公司
初次地下刊行股票

刊行保荐任务陈述

保荐机构

齐称横排logo

两〇一



保荐机构及保荐代表人声明
证券股分无限公司及原名目保荐代表人弛庆降、吴千山
按照《中华
国民同战国公法令》、《中华国民同战国证券法》、《初次地下刊行股票并上市办理
法子》、《证券刊行上市保荐营业办理法子》
等相关法令、律例战华夏证监会的有
闭规则,诚笃取信,勤恳尽责,严酷依照照章制定的营业法则、止业执业标准战
品德原则出具原刊行保荐任务陈述,并包管刊行保荐任务陈述的实在性、精确性
战完好性。


释 义
..
..
..
..
1
第一节 名目运做过程
..
..
..
3
1、保荐机构内乱部考查过程
..
..
..
3
2、名目的坐项考查次要进程
..
..
..
8
3、名目履行的次要进程
..
..
..
8
4、内乱部核对部分考查名目的次要进程
..
..
15
5、内乱核小组对于名目的考查进程
..
..
..
15
6、保荐机构对于公募投资基金存案环境的核对
..
..
17
7、保荐机构对于主要事项失职查询拜访环境的问核
..
..
20
第两节 名目存留成绩及其处理环境
..
..
..
28
1、坐项评价决议计划机组成员的定见及审议环境
..
..
28
2、名目履行成员存眷的次要成绩及处理环境
..
..
30
3、内乱部核对部分存眷的次要成绩及降真环境
..
..
45
4、内乱核小组聚会考查定见及详细降真环境
..
..
45
5、保荐机构闭于刊行人成本分派策略的核对定见
..
..
62
6、证券办事机构出具博业定见的环境
..
..
63

释 义
原刊行保荐任务陈述中,除非辞意还有所指,以下简称具备以下寄义:
保荐机构、保荐人、中疑
修投证券

证券股分无限公司
刊行人、公司、

上海股分无限公司
爱屋食物

上海爱屋食物无限公司,系刊行人前身
股票、
A


原次刊行的国民币通俗股票
原次
刊行

公司初次对于社会”大众刊行
6,0
万国民币普
通股的行动
状师、刊行人状师、国枫

北京国枫状师工作所
管帐师、坐疑

坐疑管帐师工作所(非凡通俗合股)
公司条例

现止无效的《上海股分无限公司条例》
公司条例(草案)

《上海股分无限公司条例(草案)》,
正在初次地下刊行股票并上市后主动失效
实践节制人

施永雷、郁瑞芬战施辉
控股东、爱屋企管

上海爱屋企业办理无限公司
海钝德投资

上海钝德投资征询无限公司
德域投资

上海德域投资征询无限公司
海德
坐业

上海德坐业投资无限公司
北通临港

北通临港乡修投资无限公司
深圳融元

深圳市融元创业投资无限义务公司
广州德共

广州德共凯得创业投资无限合股企业(无限
合股)
无锡德共

德共国联(无锡)投资中间(无限合股)
杭州德共

杭州德共创业投资合股企业(无限合股)
常秋藤

常秋藤(上海)股权投资中间(无限合股)
《公法令》

《中华国民同战国公法令》

《证券法》

《中华国民同战国证券法》
《尾收法子》

《初次地下刊行股票并上市办理法子》
证监会

华夏
证券监视办理委员会

第一节 名目运做过程
1、保荐机构内乱部考查过程
原保荐机构履行证券刊行保荐启销名目(下称“投止保荐名目”),经过名目
坐项审批、内乱核部分考查及内乱核小组考查等外部核对法式对于名目停止品质办理战
危害节制,实行谨慎核对工作。已经内乱核小组考查经过的投止保荐名目,原保荐
机构没有予背华夏证监会保荐。

(一)原保荐机构内乱部考查部分树立及其本能机能
原保荐机构承当投止保荐名目内乱部考查工作的机构包含:投资银止履行委员
会(以下简称“投止执委会”)、投止名目坐项委员会(下称“坐项委员会”)、投
止名目内乱部核对任务小组(下称“内乱核小组”)及经营办理部。

1、投止执委会
投止执委会是原保荐机构创造的投止相干营业办理决议计划机构,对于公司投止相
闭营业停止片面办理。投止执委会成员由投止营业线提名,报公司主管带领。投
止执委会设主任委员一位,由投止营业线止政担任人担负;投止执委会设副主任
委员两至三名,由主任委员提名,经投止执委会委员推举发生。

2、坐项委员会
坐项委员会是正在投止执委会下创造的担任审议投止名目坐项请求的博业机
构。投止名目坐项委员会由 29 名委员构成,包含:投止营业线 28 人、本钱商场
部 1 人;投止名目坐项委员会设同设 4 名主任委员,可轮番掌管召启坐项聚会。

3、内乱核小组
内乱核小组是正在投止执委会下创造的担任投止保荐名目申报前内乱部考查的博
业机构。一切投止保荐名目正在背华夏证监会正式申报前必需颠末内乱核小组内乱核会
议审议并获表决经过。今朝,内乱核小组由 29 名成员组成,设担任人 1 名,由投
止营业线、债券营业线、本钱商场部、研讨成长部、危害办理部战法令开规部业
务职员构成。

4、经营办理部
经营办理部是正在投止执委会下创造的担任投止营业平常经营办理及投止项
目品质办理取危害节制的博业部分,设担任人 1 名。投止保荐名目正在坐项前,需
报经经营办理部考查;内乱核请求正在提接内乱核小组考查前,需报经经营办理部初审。

(两)原保荐机构闭于投止保荐名目的内乱部考查过程
1、名目坐项审批
坐项委员会对于投止保荐名目坐项请求凡是采取坐项聚会方式停止审议,按照
坐项委员会审议表决的成果干出能否准予坐项的决议,详细审批过程以下:
(1)营业部正在后期失职查询拜访的根本上提出坐项请求
投止营业线下各营业部正在完毕后期失职查询拜访的根本上,制定名目构成员(包
括名目担任人、保荐代表人、名目协筹办人及其余名目成员),经营业部担任人共
自满后背经营办理部提出坐项请求。坐项请求文献包含坐项请求表、坐项查询拜访陈述。

经营办理部对于营业部提接的坐项请求文献的内乱容完好性停止初审。

(2)坐项请求经经营办理部初审经过后提请坐项委员会审议
经营办理部对于名目坐项请求表、坐项查询拜访陈述停止发端考查,构成名目坐项
初审书籍里定见,并实时将坐项请求表、坐项查询拜访陈述及初审定见收收至相干坐项
委员会全部委员停止核阅,共时,提请坐项委员会主任委员布置工夫召启坐项委
员会任务聚会(下称“坐项聚会”)停止 决议计划。

坐项聚会采取现场聚会、德律风聚会或者视频聚会的方法召启,详细召启的方法
战工夫由坐项委员会主任委员肯定。坐项聚会应正在共时具有以下前提时圆可召
启:须有 7 名委员参会审议并介入表决,坐项聚会审议名目地点营业部的委员应
当躲避;屡屡聚会应有 4 名以上(露)委员列席现场聚会。

(3)坐项聚会审议表决坐项请求
坐项聚会由坐项委员会主任委员掌管,并按以下法式停止:①提出坐项请求
的营业部先容名目根本环境;②经营办理部提出对于名目的初审定见;③坐项委员
会参会委员会商,并取名目职员停止充沛交换;④除坐项委员会委员及经营办理

部职员中,其余职员登场;⑤坐项委员会参会委员对于名目停止记名投票,并构成
表决成果。

坐项委员会委员以记名投票方法对峙项请求停止表决,每委员享有一票表
决权,且不克不及弃权。投止坐项聚会表决投票时赞成票数到达 5 票为经过,赞成票
数已到达 5 票为已经过。坐项委员会主任委员正在坐项请求表上签订定见。

经营办理部担任坐项聚会的召开战构造任务,并担任记实坐项委员会委员正在
审议进程中提出的成绩及审议进程。坐项聚会后,经营办理部应构成坐项聚会纪
要及坐项环境统计表,提接给坐项委员会主任委员并存档。

(4)坐项委员会主任委员干出能否准予坐项的决议
按照坐项委员会的审议及表决成果,坐项委员会主任委员干出能否准予坐项
的决议,并肯定名目构成员。投止保荐名目经核准坐项后,原保荐机构圆可取客
户签定协作和谈。

属于须要实行窃密义务的名目及被以为对于尔公司投止营业意思严重的非凡
名目施行疾速坐项法式,其坐项审批过程分歧于上述普通典型名目,详细过程似
下:营业部提出坐项请求,经坐项委员会主任委员赞成,可没有召启坐项聚会审议,
但是应背经营办理部报收名目坐项请求表、坐项查询拜访陈述并肯定名目构成员,并履
止疾速审批法式。

2、内乱核部分考查
经营办理部动作投止保荐名目的内乱核部分停止名目考查的过程以下:
(1)名目担任人背经营办理部提出内乱核请求
名目坐项后,名目组对于刊行人停止现场失职查询拜访,依照华夏证监会宣布的《保
荐人失职查询拜访任务指引》、《证券刊行上市保荐营业任务草稿指引》等相干规则
及原保荐机构《证券投资相干营业任务草稿战任务日记办理轨制》等要
供建造任务草稿,并辅佐刊行人调和其余中介机构体例证券刊行上市请求文献。

证券刊行上市请求文献体例完毕后,名目担任人背经营办理部提出内乱核申
请,将经所属营业部担任人及所属营业线止政担任人审批赞成的内乱核请求表、项

目环境先容、闭于保荐名目主要事项失职查询拜访环境问核表、保荐代表人的保荐自满
睹及齐套刊行上市请求文献等书籍里文献及电子文献,报经营办理部核阅。

(2)经营办理部对于内乱核请求文献停止初审
经营办理部正在对于内乱核请求文献停止初审的进程中,可根据原保荐机构《投资
相干营业内乱核任务法则》(2015 年 4 月建订)的相干规则,针对于内乱核请求文献
的相干疑问或者已明白事项委托相干职员停止真天查询拜访、核真,名目组应赐与共同。

真天查询拜访、核及时间从上述初审时限中扣除。

经营办理部正在完毕初审后,该当召启初审会。初审会由内乱核担任人、经营管
理部考查职员、名目担任人、保荐代表人、名目协筹办人及其余名目组职员参与。

初审经过后经营办理部出具初审定见,构成初审陈述,实时布置名目内乱核聚会。

名目组应按照初审定见实时弥补、点窜请求文献。

初审会经过后,经营办理部正在内乱核聚会召启前将聚会告诉战拟上会名目请求
文献、内乱核请求表、名目环境先容、初审陈述投递介入原名目考查的内乱核委员。

3、内乱核小组考查
原保荐机构正在投止执委会下创造内乱核小组。内乱核小组按以下任务过程对于投止
保荐名目停止考查:
(1)参会内乱核小构成员考查刊行请求文献并建造内乱核任务草稿
参会内乱核小构成员支来内乱核聚会告诉后,依照开规性准绳、谨慎性准绳、及
时性准绳、自力性准绳、窃密性准绳对于齐套刊行上市请求文献停止核对,并正在内乱
核聚会前将考查进程中发明的成绩、修议的处理办法及考查定见记实于自己的内乱
核任务草稿中。各内乱核小构成员的内乱核任务草稿于内乱核聚会召启前 2 个任务日提
接给经营办理部。

(2)内乱核聚会对于投止保荐名目的内乱核请求停止审议表决
①召启内乱核聚会的相干规则
内乱核聚会按以下规则召启:A、经营办理部担任构造内乱核聚会,并干佳聚会
记实;B、内乱核聚会参与职员包含:内乱核委员、经营办理部职员、名目担任人、

保荐代表人、名目现场担任人(需要时不妨添加一位名目组其余职员);C、内乱
核聚会应由内乱核委员自己列席,若内乱核委员果故不克不及列席,不妨书籍里拜托其余内乱
核委员代为列席,受权拜托书籍应载明受权规模;D、考查地下刊行股票、可变换
券、别离买卖可变换券、上市公司股东刊行的可互换券类项
目,屡屡内乱核聚会须有 7 名以上(露)委员参会审议并介入表决;考查非地下收
止股票、券、其余牢固支益类名目和需经华夏证监会并买沉组考查委员
会考查的上市公司收买及严重沉组财政参谋名目,屡屡内乱核聚会须有 5 名以上
(露)委员参会审议并介入表决;E、列席聚会的非投止营业线内乱核委员很多于
2 名;现场参会内乱核委员很多于参会委员总数的三分之两;经营办理部内乱核委员
没有超越 2 名;内部博家很多于 2 名。内乱核担任人该当列席聚会;假如内乱核担任人
果非凡缘由没法列席,可由其指定一位内乱核委员代为实行内乱核担任人工作。

②内乱核聚会的审议法式
内乱核聚会由内乱核小组担任人掌管,并按以下法式停止:A、名目担任人先容
名目根本环境;B、签名保荐代表人连系已提接的问核表,阐明名目失职查询拜访工
做环境;C、经营办理部颁发初审定见;D、名目组答复初审定见的相干成绩,
并承受需要的扣问,干出响应诠释;E、内乱核委员对于保荐代表人及名目组其余人
员实行问核法式;F、除经营办理部职员及保荐代表人之外的非内乱核委员登场;
G、内乱核担任人构造参会内乱核委员、保荐代表人辨别颁发考查定见、保荐定见,
并构造内乱核委员停止审议;H、内乱核担任人归纳内乱核聚会对于该名目的考查定见;
I、内乱核担任人构造内乱核委员对于该名目停止表决,经营办理部职员统计表决成果,
接给内乱核担任人;J、内乱核担任人颁布发表表决成果。

内乱核聚会表决以记名投票的方法停止,每名内乱核委员享有一票表决权,表决
时不克不及投弃权票。屡屡聚会表决票中同意票数目到达或者超越有表决权委员数目的
四分之三以上(露),为经过;不然,为已经过。假如参与聚会的内乱核委员以为
请求文献中存留几何疑面或者已肯定身分,且名目组不克不及干出明白诠释的,经列席
现场聚会三分之两以上(露三分之两)的内乱核委员赞成,可久慢表决。待成绩解
决后,由名目担任人提请内乱核小组从头审议。

③内乱核委员考查内乱核定见答复

经过内乱核聚会表决的名目,经营办理部实时将聚会考查定见书籍里反应给名目
组,名目担任人应实时构造完毕对于名目请求文献或者陈述书籍的点窜、弥补战完美,
并正在相干成绩全数处理、降真后,将点窜环境以书籍里文献战电子文献答复给经营
办理部;经营办理部将该答复文献及点窜后的名目请求文献收收给介入原名目审
核的内乱核委员。内乱核委员应正在 24 小时内乱背经营办理部提出版里定见,明白暗示
能否赞成申报。

请求文献合适申报前提后,名目组实行刊行保荐书籍、刊行保荐任务陈述等相
闭文献的用印脚绝。文献用印法式完毕后,经内乱核担任人赞成,齐套请求文献由
经营办理部取名目组配合背华夏证监会正式申报。

2、名目的坐项考查次要进程
(一)原名目请求坐项工夫
原名目请求坐项工夫为 2012 年 10 月 17 日。

(两)原名目坐项评价工夫
原名目坐项评价工夫为 2012 年 10 月 24 日。

(三)原名目坐项时坐项评价决议计划机构(坐项委员会)的考查法式
原保荐机构投止名目坐项委员会于
2012 年 10 月 24 日召启坐项聚会对于去伊
份初次地下刊行
A
股股票名目的坐项请求停止了审议。坐项聚会以记名投票圆
式对于初次地下刊行
A
股股票名目的坐项请求停止了投票表决,原次坐项
参会委员
7
人,此中

7
票赞成坐项。投止管委会按照坐项委员会的审议及表决
成果,干出准予原名目坐项的决议。

原次坐项参会委员:相晖、李晓东、王做维、翟程、肖鹏、开亚文、陆亚。

3、名目履行的次要进程
(一)名目履行成员组成
1、保荐代表人:弛庆降、吴千山

2、名目协筹办人:汪敏
3、其余名目构成员:单删修、弛北星、王宪斌
(两)出场任务的工夫
2012 年 10 月,原保荐机构的名目团队正式出场任务。

(三)失职查询拜访的次要进程
1、原保荐机构按照《初次法子》、《证券刊行上市保荐营业办理法子》战
《保荐人失职查询拜访任务原则》等相关法令律例的请求,勤恳尽责、诚笃取信,对于
刊行人睁开失职查询拜访任务。

原保荐机构经过查阅战获得刊行人的汗青文献战材料、约道刊行人实践节制
人、股东、董事、监事、初级办理职员、焦点技巧职员及其余次要职工、真天调
查等方法,对于刊行人的汗青沿革环境、地点止业环境和详细营业运营环境、组
织布局取内乱部节制、财政预会计、营业成长方针、和其余主要事项停止了片面
查询拜访,充沛懂得了刊行人的营业运营环境及其面对的危害战存留的成绩。

名目履行职员正在对于刊行人停止片面失职查询拜访的根本上,调和刊行人战其余中
介机构召启按期聚会、博题聚会和严重事项姑且聚会,便刊行人请求刊行上市
计划及相干沉面成绩停止了充沛会商,并辅佐刊行人按照刊行上市请求停止了规
范。

正在失职查询拜访进程中,原保荐机构严酷依照《保荐人失职查询拜访任务原则》战《证
券刊行上市保荐营业任务草稿指引》等相干文献的规则,建造了保荐营业任务底
稿,实在、精确、完好天反应了原保荐机构失职保举刊行物证券刊行上市所展开
的次要任务,并为出具刊行保荐书籍、刊行保荐任务陈述奠基了根本。

2
、原保荐机构按照《闭于初次地下刊行股票并上市公司招股阐明书籍中取盈
利才能相干的疑息表露指引》战《闭于初次地下刊行股票并上市公司招股阐明书籍
财政陈述审计停止往后次要财政疑息及运营情况疑息表露指引》等相关法令律例
的请求,对于刊行人的红利才能战财政陈述审计停止往后的财政疑息及次要运营状
况睁开失职查询拜访任务,详细核对环境以下:

原保荐机构获得了刊行人的审计陈述,
经过比对于刊行人的陈述期内乱的财政数
据战同业业商场疑息,以为刊行人陈述期内乱的
支出组成及
动摇程度公道,合适真
际环境战止业动摇趋向,
刊行人产物的价钱、销
量及变更趋向取商场上不异或者相
远产物的疑息及其走势比拟没有存留明显非常 十分。

原保荐机构对于刊行人交易支出的季候性动摇环境停止核对,确认
刊行人存留
分明的支出战成本季候性动摇的特点,次要皆是受各季度的气候环境、节沐日分
布和戚忙食物
本身特征而构成的季候性作用
,那些
季候性身分对于刊行人各季度
支出的作用公道

原保荐机构连系刊行人实践运营环境、发卖形式,阐发刊行人支出确认管帐
策略材料,并对于财政担任人、减盟商战经销商停止访道等手腕对于刊行人的支出确
认环境停止核对。经过核对以为刊行人
公司所属止业为戚忙食物连锁批发止业,
公司发卖支出以曲营连锁为主、零售为辅的发卖形式,曲营连锁的发卖形式次要
为门店支款接货确认支出,零售发卖形式次要为按公约商定收货确认支出,支出
确认尺度合适管帐原则的规则,取止业常规没有存留明显差别,
支出确认时代准确,
没有存留提早
或者延缓
确认支出的景象;
刊行人减盟商战经销商发卖占比力矮,减盟
商战经销商发卖均次要里背终极团体或者企业花费者

保荐机构对于刊行人的次要客户及其变更环境停止核对,经过核对对于次要客户
的发卖公约及相干财政凭据、次要客户的工商文献等材料,以为刊行人次要客户
已产生较年夜变更,刊行人陈述期内乱新删的客户取刊行人没有存留联系关系
闭系,刊行人
取新删客户的买卖实在,
没有存留管帐期终突打确认发卖和期后年夜量发卖退回的
环境。

保荐机构经过核对刊行人的次要公约、支出明细表、应支账款明细表战财政
凭据,对于刊行人的次要公约环境停止了核对,以为刊行人严酷依照规则法式签定
公约并依照公约商定当真实行,刊行人各期次要客户的发卖金额取发卖公约金额
比力婚配,应支账款次要客户取刊行人次要客户比力婚配,新删客户的应支账款
金额取其交易支出也比力婚配。年夜额应支金钱根本可以定期发出,期终支来的销
卖金钱没有存留期后没有平常流出的环境。

保荐机构经过
核对刊行人次要减盟商、经销商
战供给商的工商材料并获得其

出具的联系关系闭系环境阐明,获得刊行人实践节制人、董事、监事、初级办理职员
的根本环境查询拜访表并核对其远亲属及对于中投资环境,访道刊行人实践节制人等圆
式,对于实践节制人的联系关系买卖环境停止具体核对,确认
刊行人没有存留操纵取联系关系
圆或者其余好处相干圆的买卖完成陈述期支出的增加,或者藏匿联系关系买卖或者联系关系买卖
非联系关系化的景象。

保荐机构对于刊行人连系陈述期各期交易本钱的次要组成环境,次要产物的摘
买数目及推销价钱等,对于刊行人的交易本钱删加变更环境停止了核对,以为刊行
人陈述期内乱的交易本钱动摇环境平常。

保荐机构对于刊行人
产物销量取脚提纸袋等辅料的婚配闭系停止了核对,核对
发明陈述期内乱刊行人辅料耗费数目取产物销量整体婚配环境杰出,已呈现非常 十分波
动。

保荐机构经过
访道财政担任人,核对
SAP
零碎,懂得刊行人的本钱凑趣转方法,
经核对以为刊行人本钱核算办法合适实践运营环境战管帐原则的请求,而且坚持
了一向性。

保荐机构对于刊行人正在陈述期内乱对于次要供给商及其推销环境停止了核对。刊行

沉面
供给商远
10
家,对于简单供给商推销金额占比力矮。陈述期内乱刊行人背前
十年夜供给商推销金额算计占比没有超越
45%
,没有存留背单个供给商的推销额超越总
推销额的
50%
或者重要依附
于多数供给商的环境。刊行人次要供给商较为波动,报
告期内乱前十年夜供给商均为持久协作供给商。

保荐机构对于刊行人次要推销公约的签定及实践实行环境停止了核对,确认正在
陈述期内乱刊行人相干部分均严酷依照推销办理轨制战所受权限签订推销公约,并
实在实行推销公约。

保荐机构对于刊行人的存货环境停止了核对,核对确认了刊行人存货的实在
性,以为刊行人没有存留将原应计进当期本钱用度的收入混进存货名目以到达少计
当期本钱用度的环境。刊行人曾经成立了有完美的存货办理轨制,对于存货盘存摘
用永绝盘存轨制,并正在各管帐期终均依照相关清点轨制对于存货、牢固财产
停止了
无效的清点。对同天存货采纳现场清点的方法,并获得闭于存货存留的数目及
情况简直认函。

保荐机构核对了刊行人的时代用度环境,以为陈述期内乱刊行人发卖用度、管

理用度战财政用度组成名目没有存留非常 十分变更的环境。陈述期内乱公司的发卖用度占
交易支出的比率取同业业均匀程度较为交远,发卖用度率较为公道。刊行人发卖
用度的取交易支出坚持了较为分歧的动摇趋向,发卖用度的名目战金额取当期收
止人取发卖相干的行动较为婚配,没有存留相干收入由其余好处相干圆付出的情
况。

保荐机构对于刊行人的办理用度环境停止了核对,以为刊行人为资薪酬轨制开
理,
陈述期内乱办理职员薪酬动摇公道。

保荐机构对于刊行人的存款利钱环境停止了核对,以为刊行人正在陈述期内乱的贷
款数目较少,且实时脚额计提各项存款利钱收入,没有存留存款利钱本钱化的环境。

保荐机构经过访道公司控股东,获得公司及公司控股东的许诺函,核阅
公司年度审计陈述中相干科目标明细表,对于刊行人取控股东或者实践节制人相互
占用资本的环境停止了核对,以为陈述期内乱没有存留公司控股东、实践节制人取
公司相互占用资本的环境。

保荐机构获得了刊行人的《薪酬办理轨制》,懂得各级别职工资计较环境
及查核法子,比较阐发刊行人年度人为总数战各
级职工资变更的公道性,以为
刊行人为资薪酬轨制公道,陈述期内乱职工资动摇公道,人为程度及变更趋向取
地点地域均匀程度没有存留分明差别。

保荐机构经过获得刊行人当局补贴战税支劣惠的证实文献战财政凭据,对于收
止人的取得当局补贴战税支劣惠的环境停止核对。以为刊行人对于当局补贴名目的
管帐处置开规,此中按应支金额确认的当局补贴,知足确认尺度,且确认尺度具
有分歧性;取财产相干战取支益相干当局补贴的区分尺度得当,当局补贴相干递
延支益分派刻日肯定方法公道。刊行人合适所享用的税支劣惠的前提,相干管帐
处置开规。

保荐机构获得了刊行人财
务陈述审计停止往后签订的正正在履行的推销公约
战发卖公约,对于刊行人推销战发卖形式停止阐发,并比对于刊行人正在陈述期内乱推销
公约战发卖公约中的相干条目,对于运营形式的变更环境停止核对。经核对,以为
刊行人运营形式正在陈述期后已产生严重变更。

保荐机构获得了刊行人财政陈述审计停止往后签订的正正在履行的推销公约,
统计了刊行人的推销范围并计较了次要推销产物的推销单价,并共陈述期内乱刊行

人本资料普通推销范围战推销单价停止了比力。期后推销范围战推销单价共陈述
期内乱的价钱环境比拟,无分明的非常 十分动摇景象。

保荐机构核对职员获得了刊行人财政陈述审
计停止往后签订的正正在履行的
发卖公约,统计了次要产物发卖范围并计较了产物的发卖单价,并共陈述期内乱收
止人产物普通发卖范围战发卖单价停止了比力。期后产物发卖范围战发卖单价共
陈述期内乱的价钱环境比拟,无分明的非常 十分动摇景象。

保荐机构对于财政陈述审计停止往后次要客户及供给商的组成停止了核对。查
阅刊行人的新删发卖公约,访道本有次要客户、新删次要客户和公司下管,与
得刊行人的相干阐明,核对职员以为因为公司次要客户战供给商均是正在平常环境
下呈现大批删加,刊行人正在财政审计停止往后次要客户及供给商已产生严重变
化。

经过核对保荐机构认
为,刊行人所处的税支策略情况正在财政陈述审计停止日
后已产生严重变更。

公司为了进一步进步经营效力,削减公司内乱部关节,
登记

去之翼,去之翼之前承当的本能机能将由物流中间承当。因为仅刊行人齐资子公司上
海去之翼物流无限公司享用税支劣惠,且触及金额较小,其登记招致的税支劣惠
变更没有会对于刊行人的运营事迹组成严重作用。

(四)保荐代表人介入名目履行的任务工夫和次要进程
弛庆降、吴千山介入了名目的次要履行任务,详细任务工夫及次要进程以下:
保荐代表人
事 项
内乱 容
时 间
弛庆降、吴千山
掌管中介机构
调和聚会
肯定任务体制及任务发端工夫布置,召募
资本投资名目会商、下收尽调浑单等
2012 年 10 月
弛庆降、吴千山
股东访道
访道对于象包含控股股东爱屋企管、股东郁
瑞芬、施辉等天然人股东、次要的法人股
东等,深化懂得刊行人汗青沿革战持股情

2012 年 11 月
弛庆降、吴千山
办理层访道
访道对于象包含董事少施永雷、总裁郁瑞芬
人力训练总监舒泰、财政总监缓赛花战各
营业部分担任人等,深化懂得刊行人办理
环境
2012 年 11 月
弛庆降、吴千山
失职查询拜访
查阅相干尽调资料
2012 年 10 月
-2013 年 9 月
弛庆降、吴千山
教导任务
介入企业的教导训练、对于企业停止失职调
查、进取海证监局停止教导存案战共同上
海证监局停止教导查收
2012 年 10 月
-2012 年 9 月

弛庆降、吴千山
掌管中介机构
调和聚会
肯定申报任务体制、任务发端工夫布置、
财政核对及问核任务等会商
2013 年 5 月
弛庆降、吴千山
掌管中介机构
调和聚会
申报任务安排、财政核对任务战问核任务
安排
2013 年 4 月
弛庆降、吴千山
列席董事会战
股东年夜会
列席刊行人董事会战股东年夜会,该聚会审
议经过初次地下刊行 A 股股票的议案
2013 年 5 月
-2013 年 6 月
弛庆降、吴千山
列席董事会战
股东年夜会
列席刊行人董事会战股东年夜会,该聚会审
议经过董事会、监事会、下管换届
2013 年 8 月
-2013 年 9 月
弛庆降、吴千山
保代问核
真天访问次要供给商、客户
2012 年 10 月
-2013 年 9 月
弛庆降、吴千山
保代问核
真天访问当局禁锢部分
2013 年 5 月
-2013 年 9 月
弛庆降、吴千山
招股书籍撰写
核阅失职查询拜访材料,撰写招股书籍,掌管招
股书籍会商会
2012 年 10 月
-2013 年 9 月
弛庆降、吴千山
年报革新
针对于刊行人 2013 年度停止年报革新任务
2013 年 12 月
-2014 年 3 月
弛庆降、吴千山
半年报革新
针对于刊行人 2014 年上半年度停止半年报更
新任务
2014 年 6 月
-2014 年 8 月
弛庆降、吴千山
年报革新
针对于刊行人 2014 年度停止年报革新任务
2014 年 12 月
-2015 年 3 月
弛庆降、吴千山
反应答复
安插弥补失职查询拜访任务、核阅弥补失职调
查材料,针对于反应成绩停止核对战答复
2015 年 6 月
-2015 年 7 月
弛庆降、吴千山
一季报革新
针对于刊行人 2015 年度一季报停止革新任务
2015 年 3 月
-2015 年 7 月
弛庆降、吴千山
三季报革新
针对于刊行人 2015 年度三季报停止革新任务
2015 年 9 月
-2015 年 11 月
弛庆降、吴千山
初审会反应问
题的降真
针对质监会初审会成绩停止降真
2016 年 3 月
弛庆降、吴千山
年报革新
针对于刊行人 2015 年报停止革新任务
2016 年 1 月
-2016 年 4 月
弛庆降、吴千山
半年报革新
针对于刊行人 2016 年上半年度停止半年报更
新任务
2016 年 6 月
-2016 年 8 月
(五)名目组其余成员介入名目的详细任务内乱容
汪敏、单删修、弛北星、王宪斌介入了名目的次要履行任务,详细任务工作
及次要任务内乱容以下:
名目组
其余成员
职 责
任务内乱容
时 间
汪敏
片面辅佐保荐代表人实行保荐
工作、担任营业战财政范畴工
做内乱容
辅佐构造调和全体任务,参与协
调会战博题会,撰写招股阐明书籍
营业取技巧及财政章节,并担任
革新 2013 年年报、2014 年半年报、
2014 年年报、2015 年一季报、2015
2013 年 6 月
-2016 年 8 月

年三季报及反应定见答复任务、
2016年终 审会反应成绩降真工
做、2015 年年报、2016 年半年报
革新任务
单删修
担任招股书籍法令相干章节撰
写、担任任务草稿清算
参与调和会战博题会,撰写招股
阐明书籍等申报文献中取法令相干
的部份,清算任务草稿,担任申
报文献清算,并担任革新 2013 年
年报、2014 年半年报、2014 年年
报、2015 年一季报、2015 年三季
报及反应定见答复的任务、2016
年头审会反应成绩降真任务、
2015 年年报、2016 年半年报革新
任务
2012 年 10 月
-2016 年 8 月
弛北星
担任募投名目范畴任务内乱容
撰写招股阐明书籍等申报文献中取
募投名目范畴相干的内乱容
2012 年 10 月
-2014 年 7 月
王宪斌
辅佐保荐代表人兼顾办理名目
进度及办理现场任务
辅佐构造调和全体任务,参与协
调会战博题会,撰写招股阐明书籍
财政章节及财政核对,撰写教导
存案文献
2012 年 10 月
-2014 年 8 月

4、内乱部核对部分考查名目的次要进程
(一)内乱部核对部分
原保荐机构内乱部核对部分为经营办理部,其成员组成为:相晖(担任人)、
弛耀坤、吴小英、吴会军、李彦斌、王扶植、蔡玉净、赵涛、崔登辉、吴小鹏、
李奕、弛宇、缓浑仄、竺嘉翎、周白鑫、弛修文、冯雷、弛瑞、邢洋、弛雪菲、
刘丹、王宇泰、贾新、何海凝、田枯骥。

(两)现场核对的次数及任务工夫
2013 年 7 月 1 日至 2013 年 7 月 6 日及 2014 年 3 月 3 日至 2014 年 3 月 7 日,
原保荐机构经营办理部正在名目构成员的辅佐下对于停止了现场核对。

5、内乱核小组对于名目的考查进程
(一)请求内乱核工夫
原名目请求内乱核的工夫为 2013 年 7 月 12 日。

(两)内乱核小组聚会工夫
原名目内乱核小组聚会工夫为 2013 年 7 月 18 日。

(三)内乱核小构成员组成
保荐机构原届内乱核小组全部成员组成:相晖(担任人)、弛耀坤、吴小英、
李彦斌、王扶植、吴小鹏、刘先歉、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、
赵明、李靖、彭波、吴量、开圆贵、冯烜、周伟、开吴涛、许枯宗、陶映冰、赵
旭、王青紧、周金涛、陈友新、晏志凡是、李晓东、丁修强。

原名目内乱核聚会工夫为 2013 年 7 月 18 日,当届内乱核小组全部成员组成:相
晖(担任人)、李晓东、侯世飞、吴小英、弛叫溪、宋海涛、隋玉瑶、弛钟伟、
赵明、王做维、李德刚刚、翟程、肖鹏、邱枯辉、龙敏、周金涛、开亚文、廉晶、
陆亚、丁修强,当届介入原名目内乱核的内乱核小构成员为:相晖、李晓东、王做维、
翟程、肖鹏、开亚文、陆亚。

(四)内乱核小构成员对于原名目的次要定见
原保荐机构的经营办理部动作原名目的内乱部核对部分,正在对于初次地下
刊行 A 股股票停止需要的初审后,提出的次要成绩取内乱核小组聚会闭于原名目
的存眷成绩及考查定见不异,详细降真环境拜见原刊行保荐任务陈述第两节“4、
内乱核小组聚会考查定见及详细降真环境”的相干内乱容。

(五)内乱核小组表决成果
原次内乱核表决成果为:参与原次内乱核聚会的内乱核委员同 7 人,聚会采取记名
投票方法对于原名目停止了投票表决,同意票数目为 7 份,原名目经过内乱核聚会的
考查。

6、保荐机构对于公募投资基金存案环境的核对
(一)核对对于象
经检验,刊行人现有
12
名股东,此中
2
名天然人股东(施辉、郁瑞芬),
6
名法人股东(爱屋企管、海钝德投资、德域投资、海德坐业、北通临港、深圳融
元),
4
名无限合股股东(广州德共、无锡德共、杭州德共、常秋藤)。

按照《公募投资基金办理人挂号战基金存案法子(试止)》的规则,公募投
资基金指
以非地下方法背及格投资者召募资本创造的投资基金,包含财产由基金
办理人或通俗合股人办理的以投资勾当为目标创造的公司或合股企业。

核对
对于象为
6
名法人股东(爱屋企管、海钝德投资、德域投资、海德坐业、北通临港、
深圳融元),
4
名无限合股股东(广州德共、无锡德共、杭州德共、常秋藤)。

(两)核对方法
原保荐机构按照《中华国民同战国证券投资基金法》(以下简称

证券投资基
金法

)、《公募投资基金监视办理久止法子》、《公募投资基金办理人挂号战基金
存案法子(试止)》等法令律例对于刊行人股东中能否有公募投资基金和能否按
规则实行
了存案法式停止了核对
,次要以下:
1

法人股东

1

爱屋企管
爱屋企管的运营规模为

企业办理征询、真业投资、投资办理。


照章须经批
准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当

。经爱屋企管确认,爱屋企
管没有属于

以非地下方法背及格投资者召募资本创造

,没有属于公募投资基金,无
需依照《证券投资基金法》、《公募投资基金监视办理久止法子》及《公募投资基
金办理人挂号战基金存案法子(试止)》等相干法令律例实行挂号存案法式。


2

海钝德投资
海钝德投资的股东系刊行人及其子公司的焦点办理取经营团队的部份成员,
其法定代表人
暨实践节制人郁瑞芬为刊行人的倡议人暨实践节制人,海钝德投资
属于刊行人施行股权鼓励的仄台,没有属于公募投资基金,无需依照《证券投资基
金法》、《公募投资基金监视办理久止法子》及《公募投资基金办理人挂号战基金

存案法子(试止)》等相干法令律例实行挂号存案法式。


3

德域投资
德域投资的股东系刊行人及其子公司的焦点办理取经营团队的部份成员,其
法定代表人暨实践节制人施辉为刊行人的倡议人暨实践节制人,德域投资属于收
止人施行股权鼓励的仄台,没有属于公募投资基金,无需依照《证券投资基金法》、
《公募投资基金监视办理久止法子》及《
公募投资基金办理人挂号战基金存案筹办
法(试止)》等相干法令律例实行挂号存案法式。


4

海德坐业
海德坐业的运营规模为

真业投资,科技型名目投资,企业财产运营取投资
性办理(非金融营业),企业并买,投资征询,人材疑息征询,人材保举,人材
雇用,计较机硬硬件及中附装备、收集产物的开辟、制作战发卖。(触及止政许
可的,凭答应证运营)

。经海德坐业确认,海德坐业没有属于

以非地下方法背开
格投资者召募资本创造

,没有属于公募投资基金,无需依照《证券投资基金法》、
《公募投资基金监视办理久止法子》及《公募投资基金办理人挂号战基金备
案筹办
法(试止)》等相干法令律例实行挂号存案法式。


5

北通临港
北通临港运营规模为

对于市政工程、环保、接通动力及旅行举措措施名目停止投
资。(照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当)

。经北通临
港确认,北通临港没有属于

以非地下方法背及格投资者召募资本创造

,没有属于公
募投资基金,无需依照《证券投资基金法》、《公募投资基金监视办理久止法子》
及《公募投资基金办理人挂号战基金存案法子(试止)》等相干法令律例实行登
记存案法式。


6

深圳融元
按照华夏证券投资基金业协会核收的《公募投资基金证实》,深圳融元属

公募投资基金,其办理人深圳市下特好投资团体无限公司已按照《证券投资基金
法》战《公募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资
基金业协会完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。

2

无限合股股东


1

广州德共
按照华夏证券投资基金业协会核收的《公募投资基金证实》,广州德共属于
公募投资基金,其办理人广州德共凯得投资办理无限公司已按照《证券投资基金
法》战《公募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资
基金业协会完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。


2

无锡德共
按照华夏证券投资基金业
协会核收的《公募投资基金证实》,无锡德共属于
公募投资基金,其办理人无锡德共国联投资办理无限公司已按照《证券投资基金
法》战《公募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资
基金业协会完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。


3

杭州德共
按照华夏证券投资基金业协会核收的《公募投资基金证实》,杭州德共属于
公募投资基金,其办理人杭州德共投资办理无限公司已按照《证券投资基金法》
战《公募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资基金
业协会完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。


4

常秋藤
按照
华夏证券投资基金业协会核收的《公募投资基金证实》,常秋藤属于公
募投资基金,其办理人上海常秋藤投资无限公司已按照《证券投资基金法》战《公
募投资基金监视办理久止法子》等法令律例的请求,
正在华夏证券投资基金业协会
完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝。

按照刊行人的陈说并经查询华夏基金业协会网站(查询日:
2016

8

2
5
日),上述
5
家公募投资基金均已完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝,详细情
况以下:
公募基金称号
基金编号
存案工夫
基金办理人称号
挂号编号
挂号工夫
深圳融元
S26940
2015-02-15
深圳市下特好投资团体无限公司
P1000504
2014-04-23
广州德共
SD2559
2014-04-22
广州德共凯得投资办理无限公司
P1000983
2014-04-22
无锡德共
SD2455
2014-04-22
无锡德共国联投资办理无限公司
P1000984
2014-04-22
杭州德共
SD2621
2014-04-23
杭州德共投资办理无限公司
P1001357
2014-04-23
常秋藤
SD6271
2014-04-22
上海常秋藤投资无限公司
P1001090
2014-04-22

(三)核对成果
刊行人法人股东及无限合股股东合适(《证券投资基金法》、《公募投资基金
监视办理久止法子》、《公募投资基金办理人挂号战基金存案法子(试止)》等法
律律例的规则。

7、保荐机构对于主要事项失职查询拜访环境的问核
(一)失职查询拜访中对于沉面事项采纳的核对进程、手腕及方法
名目组弛庆降(保荐代表人)、吴千山(保荐代表人)战汪敏、单删修、
弛北星
、王宪斌
(名目构成员)于
201
2

10
月至
201
6

8
月,按照华夏证监
会《闭于进一步增强保荐机构内乱部节制相关成绩的告诉》的请求,连系刊行人真
际环境,对于刊行人
主要事项停止了片面失职查询拜访,具体核对进程、手腕及任务圆
式以下:
1
、刊行人主体资历
(1) 对于刊行人具有或者利用的有形财产环境的失职查询拜访
核对方法:名目组核验了刊行人持有的地盘利用权、商标、博利、著做权等
有形财产权力证书籍等本件,访问了上海市紧江区计划战地盘办理局、姑苏市河山
资本局视亭河山资本中间所、国度常识产权局、国度工商止政办理总局商标局、
华夏版权庇护中间等当局部分,获得了公有地盘利用证、权证、商标备案
证、博利挂号簿正本、做品挂号证书籍及相干证实文献。名目组借登录了国度常识
产权局、国度工商止政办理总局商标局、中
国版权庇护中间网站,收集检索了收
止人持有的有形财产权力证书籍的根本环境。

核对论断:经核对,刊行人具有或者利用的地盘利用权、商标、博利、著做权
等有形财产实在、无效,没有存留胶葛或者潜伏胶葛。

(2) 对于刊行人刊行内乱部员工股或者存留工会持股、员工持股会持股、信任
持股环境的失职查询拜访
核对方法:名目组查阅了工商底档、积年董事会、股东年夜会等文献,
并便内乱部员工股或者存留工会持股、员工持股会持股、信任持股环境等成绩,劈面

访道了董事少、总司理相干职员,并获得了其签名确认的访道记要。

核对论断:经核对,刊行人没有存留刊行内乱部员工股或者存留工
会持股、员工持
股会持股、信任持股环境。

2
、刊行人自力性
(1) 对于联系关系圆战联系关系买卖环境的查询拜访
核对方法:名目组获得了刊行人出具的联系关系圆浑单、联系关系圆的公司条例、闭
联圆的工商材料战控股东审计陈述,并劈面访道了控股东代表、实践节制人
及持股
5%
以上的股东,具体懂得刊行人控股东、实践节制人及持股
5%
以上
的股东的对于中投资环境。刊行人的次要联系关系买卖方式为背联系关系圆减盟商发卖商品
及背联系关系圆推销办事战脚提纸袋等,名目组查阅了以上联系关系买卖相干的公约战本
初财政凭据,并访问了相干联圆,懂得联系关系买卖的金额战资本凑趣算方法,并取
严重联系关系
买卖公约停止查对。

核对论断:经核对,刊行人表露的联系关系圆实在、完好,表露的严重联系关系买卖
实在、订价公道。

(2) 对于刊行人存留联系关系买卖非联系关系化、联系关系圆让渡或者登记景象的失职调

核对方法:名目组访问了联系关系圆湖北食物无限公司的受让圆陈东战胡
卫东、天津食物无限公司的受让圆弛枯华战沈李、淄专食物无限公
司的受让圆弛枯华战沈李,查阅了相干让渡和谈,访道了以上受让圆团体,获得
了受让圆的身份证复印件战团体简历等文献,并经过收集搜刮方法核对受让圆是
可取刊行人及其联系关系圆存留其余好处闭系。

名目组查阅了联系关系圆芜湖市爱璐食
品无限公司、上海俗舍心品食物无限公
司、四川食物无限公司登记相干的工商战税务材料。

核对论断:经核对,联系关系圆的受让圆取刊行人及其控股东、实践节制人没有
存留联系关系闭系,没有存留联系关系买卖非联系关系化的环境。陈述期内乱登记的联系关系圆已登记
终了,登记前联系关系圆没有存留背法行动。

3
、刊行人事迹战财政材料
(1) 对于刊行人的发卖支出战次要客户环境的失职查询拜访
核对方法:名目组访问了刊行人陈述期内乱的次要客户战次要新删客户,现场
检查了次要客户的出产运营场合,针对于其取的买卖环境、营业形式、联系关系
闭系、产物价钱、实在际节制人及次要股东等环境进
止了访道,获得了次要客户
的交易执照、公司条例、工商材料及其针对于取刊行人能否存留联系关系闭系出具的博
项声明,对于刊行人陈述期内乱产物发卖环境战次要客户的根本环境停止了核对。项
目组经过阐发、比较刊行人陈述期内乱次要产物的发卖价钱和次要客户反应的市
场战止业疑息,陈述期内乱发卖支出取输送费、资料费、时代用度等财政目标的配
比闭系,并取刊行人实践营业环境的变更趋向停止比较阐发,核对了刊行人发卖
支出的实在性和取次要客户的联系关系闭系战买卖实在性、公道性。

核对论断:经核对,刊行人取陈述期内乱的次要客户战次要新删客户没有存留闭
联闭系,陈述
期内乱对于次要客户战次要新删客户的发卖实在,次要产物的价钱战市
场价钱没有存留明显差别。

(2) 对于刊行人的发卖本钱战次要供给商环境的失职查询拜访
核对方法:名目组真天访问了刊行人陈述期内乱的次要供给商,现场检查了主
要供给商的出产运营场合或者筹办公场合,针对于其取的买卖环境、营业形式、
联系关系闭系、产物价钱、实践节制人及次要股东等环境停止了访道,获得了次要供
应商的交易执照、公司条例、工商材料及其针对于取刊行人能否存留联系关系闭系出具
的博项声明,对于刊行人陈述期内乱产物发卖环境战次要供给商的根本环境停止了核
查。名目组经过查阅刊行人的供给商目次以
及陈述期内乱次要供给商的变更环境,
比较阐发了该等供给商陈述期内乱对于刊行人次要产物发卖价钱的变更环境和报
告期内乱对于刊行人发卖范围的变更环境,对于刊行人本资料推销、发卖本钱的实在性
和取次要供给商的联系关系闭系停止了核对。

核对论断:经核对,刊行人取陈述期内乱的主要供给商或者中协圆没有存留联系关系闭
系,陈述期内乱对于主要供给商的推销实在、完好,主要的本资料的推销价钱战商场
价钱没有存留明显差别。

(3) 对于刊行人时代用度环境的失职查询拜访
核对方法:名目组查阅了刊行人各项时代用度明细表,按照刊行人的财政报
销轨制对于时代用度停止了脱止尝试,并便时代用度凑趣
媾和金额的变更缘由对于刊行
人的财政总监停止访道,并取非财政疑息停止查对。

核对论断:经核对,刊行人的时代用度完好、公道,没有存留非常 十分的用度名目。

(4) 对于刊行人财产欠债科目环境的失职查询拜访
核对方法:名目组查阅了刊行人的银止账户材料,背相干启户银止函证了银
止入款的期终余额,抽查了货泉资本明细账。名目组对于年夜额应支账款停止了函证,
查阅对于应的营业公约,懂得应支账款的实在性,经过收集搜刮方法查询了次要债
务人的资疑情况,抽查了次要债权人回款的本初财政凭据,查对回款资本回款圆
取客户能否分歧。名目组真天检查了刊行人的次要运营场合,查
阅了刊行人的存
货明细表,真天抽盘了年夜额存货,不雅察了次要牢固财产运转环境,并按照刊行人
供给的牢固财产浑单核对陈述期内乱次要新删牢固财产。名目组查阅了刊行人的银
止征疑陈述。

核对论断:经核对,刊行人的次要财产欠债科目实在、完好。

4
、刊行人的标准运做、内乱部节制或者公司管理的公道性
(1) 对于刊行人违法开规脾气况的失职查询拜访
核对方法:名目组访问了刊行人的工商、税务、地盘、环保、海闭等主管机
闭,获得了相干主管构造出具的刊行人无背规行动的证实。名目组真天检查了收
止人次要出产运营场合,懂得出产进程中净化物排搁战环保举措措施运转环境、环

付出环境,并获得了相干环保批文。

核对论断:经核对,刊行人的出产运营合适相干法令律例定,陈述期内乱没有
存留严重背

背规行动。

(2) 对于控股东战实践节制人相干环境的失职查询拜访
核对方法:名目组核对了控股东爱屋企管现止无效的交易执照、公司条例
战工商材料。共时,名目组针对于陈述期内乱刊行人控股东及实践节制人能否触及

诉讼、仲裁,能否存留背法背规行动,和所持有的刊行人股权能否存留量押、
解冻等权力节制或者争议环境,停止了访道,并请求其出具了确认文献。名目组借
经过访问其备案天工商局、获得由公安构造出具的闭于实践节制人能否背法犯

环境的证实文献等方法,弥补核对了刊行人控股东能否触及战存留诉讼、仲裁
和其余背法背规行动,和其所持有的刊行权股权能否存留量押、解冻等权力
节制或者争议环境。

名目组针对于实践节制人之1、前董事施辉接通闯祸犯法,查阅结案件审理的
相干资料,并对于施辉自己及似东县公安局接通巡查差人年夜队、似东县国民法院、
似东县国民查察院停止访道。

核对论断:经核对,陈述期内乱刊行人的控股东战除施辉中的实践节制人没有
存留触及诉讼或者仲裁、严重背法背规行动,其持有的刊行人股权没有存留量押或者争
议景象。施辉果犯接通闯祸功被判处科罚,没有属于《公法令
》第一百四十六条规
定的没有得担负公司的董事、监事、初级办理职员的景象。而且施辉曾经辞来了正在
刊行人及其子公司担负的包含董事正在内乱的全数职务。是以刊行人实践节制人之
1、本董事施辉果犯接通闯祸功被判处拘役三个月慢刑六个月科罚没有会对于刊行人
原次刊行上市组成严重妨碍。

(3) 对于刊行人董事、监事、初级办理职员环境的失职查询拜访
核对方法:名目组获得了刊行人董事、监事、初级办理职员出具的团体经历
战相干环境声明、公安构造出具的无犯法记实证实等,并经过登录证监会、买卖
所等相关构造网站战互联网检索等方法,懂得相干职员能否存留蒙受止政惩罚、
买卖
所地下训斥、被坐案侦察或者查询拜访的环境。

核对论断:经核对,刊行人的董事、监事、初级办理职员任职合适法令律例
请求,没有存留蒙受止政惩罚、买卖所地下训斥、被坐案侦察或者查询拜访的环境。

5
、刊行人其余作用将来继续运营战没有肯定事项
(1) 刊行人表露的止业或者商场疑息环境的失职查询拜访
核对方法:名目组获得了华夏食物产业协会正在食物产业网宣布的《尔国戚忙
食物连锁止业的近况取成长》,并便华夏食物产业协会的根本环境及其出具的收

布的《尔国戚忙食物连锁止业的近况取成长》的权势巨子性战精确性背华夏食物产业
协会相干职员停止了访道。

核对论断:经核对,招股
阐明书籍所援用的止业数据精确、客不雅,合适刊行人
的实践环境。

(2) 对于刊行人或者有事项的失职查询拜访
核对方法:名目组访问了刊行人备案天战次要运营地点天相干法院、仲裁机
构,懂得刊行人能否触及诉讼战仲裁。名目组查阅了刊行人的征疑陈述,并访问
了相干银止,懂得刊行人能否存留对于中包管。名目组取刊行人的焦点技巧职员进
止访道,懂得刊行人焦点技巧的来历战利用环境,并经过收集搜刮方法核对刊行
人能否触及技巧胶葛。

核对论断:经核对,刊行人没有存留其余或者有事项。

(3) 对于刊行人状师、管帐师出具的博业定见的核对
核对方法:名目组谨慎核对了刊行人状师、会
计师出具的博业定见,查对其
签字环境
,
并便博业定见中的部份成绩取包办状师、包办管帐师停止相通。

核对论断:刊行人状师、管帐师出具的博业定见取保荐机构定见分歧,其签
名实在无效。

(4) 对于刊行人取保荐机构及相关中介机构及其担任人、董事、监事、下
管战相干职员能否存留股权或者权力闭系的失职查询拜访
核对方法:名目组获得了刊行人及其次要股东出具的其取相关中介机构及其
担任人、董事、监事、下管战相干职员没有存留股权或者权力闭系的许诺,并经过互
联网搜刮方法核对相干许诺的实在性。

核对论断:经核对,刊行人及其次要股东取相关中介机构及其担任人、
董事、
监事、下管战相干职员没有存留股权或者权力闭系。

6
、其余严重事项的失职查询拜访

1
)刊行人陈述期内乱成本分派团体股东征税环境

核对方法:名目组获得了团体股东分白刊行人代扣代纳的征税凭据,核对了
团体股东分白支出战团体所得税交纳环境(刊行人代扣代纳)。

核对论断:经核对,陈述期内乱团体股东获得刊行人成本分派均已照章交纳个
人所得税。


2
)刊行人及部属子公司陈述期内乱享有当局补贴战税支劣惠的环境
核对方法:名目组获得了刊行人取得当局补贴战税支劣惠的证实文献战财政
凭据,并查阅了相干税支律例,对于刊行人的取得当局补贴战税支劣
惠的环境停止
核对。

核对论断:经核对,刊行人及部属子公司陈述期内乱享有税支劣惠正当开规,
管帐处置得当。

(两)保荐机构问核的施行环境

IPO
名目主要事项失职查询拜访环境问核由经营办理部现场问核、保荐业
务部分担任人问核二个部份构成。

经营办理部于
2014 年 3 月 18 日对于
IPO
名目的主要事项失职查询拜访环境
实行现场问核法式,具体核对了主要事项的失职查询拜访进程战方法,复核了相干工
做草稿,并背名目组出具书籍里现场问核定见。名目组按照经营办理部的现场问核
定见,进一步完美失职查询拜访法式,并正在现场问核定见反应答复中阐明上述定见

降真环境。

保荐营业部分担任人于
2014 年 3 月 25 日对于
IPO
名目主要事项失职调
查环境的实行了问核法式。保荐代表人
弛庆降、吴千山
战名目组次要成员汪敏、
单删修、弛北星、王宪斌参与了原次问核。正在问核前,保荐代表人挖写了《闭于
上海股分无限公司主要事项失职查询拜访环境问核表》,钞缮了该表所附许诺
事项,并签名确认。保荐代表人起首先容了名目根本环境,并连系已提接的问核
表,背保荐营业部分担任人报告请示该名目的失职查询拜访任务环境和经营办理部现场
核对、问核定见的降真环境。保荐营业部分担任人实行问核法式后,正在《闭于上
海去伊
份股分无限公司主要事项失职查询拜访环境问核表》上签名确认。

(三)问核中发明的次要成绩
保荐代表人战名目组次要成员对于
IPO
名目的主要事项停止了失职调
查环境战问核法式,正在对于初次地下刊行并上市名目停止需要的核对后,问
核中发明的次要成绩取

(一)失职查询拜访中对于沉面事项采纳的核对进程、手腕及
方法

不异,成绩战详细降真环境拜见原刊行保荐任务陈述第一节

(一)失职调
查中对于沉面事项采纳的核对进程、手腕及方法



6、其余严重事项的失职查询拜访

的相干内乱容。

第两节 名目存留成绩及其处理环境
1、坐项评价决议计划机组成员的定见及审议环境
2012 年 10 月 24 日,原保荐机构便原名目停止了坐项评价,按照名目环境,
坐项聚会的次要定见以下:
(一)刊行人次要进行的营业
答复:
刊行人是国际闻名的品牌戚忙食物连锁运营企业,自创造此后不断努力于
“”品牌戚忙食物连锁批发及戚忙文明的传布,所卖商品包含九年夜类超越
700 种。公司以曲营连锁为主、特许减盟等多种渠讲为辅、以古代化疑息零碎及
一体化的供给链为撑持,展开古代化戚忙食物连锁运营营业。

(两)刊行人的次要产物
答复:
刊行人产物次要分为九年夜类,包含炒货、蜜饯、肉成品、火产物、糖果/果
冻、膨化、果蔬、扁豆成品战糕面。公司创造于今开辟发卖的戚忙食物种类超越
700 个。公司供给人们正在空闲、旅行、文娱、歇息时所食的整食,合适各春秋层
次的花费者食用,知足了人们食得新颖、食得安康、食得甘旨战食得高兴的花费
心思。公司交融了优良的产物品德、杰出的人文品德战戚忙的文明品德,使主顾
正在享用戚忙食物的共时感触感染来公司供给的下品质办事尺度战时髦戚忙食物品牌
的附涨价值。

(三)刊行人陈述期内乱的客户环境
答复:
刊行人发卖的次要渠讲包含:曲营门店批发、减盟商零售发卖、团买销
卖、经销商发卖、电子商务仄台发卖。但是公司发卖支出次要来历于曲营门店整
卖支出,故而,刊行人陈述期内乱的客户也次要为门店批发客户。

单元:万元
发卖渠讲
2011 年
2010 年
金额
占比
金额
占比
曲营批发支出
234,102.41
93.58%
164,060.0
92.17%
减盟商零售支出
10,291.4
4.1%
9,419.74
5.29%
团买支出
5,057.54
2.02%
3,31.90
1.86%
经销商支出
46.6
0.19%


电子商务仄台支出
231.73
0.09%


实践节制人零售支出


1,21.79
0.68%
算计
250,149.78
10.0%
178,03.43
10.0%

公司 2010 年、2011 年度的前五年夜发卖客户以下:
(1)2011 年
序号
客户称号
金额(万元)
占比
1
北京爱趣
4,694.76
1.86%
上海醒喷鼻
1,42.75
0.58%
2
上海爱乐
1,454.19
0.58%
3
开东爱味
1,027.17
0.41%
4
上海爱逆
1,0.28
0.40%
5
北通爱好
55.0
0.2%

算计
10,154.15
4.05%

(2)2010 年
序号
客户称号
金额(万元)
占比
1
北京爱趣
5,756.83
3.21%
2
实践节制人
1,217.85
0.68%
3
上海爱乐
1,198.30
0.67%
4
上海爱逆
757.72
0.42%
5
开东爱味
598.81
0.3%

算计
9,529.50
5.31%

2010 年度战 2011 年度,公司没有存留背单个客户发卖额超越总发卖额的 50%
或者重要依附于多数客户的环境。

2、名目履行成员存眷的次要成绩及处理环境
正在原名目履行进程中,名目组沉面存眷了以下成绩,并按照失职查询拜访环境有
针对于性天提出了响应处理办法,详细环境以下:
(一)闭于刊行人控股股东及实践节制人节制的企业,对于实践节制人及其
远亲属能否存留其余控股、参股企业的核对环境,和实践节制人投资的企业
能否存留背法背规行动的景象;按照核对环境阐明上述公司取刊行人能否存留
共业比赛或其余能够招致好处抵触的环境。

答复:
1、对于实践节制人及其远亲属节制、参股的其余企业的核对环境
名目组经过对于实践节制人访道、网上检索、查阅工商档案材料停止核对。经
核对,公司的控股股东为爱屋企管,公司的实践节制报酬施永雷、郁瑞芬战施辉。

停止招股阐明书籍签订之日,爱屋企管持有公司 13,851.00 万股,持股比率 76.95%。

爱屋企管为施永雷出资创造的一人无限义务公司。

除及其控股股东爱屋企管中,停止今朝,实践节制人及其远亲属节制
的企业以下图所示:

























郁瑞芬
66.67% 40% 40% 50% 55%
施辉












40% 57.03%





55.74%
10%
60%
60%
45%
实践节制人及其远亲属参股的其余企业环境以下:
施永雷参股了上海共念文明传布无限公司 8.82%的股权,卫辉富平易近村镇银止
股分无限公司 10.00%的股权,常秋藤(上海)三期股权投资基金合股企业(有
限合股)5.88%的股权。

2、实践节制人及其远亲属节制的其余企业的背法背规环境
名目组经过对于实践节制人访道、网上检索、查阅工商档案材料停止核对。经
核对,停止今朝,已发明实践节制人及其远亲属节制的其余企业有严重背法背规
的环境。

3
、实践节制人及其远亲属节制的其余企业取刊行人能否存留共业比赛或
其余能够招致好处抵触的环境
名目组经过对于实践节制人访道、网上检索、查阅工商档案材料停止核对。经
核对,停止今朝,刊行人的控股股东爱屋企管及实践节制人及其远亲属间接或者间
交节制的企业运营规模皆取公司运营的营业分明分歧,均没有存留共业比赛闭系,
亦没有存留其余能够招致好处抵触的环境。为防止此后取刊行人之间能够呈现共业

比赛,保护刊行人好处,爱屋企管、施永雷、郁瑞芬战施辉辨别出具了《防止共
业比赛许诺函》:
(1)停止原许诺函出具之日,原公司/自己已间接或者直接投资于所有取刊行
人存留不异或者近似营业的公司、企业或者其余运营真体,已运营也不为别人运营
取刊行人不异或者近似的营业;原公司/自己取刊行人没有存留共业比赛。此后原公
司/自己也没有会采纳控股、参股、联营、合作、协作或者其余所有方法正在华夏境内乱
中间接或者直接介入所有招致或者能够招致取刊行人主交易务间接或者直接发生比赛
的营业或者勾当,亦没有出产所有取刊行人产物不异或者类似的产物。

(2)若刊行人以为原公司/自己进行了对于刊行人的营业组成比赛的营业,原
公司/自己将实时让渡或末行该等营业。若刊行人提出受让恳求,原公司/自己
将无前提按公道价钱战法定法式将该等营业劣先让渡给刊行人。

(3)假如原公司/自己未来能够取得所有取刊行人发生间接或直接比赛的
营业机遇,原公司/自己将当即告诉刊行人并极力促进该等营业机遇依照刊行人
可以承受的公道条目战前提起首供给给刊行人。

(4)自原许诺函出具日初,似刊行人进一步拓展其产物战营业规模,原公
司/自己包管将没有取刊行人拓展后的产物或者营业相比赛;若呈现能够取刊行人拓
展后的产物或者营业发生比赛的景象,原公司/自己包管依照包含但是没有限于以下圆
式加入取刊行人的比赛:①遏制出产组成比赛或者能够组成比赛的产物;②遏制经
营组成比赛或者能够组成比赛的营业;③将相比赛的营业归入来刊行人去运营;④
将相比赛的营业让渡给有关联的第三圆;⑤其余对于保护刊行人权力有益的方法。

(5)原公司/自己将包管正当、公道天应用股东权力及节制闭系,没有采纳任
何节制或者作用刊行人平常运营或者侵害刊行人其余股东好处的行动。

(6)原公司/自己确认原许诺函旨正在保证刊行人及刊行人全部股东权力而干
出,原许诺函所载的每项许诺均为可自力履行之许诺。所有一项许诺若被视为
有效或者末行将没有作用其余各项许诺的无效性。似果原公司/自己背反原许诺而导
致刊行人蒙受丧失、侵害战启收,将由原公司/自己给予齐额补偿。

(两)闭于刊行人联系关系买卖的核对和新删联系关系供给商杭州逆铭修建装潢

工程无限公司联系关系买卖环境的核对环境

答复:
经名目组核对,刊行人自 2011 年第两季度起取杭州逆铭修建装潢工程无限
公司(以下简称“杭州逆铭”)产生联系关系买卖,果杭州逆铭已背刊行人实时实行闭
联圆报备事件,致
201
年刊行人取杭州逆铭之间的买卖已能实时确以为联系关系接
易并归入
201
年度联系关系买卖估计的范围。

按照《审计陈述》,刊行人取杭州逆
铭 2011 年的联系关系买卖产生额为 646,044.76 元,并已到达刊行人董事会战/或者股东
年夜会审批联系关系买卖的决议计划权力,共时,乏计计较刊行人取杭州逆铭 2011 年度的
联系关系买卖金额后,刊行人 2011 年联系关系买卖实践产生额已超越 2011 年度联系关系买卖
的估计总数。

2012 年 10 月 22 日,刊行人召启第一届董事会第十六次聚会,审议经过《闭
于取杭州逆铭修建装潢工程无限公司之间平常联系关系买卖的议案》,对于杭州逆铭取
刊行人的联系关系闭系及 2011 年度联系关系买卖实践产生额给予确认,并对于 2012 年刊行
人取杭州逆铭的联系关系买卖总数停止了估计。刊行人正在招股阐明书籍对取杭州逆铭
的联系关系买卖停止了表露。

(三)
2010
年度,实践节制人代支刊行人门店交易款
4,214.68
万元,刊行
人代支实践节制人运营的门店交易款
582.51
万元;公司账户代支北京爱趣交易

407.95
万元环境的核对。阐明对于刊行人陈述期内乱用实践节制人团体账户代支
公司门店交易款所对于应发卖支出审计确认的根据及明细抽查环境。

答复:
1
、陈述期内乱,公司代支款环境以下:
(1)实践节制人代支门店交易款
单元:万元
姓名
2012 年支款金额
2011 年支款金额
2010 年支款金额
实践节制人


4,214.68

正在那时的银止凑趣算系统下,正在歇息日或者法定节沐日,部份门店四周银止不
对于公营业,没法背公司账户停止转账或者现金存进,招致刊行人各交易门店的部份

支出没法实时汇进公司账户。并且,刊行人各曲营门店的支出以现金为主,没有及
时存进银止,会招致现金积存,存留被调用、侵犯或者丢失的危害。是以,公司摘
与该部份交易支出先存进由公司办理、节制的实践节制人银止账户,由实践节制
人账户汇总后划进公司账户。

20
10
年公司对于实践节制人代支门店交易款的环境
停止了清算,
2010

6
月份当前没有存留实践节制人代支门店交易款的环境产生。

(2)公司代支实践节制人运营及介入办理的门店战渠讲交易款
单元:万元
支款方法
2012
年支款金额
201
年支款金额
2010
年支款金额
POS


419.34
百般第三圆凑趣算卡


163.17
算计


582.51

实践节制人运营及介入办理的门店为个别工商户,操持
POS
机战第三圆凑趣
算卡停止凑趣算没有便利,以是采取刊行人的名义,是以银止战第三圆凑趣算卡公司先
把金钱付出
给刊行人,所代支的资本冲加对于实践节制人的应支账款。从
2010

下半年开端,不产生公司代支实践节制人运营及介入办理的门店战渠讲交易款
的环境。

(3)公司账户代支北京爱趣交易款
单元:万元
支款方法
2012 年支款金额
2011 年支款金额
2010 年支款金额
POS


283.78
百般第三圆凑趣算卡


124.17
算计


407.95

北京爱趣正在操持
POS
机战取第三圆凑趣算卡停止凑趣算的时辰以刊行人的名义
停止,如许存留银止战第三圆凑趣算卡公司先把金钱付出给刊行人,公司再付出给
北京爱趣的
环境,招致
2010

1

8
月存留上述买卖,
2010

9
月份当前,北京
爱趣改动了以上支款形式,间接取银止战第三圆凑趣算卡公司凑趣算,该联系关系买卖得
以清除。

2
、对于实践节制人团体账户代支公司门店交易款所对于应发卖支出审计确认的
根据履行的详细审计法式

管帐师对于实践节制人团体账户代支公司门店交易款所对于应发卖支出审计确
认的根据履行的详细审计法式以下:
(1)懂得公司团体账户代支公司门店交易款的门店的内乱部节制法式,并进
止了合适性尝试,肯定公司资本内乱控的杰出。公司内乱控环境以下:
门店发卖营业过程为客户正在门店花费,交易员停止称沉后背主顾支与货款,
确认完毕买卖后零碎挨印发卖小票接客户。逐日交易竣事后,交易员查对便当日
真支款额取应支款额,包管发卖取支款的分歧性。第二天清晨,零碎按单个门店单
品的发卖汇总后上传财政零碎自止完毕财政记账,确认曲营门店发卖支出。对
利用团体卡支款的门店,当全国午四面,门店交易员把当日交易款(扣除门店备
用金后)纳存公司团体卡账户,公司财政按期从团体卡对于应的银止账户获得电子
对于账单并体例门店解款汇总表,齐月汇总后取零碎的团体卡支出停止查对,确认
发卖支出的实在、完好。期后公司财政按期从团体卡账户汇款公司指定银止账户。

(2)确认发卖支出的根据为发卖行动产生、货色曾经接付,回款环境实时、
终极发卖款完好解进公司账户。

(3)审计履行的详细审计法式
采纳了包含包含不雅察门店发卖环境、清点门店交易款、查对零碎支出取实践
支款环境、查抄应支账款记账、税金记账、查对资本组体例的银止解款明细表取
团体卡银止对于账单查对、查抄团体卡回款环境等法式。正在复核并肯定了应支款余
额的精确性、发卖毛利率无非常 十分、存货清点无非常 十分的环境下,管帐师以为实践控
造人团体账户代支公司门店交易款所对于应发卖支出是实在、完好的。

3
、对于实践节制人团体账户代支公司门店交易款明细抽
查环境
(1)公司陈述期内乱各期同利用了多弛实践节制人团体卡用于间接支与交易
款,各期数目以下:
名目
2012

201
年度
2010
年度
实践节制人团体卡数目


42

(2)陈述期内乱对于实践节制人团体卡样原抽查的成果汇总以下:

账户查抄
2012

201
年度
2010 年支款
核对团体卡账户数


36.00
核对解款金额(万元)


3,359.56
解款总金额(万元)


4,214.68
核对比率


79.71%

正在对于实践节制人团体卡的抽样查抄中已睹非常 十分。实践节制人团体卡支款金额
终极皆按公司规则划进公司账户。

4
、资本办理的内乱控办法
(1)公司资本办理的内乱部节制轨制
① 公司实施“集结办理,分级受权”的绝对散权资本办理形式
A 公司集结以下资本办理权力
a 融资决议计划权:肯定融资筹划,分配融资资本,施行融资计划;
b 投资资本决议计划权:履行财产本钱投资、证券营业投资、严重牢固财产投资
的资本决议计划权,部属子公司对于受权规模内乱的牢固财产新删战技巧改革投资履行决
策权;
c 支益分派资本办理权:审批部属子公司支益分派计划,办理股利资本;
d 资本同一经营办理权:部属子公司履行估算内乱资本的出入办理权,部属子
公司超越估算的资本上纳公司同一经营办理。

B上司 子公司履行以下资本办理权力
a 估算内乱资本自立办理权:正在估算规模内乱部属子公司履行包含但是没有限于买
销、用度启收、公约付款商定等出产运营营业相干的资本支付自立裁量权;
b 牢固财产购买资本办理权:正在公司受权规模内乱部属地区公司自立履行牢固
财产推销决议计划权;
② 公司资本部对于资本调剂遵守“估算办理,总量节制”准绳
A 月度拟定资本估算筹划;

B上司 子公司每个月 10 日前体例月度现金流量表,上报公司资本部;
C上司 地区公司每周五前正在 EIP零碎 中停止下一周的资本需要请求,经公
司财政中间总监审批后,会签公司资本部,公司资本部按资本估算表考查后两个
任务日内乱操持资本划拨脚绝;
D 公司资本部每个月 15 日考查部属子公司银止余额调理表并汇总体例公司银
止余额意向表,经财政总监、总裁审批后,下月 5 日前划支部属子公司估算节余
资本;
E上司 地区公司资本估算实施“总量节制形式”,即正在公司资本部考查后的资
金估算总数内乱自立办理。

③ 资本疑息陈述
A上司 地区公司须正在公司资本部指定银止操持网上务,并由公司资
金办理部经过网上银止及时上传现金日报表取银止日支付余额环境表;
B上司 地区公司财政部每个月 5 日前背单元担任人、公司资本办理中间上报
资本流量简报;
C 资本办理中间每个月 5 日前背财政总监报收单元资本余额表、融资环境明
细表、启兑汇票明细表及保函操持明细表。

④ 岗亭受权及受权核准
A 各公司成立货泉资本营业的岗亭义务造,明白相干部分战岗亭的工作权
限,保证操持货泉资本营业的没有相容岗亭彼此别离、约束战监视。出纳职员没有得
兼任考核、管帐档案保存战支出、收入、用度、债务债权账目标挂号任务。各公
司没有得由一人操持货泉资本营业的齐进程。

B 公司操持货泉资本营业,该当装备及格的职员,并按照公司详细环境进
止岗亭轮换。操持货泉资本营业的职员该当具有杰出的工作品德,毋忝厥职,廉
净营私,遵纪违法,客不雅公道,不竭进步管帐营业本质战工作品德程度。

C 各公司对于货泉资本营业成立严酷的受权核准轨制,明白审批人对于货泉资
金营业的受权核准方法、权力、法式、义务战相干节制办法,规则包办人操持货

币资本营业的工作规模战任务请求。

D 审批人按照公司受权系统相干规则,正在受权规模内乱停止审批,没有得超出
审批权力;包办人退职责规模内乱,依照审批人的核准定见操持货泉资本营业。对于
于审批人超出受权规模审批的货泉资本营业,包办职员有权回绝操持,并实时背
审批人的下级带领陈述。

E 各公司依照规则的法式操持货泉资本付出营业。

年夜额付出请求。各地区相干部分或者团体用款超越必定限额时,该当按照公司
“年夜额预定轨制”的相干规则提早背审批部分提接年夜额预定请求,证明金钱的用
途、金额、估算、付出方法等外容,并附无效经济公约或者相干证实。

付出审批。财政司理/用度管帐按照其工作、权力战响应法式对于付出请求或者
年夜额预定请求停止审批。对于没有合适规则的货泉资本付出请求,审批人该当回绝批
准。

付出复核。资本主管该当对于核准后的货泉资本付出请求停止复核,复核货泉
资本付出请求的核准规模、权力、法式能否准确,脚绝及相干单证能否齐全,金
额计较能否精确。付出方法、付出单元能否安妥等。复核无误后,接由出纳职员
操持付出脚绝。

操持付出。出纳职员该当按照复核无误的付出请求,按规则操持货泉资本收
付脚绝,实时挂号现金战银止入款日志账。

F 宽禁已经受权的机构某人员操持货泉资本营业或者间接交触货泉资本。

(2)对百般资本营业的核对进程
①关于 平常资本来往营业及年夜额支付营业履行的相干核对法式有:
A 取公司资本部司理停止了访道,懂得内乱部节制的法式。

B 按对于内乱部节制的懂得对于公司间年夜额资本来往、年夜额付款凭据停止了抽样
查看。

C 对于公司启户、销户停止了抽样查看。

D 对于公司的理财富品停止了片面的查看。

E 对于次要银止账户停止了函证,对于函证明施进程停止节制,对于函证成果进
止评介。

F 对于次要银止账户停止了银止对于账单取财政日志账的单背年夜额勾兑。

②关于 存货买货营业履行的相干核对法式有:
A剖析 各期敷衍账款周转率。

B 对于标记的次要客户停止函证,对于函证明施进程停止节制,对于函证成果进
止评介。

C反省 次要客户供货公约(或者和谈)。

D 对于次要客户的推销及付款停止了核对。

③关于 发卖支款营业履行的相干核对法式有:
A关于 解款进公司账务的支款营业,获得了资本组体例的每个月银止解款明
细,获得了各公司银止内部对于账单对于账户抽查停止查对,查对银止对于账单上的支
款金额能否全数计进银止解款明细表。而后进一步抽查并获得门店交易员逐日银
止解款单,查对交易款解款的实在性。查抄公司对于存进团体卡的交易款回款环境,
包管回款的实时。

B关于 银联品级三圆代支款金额,获得了资本组体例的每个月银止解款明细
取第三圆内部对于账单,查对交易款的实在性。

经核对,名目组以为,公司的资本节制是无效的,资本办理内乱部节制健康。

(四)请阐明对于陈述期内乱用财政部职工账户代支公司门店交易款的清算进
展,并阐明对于应发卖支出审计确认的根据及明细能否实在、完好。

答复:
1、公司陈述期内乱用职工团体账户代支公司门店交易款的缘由
正在那时的银止凑趣算系统下,正在歇息日或者法定节沐日,部份门店四周银止不

对于公营业,没法背公司账户停止转账或者现金存进,招致刊行人各交易门店的部份
支出没法实时汇进公司账户。并且,刊行人各曲营门店的支出以现金为主,没有及
时存进银止,会招致现金积存,存留被调用、侵犯或者丢失的危害。

是以,
2010

6
月份之前公司采纳该部份交易支出
先存进由公司办理、控
造的实践节制人银止账户,由实践节制人账户汇总后划进公司账户。

2010
年公
司对于实践节制人代支门店交易款的环境停止了清算,
2010

6
月份当前没有存留
实践节制人代支门店交易款的环境产生。

但是仍存留没法操持公司凑趣算账户的大批
门店和正在少假时代没法操持对于公营业解接银止交易款的环境,为此,公司保存
了大批以财政职员团体账户支与上述交易款并实时转进公司账户的方式。

2、对于团体账户代支公司门店交易款所对于应发卖支出审计确认的根据履行的
详细审计法式
详睹原节“2、名目履行成员存眷的次要成绩及处理环境”之“(三)2010 年
度,实践节制人代支刊行人门店交易款 4,214.68 万元,刊行人代支实践节制人经
营的门店交易款 582.51 万元;公司账户代支北京爱趣交易款 407.95 万元环境的
核对。请阐明对于刊行人陈述期内乱用实践节制人团体账户代支公司门店交易款所对于
应发卖支出审计确认的根据及明细抽查环境。”
3、对于团体账户代支公司门店交易款明细抽查环境
① 公司陈述期内乱各期同利用了多弛团体卡用于间接支与交易款,各期数目
以下:
名目
2013
年一季度
2012
年度
201
年度
2010
年度
公司职工团体卡数目

23
23
10
注:
1
、公司正在
2010

6
月清算了实践节制人的团体卡,改由财政职员汤银泉团体卡支与。

2
、周边无对于公银止账户的门店有
26
家,平常利用的团体卡有
7
弛,其他团体卡正在假期
动作支与门店交易款利用。

② 公司陈述期内乱利用上述团体卡支与的交易款详细金额以下:
联系关系圆称号
2013
年一季度
2012
年度
201
年度
2010
年度
职工团体卡(万元)

2,148.94
4,482.06
1,271.63
曲营批发发卖额(万元)

304,468.38
273,899.82
191,950.20

职工团体卡占支出比

0.71%
1.64%
0.66%

③ 陈述期内乱对于团体卡样原抽查的成果汇总以下:
员工团体卡账户查抄
2013
年一季度
2012
年度
201
年度
2010
年度
核对团体卡账户数

23
23
10
核对解款金额(万元)

2,148.94
4,482.06
1,271.63
解款总金额(万元)

2,148.94
4,482.06
1,271.63
核对比率

100%
100%
100%

正在对于团体卡的抽样查抄中已睹非常 十分。团体卡支款金额终极皆按公司规则划进
公司账户。

4、陈述期内乱财政部职工团体账户代支公司门店交易款的账户清算环境
2010

6
月份之前公司采纳该部份交易支出先存进由公司办理、节制的真
际节制人银止账户,由实践节制人账户汇总后划进公司账户。

2010
年公司对于真
际节制人代支门店交易款的环境停止了清算,
2010

6
月份当前没有存留实践控
造人代支门店交易款的环境产生。

为此,公司保存了大批财政职员团体账户实时
支与上述交易款并实时转进公司账户方式。停止 2011 年 12 月 31 日,总合有 23
弛,2011 年的支款金额为 4,482.06 万元,占曲营门店支出的 1.64%。停止 2012
年 12 月 31 日,总合有 23 弛,2012 年的支款金额为 2,148.94 万元,占曲营门店
支出的 0.71%。

5、陈述期内乱公司取联系关系圆及职工资本来往的内乱部节制办法战履行环境
(1)公司取启卡职工签定和谈,该和谈商定,公司以该职工名义启设的银
止账户,仅用于刊行人各曲营门店正在歇息日及法定节沐日等无银止对于公司营业期
间和邻近无对于公银止的曲营门店运营所得的现金支出纳存,并正在以后的任务日
实时汇总纳回公司账户。职工团体包管该等账户内乱的货泉资本的一切权回公司;
并包管没有会对于该等账户操持包含登记、挂掉、提款、入款、转账等所有脚绝,没有
得侵犯、调用该等账户内乱的资本,没有将该等账户内乱的资本做所有方式的包管;并
包管,其团体债权没有会对于公司利用办理该等账户组成所有本色性妨碍,也没有会对于
公司履行该等账户内乱的货泉资本一切权构成所有节制,也没有会果其成婚取配头所
构成的财富同相关系、果能够损失平易近事权力才能而发生的承继闭系等而改动该等

账户内乱的货泉资本属于公司的本质,并包管若离任的,则正在离任后的五个任务日
内乱辅佐公司操持该等账户的登记脚绝。

(2)公司对于团体卡有着严酷的办理轨制,去包管团体卡支款的平安性。公
司的《团体卡利用轨制》次要内乱容以下:
① 账户保存
持卡人操持终了启卡脚绝以后,将卡启存安妥锁进保障箱,并将网银登岸疑
息包含暗码奉告帐户办理员(非持卡人),完好挖写《团体卡账户疑息表》接给
资本司理。

② 账户利用
当呈现银止网面正在非任务日没有启搁公司营业、或者四周无对于公银止可解款时,
由营运部分奉告财政中间资本部,资本账户办理员按照实践环境赐与响应银止账
户,便利门店解款。

③ 资本办理
帐户办理员逐日对于该账户停止查询、转账,必需正在每一个任务日早大将上一天
卡内乱的交易款齐额转进各响应公司账户内乱,转账脚绝费别的存进;为实时懂得资
金的出入环境,账户办理员按照请求按期体例《出入汇总表》上报资本司理。

持卡人没有得私行对于此类帐户操持所有脚绝,似登记、提款、转账等,没有得侵
占、调用账户内乱资本。

持卡人包管该账户内乱的货泉资本没有果所有缘由而改动一切权属持卡人的性
量,该等缘由包含但是没有限于持卡人成婚取配头所构成的财富同相关系、持卡人丧
掉平易近事权力才能而发生的承继闭系等。

④ 账户销户
若持卡人离任,公司该当正在持卡人离任后的五个任务日内乱操持该等账户的销
户脚绝,持卡人该当主动辅佐取共同。

账户内乱资本由公司同一办理,持卡人没有得有贰言;持卡人没有得将此卡动作已

用,若有发明一概严厉处置。

对利用实践节制人团体卡支与交易款时,该部份卡也依照《团体卡利用造
度》停止平常办理战节制,不过划款工夫为每个月将该卡内乱的交易款划回公司银止
账户。

因为运营办理、保证资本平安的须要利用团体卡用于支与门店交易款,公司
创造资本财政次要担任资本的支款及查对。资本财政布置各门店将逐日交易款解
进指定银止账户,共时请求门店交易员解款后正在零碎内乱录进当日解款金额。资本
财政按期从网上获得银止对于账单,每日按解款门店汇总体例银止解款汇总明细
表。月终资本财政从零碎内乱获得交易员录进的解款金额取体例的银止解款汇总明
细表查对,阐发差别缘由,包管解款的精确性,期后资本财政依照实践支款金额
划进公司银止账户。

经核对,名目组以为,2012 年 1 月终,职工团体卡曾经全数登记并清算完
毕。公司拟定的取职工资本来往的内乱部节制办法正在平常运营中严酷履行,且能有
效的节制节制公司的资本危害。

(五)
2012
年,刊行人受央视两套报导食物出产平安的作用,招致支出删
速年夜幅搁慢,
201
年交易支出共比增加由
40.2%
降低至
2012
年的
9.51%
。道
明刊行人若何完成产物的出产、输送战批发关节的食物平安品质节制,共时道
明陈述期内乱刊行人能否产生食物平安变乱或者被相干部分惩罚。

答复:
1
、刊行人正在产物的出产、输送战批发关节的食物平安品质节制办法
公司部份地区子公司按照总公司受权不妨推销一些饮料、纸巾等动作赠品,
除此以外公司一切门店均无自力的推销权,由公司总部同一推销,同一办理,统
一配收。

公司重视博业单干,以连锁博卖、自有品牌办理运做方法,正在品牌下,
经过挑选及格供给商调整供给链,从而鞭策下游出产减工企业,莳植,养殖户整
体技巧晋升,进而对于戚忙食物财产链停止调整。

公司依照事先危害防止、事中危害监控办理战过后危害开释(妥当处置、持
绝改良)的准绳,成立食物平安管控系统,经过完美事先危害防止–增强
对于供给商的挑选、平常办理,和对于供给商的产物品质的监控,从而请求供给商
对于本料品质的节制去保证戚忙食物的品质等办法,无效避免供给商出产没有
及格产物。

正在公司的平常品控办理中,每批商品正在进库前皆须要停止感民查验战理化检
验,查验及格圆能进库;对于堆栈中的商品,每一年随机抽样拜托第三圆停止片面检
验、对于库存商品停止没有按期的感民查验战理化查验、门伙计工对于发卖商品停止齐
里查验、地区司理,品德办理部分职工战客户办事中间职工对于门店商品停止稽察、
并承受工商部店商品停止没有按期的抽查查验。

公司正在引进供给商的时辰,沉面查核其真诚、品质认识战品质管控才能;正在
平常办理中,对于供给商停止训练,观赏国际中进步前辈出产厂商;对于供给商停止平常
巡检战遨游飞翔查抄、对于供给商停止第两圆考查战第三圆考查;正在协作供给商的出产
关头关节成立近程视频监控零碎;约道供给商、停止供给商考评、成立供给商奖
奖轨制、裁减轨制,经过上述办法,对于产物品质停止多角度、齐方向管控。

经过明白正在出产、畅通关节,战供给商的各自品质管控义务战办法,
从而无效天防备、节制公司商品德量危害。详细过程图以下:

泉源关节管控消费 关节管控 畅通关节管控
今朝供给商品质管控办法
今朝品质管控办法
品质节制
进库产物感民、理化查验
收第三圆查验
仓储、输送管控
门店产物管控
分歧格商品召回
DC/RDC商品查抄
供给商施行、监控
本辅料索证
本料收检
本辅料进库查收
挑选
供给商发端考查供给 商现场评价考查
平常办理
供给商月度约道
供给商赏罚、裁减
供给商训练/查核
品质监控
平常巡检、遨游飞翔查抄供给 商第两圆考查
近程视频监控零碎
供给商本身出产品质管控
职工安康卫死
制品、半制品管控
仓储、输送
尝试室出厂查验
本辅料推销、查收
出产情况节制
出产进程关头面节制
收第三圆查验
食物增加剂管控

综上所述,经名目组核对,刊行人的食物平安节制度齐备,合适
国度食物
平安请求;刊行人的食物平安节制度履行环境杰出,可以严酷遵守相干轨制控
造各个关节的食物平安。

2
、陈述期内乱刊行人产生平安变乱的环境战食物平安相干部分惩罚环境
201

9

28
日,刊行人子公司浙江的杭州承平门曲街店果发卖的
海苔扁豆瓣产物过氧化值(以脂肪计)没有合适
GB16565

203
中规则的技巧请求,
断定分歧格。浙江杭州承平门曲街店发卖该分歧格的食物,被
杭州市工商
止政办理局江畔分局处以
充公背法所得
68
元、充公背法运营的产物合计
0.3

克和奖款
3,0
元的止政惩罚。

浙江杭州承平
门曲街店已实时上纳了上述
68
元并交纳了上述奖款。

刊行人状师于
2013

7
月背杭州市工商止政办理局江畔分局收回状师询证函,
函证上述背法行动的情节及作用;
2013

7

24
日,杭州市工商止政办理局江
搞分局背刊行人状师出具《闭于北京国枫凯文状师工作所状师询证函的复函》,
证实浙江杭州承平门曲街店实时交纳了背法所得战奖款,且正在该案查询拜访期
间,已发明上述背法行动有重要结果,也已发明其对于社会”大众形成严重作用。

经名目组核对,除以上惩罚以外,陈述期内乱,刊行人及其子公司不产生
食物平安变乱或者被食物平安相干部分惩罚的环境

3、内乱部核对部分存眷的次要成绩及降真环境
原保荐机构的经营办理部动作原名目的内乱部核对部分,正在对于初次地下
刊行股票名目停止需要的初审后,提出 13 项存眷的次要成绩,详细成绩及其降
真环境拜见原刊行保荐任务陈述第两节“4、内乱核小组聚会考查定见及详细降真
环境”的相干内乱容。

4、内乱核小组聚会考查定见及详细降真环境
2013 年 7 月 18 日,原保荐机构内乱核小组聚会对于初次地下刊行股票项
目申报文献停止了审议,并背名目组出具了内乱核定见。名目组会共刊行人及相干
中介机构对于内乱核定见触及成绩停止一一处理战降真。

内乱核定见提出的次要成绩及详细降真环境以下:
(一)请获得德域投资、海钝德投资二家职工持股公司最新的股权布局明
细和持股职工离任时相干股权让渡的法式及能否存留胶葛。

答复:
1、德域投资、海钝德最新的股权布局
停止 2013 年 7 月 18 日,德域投资的股权投资以下:
序号
股东姓名
出资额
出资比率
1


268.89
65.7%
2
胡庆兰
13.65
3.34%
3
林晓白
12.58
3.08%
4


11.40
2.79%
5
庞启蓉
10.47
2.56%
6
周朝君
8.62
2.1%
7
弛丽华
8.40
2.05%
8
胡剑明
8.40
2.05%
9
王雯华
7.70
1.8%
10
陈德军
7.51
1.84%
11
陈净敏
7.18
1.76%
12
姜振多
6.9
1.71%
13


5.25
1.28%
14


5.07
1.24%
15


4.93
1.21%
16


4.7
1.17%
17


4.69
1.15%
18
陈宏杰
4.48
1.10%
19
陆凤

4.2
1.03%
20
邱茂波
3.65
0.89%
算计
408.85
10.0%

停止 2013 年 7 月 18 日,海钝德投资的股权投资以下:
序号
股东姓名
出资额(万元)
出资比率
1
郁瑞芬
898.9
71.57%
2
缓赛花
47.43
3.78%
3


34.93
2.78%
4


33.12
2.64%

序号
股东姓名
出资额(万元)
出资比率
5
冯轩天
29.60
2.36%
6
王戈钧
29.42
2.34%
7


26.60
2.12%
8
林志强
2
3.61
1.8%
9
弛潘宏
20.83
1.6%
10
收瑞琪
20.02
1.59%
11
沈炜栋
18.80
1.50%
12
周白俊
18.35
1.46%
13
王贵芳
16.32
1.30%
14
吴叶群
11.80
0.94%
15
杨锦春
10.25
0.82%
16
耿净宇
9.51
0.76%
17
孙世昌
6.59
0.52%
算计
1,256.15
100.00%
2、持股职工离任时相干股权让渡的法式及能否存留胶葛
经核对,相关持股职工离任时股权处理的详细法式以下:
当产生果职工离任让渡股权时,让渡圆战受让圆签定股权让渡和谈,正在经依
照《公法令》及公司条例的规则召启的股东会聚会核准后,背主管的工商局请求
工商存案。

主督工商局会照章考查提接的文献能否齐全,假如合适其请求,将会正在任务
日时限内乱核收《准予变动挂号告诉书籍》,对于股权让渡的存案事件给予确认。

另经核对,对德域投资战海钝德投资的历次股权变更,主督工商局均有博
员正在工商局背让渡圆停止劈面核真,懂得让渡圆让渡股权的实在性,并请求让渡
圆签定许诺函,对于请求工商存案的文献中触及其签名的文献,让渡圆须对于其签字
的实在性给予确认。另外,名目组借对于德域投资战海钝德投资的股东停止了访道,
各个股东均确认其所持股权没有存留所有胶葛。

据此,德域投资战海钝德投资的历次股权让渡法式均正当开规,并经主督工
商局核真,德域投资战海钝德投资的股权变更没有存留胶葛。

(两)请名目组阐明今朝能否仍存留取公司营业相干可是还没有转进刊行人
的商标、能否存留公司商标或者商号答应别人利用的环境,阐明部份备案商目标

变动挂号能否存留妨碍,连系商标、商号对于公司的感化阐明没有肯定性能否会对于
公司形成严重晦气作用;并核对刊行人境中商目标最新改名停顿,能否曾经齐
部由爱屋企业转进刊行人名下。

答复:
1、商标转进战转出环境
陈述期内乱,公司联系关系圆前后将其具有的取食物相干的合计 73 项商标全数无
偿让渡给公司;共时,公司将取食物有关且从已正在运营中利用的 11 项商标无偿
让渡给联系关系圆。

2010 年 7 月,刊行人前身爱屋食物将其所具有的取公司营业有关的 11品种
此外“拾缘”备案商标让渡给爱屋投资,并背商标局提出让渡请求。2010 年 12 月
20 日,国度商标局批准了以下 11 项商标由爱屋食物让渡给爱屋投资。

2、核对论断
今朝,刊行人没有存留取公司营业相干可是还没有转进刊行人的商标,也没有存留
公司商标或者商号答应除子公司、减盟商、经销商战供给商中其余单元或者团体利用
的环境。刊行人的商标挂号变动均已完毕,没有存留挂号变动存留妨碍的环境,果
此也没有存留果商标、商号变动的没有肯定性对于公司形成严重晦气作用的能够。

刊行人正正在让渡的备案商目标变动挂号没有存留妨碍,没有存留会对于公司形成沉
年夜晦气作用。

3、境中商目标最新改名
刊行人前身的爱屋食物具有 19 项海内商标已全数由刊行人前身爱屋食物转
让至上海股分无限公司名下,没有存留晦气作用。

(三)刊行人今朝有多家联系关系减盟商,均进行的戚忙食物发卖营业;
请阐明:1、联系关系减盟商支出、毛利率正在陈述期各期的占比环境,能否存留逐年
升高景象;2、芜湖爱璐 2011 年 5 月前为联系关系减盟商,该公司取刊行人消除减
盟闭系后,芜湖爱璐今朝的次要运营环境。

答复:

1、联系关系减盟商支出、毛利率正在陈述期各期的占比环境,能否存留逐年升高
景象。

联系关系减盟商占公司交易支出战毛利的比率环境以下表:
名目
2013 年一季度
2012 年
2011 年
2010 年
公司交易支出(万元)
90,471.5
275,762.70
251,804.16
179,579.15
对于联系关系减盟商支出(万元)
1,56.0
5,51
0.70
8,120.2
7,297.84
联系关系减盟商支出占比
1.73%
2.0%
3.2%
4.06%
公司毛利总数(万元)

41,674.72

129,871.68
114,384.80

81,126.64
对于联系关系减盟商毛利(万元)
324.62
91.54
1,365.53
1,21.91
联系关系减盟商毛利占毛利总数比率
0.78%
0.70%
1.19%
1.51%
从上表瞅出,对于联系关系减盟商的支出占公司的交易支出比率很矮,对于公司支出
没有发生严重作用。对于联系关系减盟
商的毛利占公司的毛利总数比率很矮,对于公司毛利
没有发生严重作用。

陈述期内乱,公司发卖给联系关系减盟商战非联系关系减盟商品均匀毛利率环境以下
表:
单元:万元
名目
2013 年一季度
2012 年
2011 年
2010 年
联系关系
减盟商
北京爱趣
22.49%
18.29%
17.87%
17.42%
北通爱好
21.85%
18.06%
18.01%
16.64%
上海爱逆
21.95%
17.83%
17.63%
16.67%
上海醒喷鼻
21.9%
17.61%
17.73%

湛江爱暂
0.65%
11.40%


芜湖爱璐


17.34%
16.65%
非联系关系
减盟商
开东爱味
21.95%
18.03%
17.84%
16.65%
上海爱乐
21.90%
18.13%
17.30%
16.57%
上海爱享
0.18%
1.65%
17.93%
16.62%
少沙爱品


0.03%
18.01%

湘潭爱氏

9.27%
17.76%

注:公司为了鼓动勉励广东湛江,湖北少沙、株洲、湘潭等非老练地域的商场开辟,对于上述地域
减盟商慢慢施行了整减成的劣惠策略。上海
爱享部属门店均正在湖北少沙、株洲、湘潭等非成
生地域。

公司对其余地域的减盟商的共种产物减成率分歧,因为减盟商采办的产物
品类存留有差别,招致减成率略有分歧。

公司对联系关系减盟商的本钱减成率取非联系关系减盟商的本钱减成率根本分歧,

是以公司背联系关系减盟商零售营业订价公道,没有存留好处保送的环境。

2、芜湖爱璐今朝的次要运营环境;
2008 年 7 月 2 日,天然人黄单华、余姗姗配合出资创造芜湖爱璐,现备案
号为 340200000032052;公司居处为芜湖市凤凰好食街 6 幢 7 号;法定代表人:
黄单华;备案本钱国民币 50 万元,真支本钱国民币 50 万元;公司典型:无限责
任公司(天然人投资或者控股);运营规模:预包拆食物、集拆食物(间接进口食
品)发卖(答应证至 2012 年 6 月 26 日行)。

2011 年 11 月 5 日,芜湖爱璐取刊行人消除了减盟闭系。今朝,芜湖爱璐已
经登记。

(四)阐明刊行人的门店启设过程,能否可以撑持刊行人持久成长。

答复:
经核对,刊行人曾经成立并履行了完美的门店启设过程。

1、新启门店的详细过程
颠末多年的拓展战堆集,今朝公司曾经归纳出卓有成效的戚忙食物连锁店启
店过程,并经过拟定《网面办理脚册》将启店过程轨制化。次要过程以下:

公司计谋
网面计谋
商场调研
年度开辟筹划
审批
公约签约
门店接付
工程安排、动工
完工查收
证件操持
接付经营
(1)网面拓展计谋、年度筹划的拟定

公司董事会取办理层根据商场情况,连系公司实践环境,拟定整体成长计谋、
网店拓展计谋战年度筹划。

(2)调研、方针店查询拜访
公司网面办理部分按照年度筹划拟定年度开辟筹划,并停止调研战方针店调
查。查询拜访战调研内乱容包含门店硬件、选址商圈、产权、房钱、花费人群及花费层
次、估计交易额可否撑持各项本钱战红利、衡宇布局等外容。

(3)公约签约、租押金付出
正在对于方针门店的调研竣事以后,网面开辟职员将停止公约细节构和,并搜集
房产证等相干证照。各地域子公司网面开辟部分取对于圆团体签定公约时,
必需按照公司同一的衡宇租借公约取对于圆签定。似对于圆是公司、企业或者黉舍本质
的,似必需请求利用对于圆的公约时,由公法令务部对于公约停止考查并确认前方能
正式签定。正在公约签定以后,交纳租押金。

(4)门店接付、证件操持
正在签定租约战付出租押金以后,网面筹办证文员挖写《配件装备请求表》邮件
至电疑部分相干职员。公司职员前去相干止政办理部分,为门店操持食物畅通证、
交易执照、构造机构代码证、税务挂号证等。

(5)工程安排、动工及接付
正在门店接付以后,新启门店加入工程安排关节。由工程部停止筹办任务,包
括门店丈量、安排图纸并经相干职员确认等。门店拆建职员按照图纸停止拆建施
工。门店动工竣事后,由地域工程凑趣算博员停止工程凑趣算陈述的拟定及递接审批。

门店正在拆建竣事及支付食物畅通证、交易执照后接付经营部分。

2、新启门店思索前提
公司正在新启门店时次要思索以下前提:
(1)选址商圈
分歧的地域有分歧的社会情况、生齿情况、地舆情况、接通前提、市政计划

等特色,它们辨别约束着其地点地域的主顾来历战特色,和连锁门店对于运营的
商品、价钱、促销勾当的采用。杰出的店址采用是其网面开辟进程中重要的战最
需看重的因素,店址采用的掉误将间接招致门店运做的矮效力战投资丧失。

基于商圈作用力和辐射规模较年夜,商圈内乱堆积有浩繁着名连锁品牌商家经
营,贸易空气杰出,是以正在门店选址圆里根本思索正在都会焦点商圈和年夜
型社区商圈内乱采用商圈内乱中间路段或者次要人流潮动线。正在肯定详细地点上,公司
遵守前瞻性、情况阐发、商场查询拜访、存眷敌手、阐发启店商场、集结启店等六项
准绳。

(2)门店硬件
公司正在采用店里停止租借时对于理想店址的硬件有较下请求。普通采用一层独
坐门店,门宽至多到达 3 米以上,店型朴直通透,发卖坪效操纵率较下,门头招
牌宽阔透明,无遮挡,夺目度杰出。依照分歧的功效,公司门店可区分为通俗店、
品牌店战旗舰店,此中通俗店里积普通请求正在 50 仄圆米摆布,品牌店门店里积
正在 150 仄米摆布,而旗舰店里积则需达 250 仄圆米摆布。

(3)商务前提评比
正在采用店肆时,公司会尽可能采用产权明晰、各项租借前提开规正当的店肆,
便于疾速操持交易所需各类证照。正在公约租期圆里,公司尽量签定租借刻日较
少或者有绝租劣先权的租借和谈,以保证店肆的波动,缔造一个较为波动的运营环
境。准绳上公司请求租期没有矮于三年。

(4)其余前提
除上述那些前提中,公司正在新启门店时借会思索其余身分,似房钱价钱是
可公道、能否有脚够的花费人群、人群的花费条理能否合适公司产物的定位、预
计交易额可否撑持各项本钱战红利、衡宇布局能否平常、对于工程的拆建有何作用
等。

经核对,刊行人经过多年经历堆集曾经成立并履行了完美的门店启设过程,
可以撑持公司的持久成长。

(五)请名目组抽查刊行人及子公司银止对于账单,查对并阐明年夜额流火的
财政实在性;刊行人内乱控陈述表露每个月终银止入款余额对于账单的获得、调理表
的体例取查对由银止入款出纳职员之外的其余指定职员施行,请访道该等职员。

答复:
名目组已获得刊行人及子公司银止对于账单,抽考核对于了年夜额流火的财政实在
性。名目组确认刊行人及子公司银止对于账单取公司的银止日志账分歧。

刊行人及子公司每个月终银止入款余额对于账单的获得、调理表的体例取查对的
博人取银止入款出纳职员停止了别离。名目组已访道每个月终银止入款余额对于账单
的获得、调理表的体例取查对的任务职员。

(六)请连系对于刊行人门店租借行动能否存留法令瑕疵、能否已完毕租借
存案挂号、部份租借房产已创造典质权等景象的核对阐明对于刊行人运营事迹可
能存留的作用。

答复:
停止 2013 年 3 月 31 日,刊行人曲营门店合计 2,484 家,此中有 5 家门店是
经过取阛阓超市联营的方法运营,1 家门店为自有房产,其他 2,478 家门店为租
赁所得。上述 2,478 家门店利用的房产租借环境归结以下:
1、闭于出租权能否了了
(1)租借闭系无效,没有存留租借危害的门店
有2,194家门店出租圆供给了出租圆衡宇产权证书籍或者虽已获得衡宇产权证
书籍,但是供给了其余证实文献证实其有权出租相干房产。


2
)存留租借瑕疵的门店
停止
2013

3

31
日,刊行人各间接或者直接控股的子公司曲营门店
284
处存留租借闭系瑕疵或者公约过时。该
284
家门店里积为
10,71.34
仄圆米,公司
一切门店里积为
116,247.69
仄圆米,占比为
9.27%

2013
年一季度,上述门店支

8,248.36
万元,当期公司曲营门店总支出
84,53.41
万元,占比
9.76%
。详细
环境以下:


出租权没有了了的租借门店
A
、有
99
处衡宇出租圆已供给衡宇产权证书籍或者其余的权属证实文献。上述
99
处租借衡宇里积为
3,925.56
仄圆米,占公司一切门店里积的比率为
3.38%

2013
年一季度,上述门店发卖支出为
2,690.01
万元,占当期公司曲营曲营门店发卖支
进的比率为
3.18%
。该类景象次要是因为衡宇本质成绩没法操持产权证、或者因为
汗青问
题自己无产证、或者部份门店系启设正在阛阓、超市的曲营门店,而出租人已
背刊行人供给相干产证或者权属证实;
B
、有
101
处出租人已供给产权人的书籍里转租答应或者受权或者果出租圆的启租
权过时而招致出租圆损失转租答应或者受权(此中有
10
处门店共时存留上述
A

环境)。上述
101
处租借衡宇里积为
4,24.80
仄圆米,占公司一切曲营门店里积
的比率为
3.63%

2013
年一季度,上述门店发卖支出为
3,497.31
万元,占当期公
司曲营门店发卖支出的比率为
4.14%
。该类景象次要是因为衡宇颠末层转租导
致部份关节转租或者受权答应脱离,或者正在筹办
理门店交易执照那时出租人的启租权或者
转租受权那时无效,现在已过时等。

C
、有
44
处租借衡宇利用本质存留瑕疵(此中有
4
处门店共时存留上述
B
类情
况),上述
44
处租借衡宇里积为
1,804.07
仄圆米,占公司一切曲营门店里积的比率

1.5%

2013
年一季度,上述门店发卖支出为
868.18
万元,占当期公司曲营门
店发卖支出的比率为
1.03%
。该类景象次要是出租圆所出租衡宇本质为室第,没有
是贸易房产。

公司及其子公司启租该等财产用于贸易用处存留被相关部分责令限
期更正的危害。

D
、有
2
处租借衡宇出租圆供给的本初材料没有明晰,
没法断定正当性。上述
2
处租借衡宇里积为
68
仄圆米,占公司一切曲营门店里积的比率为
0.06%

2013

一季度,上述门店发卖支出为
12.17
万元,占当期公司曲营门店发卖支出的比率

0.01%


租借公约过时的门店

61
处衡宇租借公约曾经来期(此中有
8
处共时存留上述
A
类环境,有
4
处共时存留上述
B
类环境),公司及其子公司还没有取出租圆绝签租借公约。上述

61
处租借衡宇里积为
1,696.06
仄圆米,占公司一切曲营门店里积的比率为
1.46%

2013
年一季度,上述门店发卖支出为
1,792.60
万元,占当期公司曲营门店
发卖
支出的比率为
2.12%

正在上述存留租借瑕疵的门店中,有
202
处衡宇的出租人或者出具书籍里声明或者正在
所签定的《衡宇租借公约》中已明白包管衡宇处于正当可租形态,并对于衡宇享有
正当的一切权或者转租权,不然出租人承诺担背约义务,须补偿启租人的经济丧失。

2、停止衡宇租借存案挂号的门店
公司今朝有
9
家门店租借已完毕衡宇租借存案挂号,其他均已操持挂号。

3、租借衡宇设有典质的门店
停止
2013

3

31
日,公司门店所涉租借房产中,有
131
处存留典质,此中包
括正在租借公约签定前便设定典质战正在租借公约签定后才设定典质。此中正在租借

共签定前便设定典质的门店存留能够果典质权人完成典质权而致一切权变更从
而使刊行人及其各控股子公司未来没法持续运营的危害。但是该部份门店数目较
少,仅占其一切曲营门店数目的
5.27%

上述门店里积
6,759.86仄圆米,公司一切
曲营门店里积
116,247.69
仄圆米,占比
5.82%;
2013
年一季度,上述门店支出
4,300.92万元,当期公司曲营门店总支出
84,553.41万元,占比
5.09%。

4、背联系关系圆租借的门店
停止
2013

3

31
日,公司同有
16
家门店房产出租圆系公司联系关系圆,

述门店里积
1,38.2
2
仄圆米,
公司一切曲营门店里积
116,247.69
仄圆米,占比
1.15%

2013
年一季度,上述
16
家门店
完成发卖支出
921.02
万元,占曲营门店
支出的
1.09%

对租借门店的租借瑕疵成绩,公司一圆里将取各出租圆继续相通,催促各
出租圆完美衡宇租借脚绝;另外一圆里,公司将经过不竭晋升内乱部办理去扩展租借
闭系了了的门店数目,无效下降上述有租借瑕疵门店的发卖支出占公司曲营门店
营业支出的比沉,进而最年夜能够下降果租借瑕疵门店对于公司运营事迹能够戴去的
晦气作用。

(七)请名目组访道李芬芬、葛孟辉,懂得告退缘由,并阐明对于刊行人经
营的作用。

答复:
名目组已便离任环境对于李芬芬、葛孟辉辨别停止访道,两人告退均果家庭本
果而至。

李芬芬离职前曾担负公司营运零碎副总裁,统领规模包含营运中间战网面中
心;葛孟辉离职前曾担负公司供给链零碎副总裁,统领规模包含品德办理中间、
商品中间、研收中间。以上各中间均设总监地位,李芬芬、葛孟辉离任后各中间
总监由总裁间接带领,并已对于公司的运营发生严重晦气作用,并且顺应了总公司
层里扁仄化办理的需要。

(八)
2013

1
月,北京金隅宏业死态科技无限义务公司起讼北京好悠堂
食物无限公司补偿其房钱丧失、财产办理费、电
费、滞纳金及背约金等合计
125.50
万元。现一审法式正式启庭曾经于
2013

4
月竣事,等候法院的讯断。请名目
组对于上述诉官司项访道相干状师、管帐师,确认对于刊行人财政的作用。

答复:
名目组已便上述诉官司项访道相干状师、管帐师。2013 年 1 月公司支来北
京金隅宏业死态科技无限义务公司告状公司子公司北京好悠堂食物无限公司平易近
事诉状。请求付出挈短房租、财产办理费、电费及滞纳金,请求依照单方商定收
付果本身缘由提早消除单方公约的背约金及滞纳金及原案诉讼费,合计国民币
1,254,959.91 元。今朝原案尚正在北京市西乡区国民法院审理中。似公司败诉,估
计付出补偿用度 100 万元,扣除本房租押金 37 万元后,公司估计欠债金额为 63
万元,该估计欠债曾经正在期终停止了计提。保荐机构、状师战管帐师以为估量收
付补偿用度 100 万元公道。

(九)刊行人募投名目之一为营销末端扶植名目,请阐明
对于刊行人将来
3

5
年北京、安徽地域单店红利猜测环境;并阐明江浙沪地域曾经到达较下笼盖率,
进一步进级门店,能否取江浙沪三天的商场消化才能相婚配。

答复:

刊行人其事迹权衡次要尺度为单店单天发卖支出。将来三至五年北京、安徽
门店单店单天支出猜测取现有支出环境以下:
地域
2013

2014

2015

2016

2017

2018

安徽
1,526.28
2,756.80
2,97.35
3,185.76
3,376.91
3,545.75
北京
1,534.24
2,72.05
2,93.82
3,203.39
3,395.59
3,565.37

因为江浙沪地域新启门店东要位于县、镇级商场,是以没有取现有门店抵触。

按照名目组对于刊行人网店中间的访道,募投名目中上海、江苏、浙江辨别筹划正在
二年内乱新启 49 家、100 家战 45 家店,且新启店里将集结于一线都会核心拓展区
域、两三线都会和部份县、镇级止政地区。

门店进级将为花费者戴去加倍新奇的花费感受,公司供给的门店最新革新前
战革新后的单店单天支出汗青数据以下表:
地域
革新前
革新后
新启店
上海市
5,64.03
6,490.63
4585.25
江苏省
4,421.13
5,172.72
4415.65
浙江省
2,946.42
3,182.13
2953.83
安徽省
1,954.38
2,501.60
2756.80
北京市
2,71.57
2,82.43
272.05

从上表不妨瞅出,刊行人门店进级后交易支出分明升高。另外一圆里,刊行人
门店安排性命周期为三年,每三年将革新换代一次。是以,原次募投名目正在二年
内乱新启 275 家门店战革新 1,158 家门店筹划充沛思索了商场消化才能。

(十)请连系对于商标局、国度工商总局、版权局、常识产权局及国际中特
许运营权颁布部分的访问,核对刊行人所具有商标及博利没有存留权属胶葛,各
项认证天资正当无效。

答复:
名目组已会共状师对于商标局、版权局、常识产权局等相关部分停止访问,经
核对,刊行人所具有商标及博利没有存留权属胶葛,各项认证天资正当无效。

(十一)陈述期内乱,刊行人的库存商品辨别为 14,471.53 万元、21,207.92 万
元、18,916.23 万元、11,501.51 万元。请连系存货的保量期阐明存货加值筹办是

可已脚额计提。

答复:
商品畅通关节齐进程依照商品工夫节面停止办理:产物从供给商收货
来堆栈、堆栈收货来门店、门店发卖各个关节皆有一系列工夫节面规则,并严酷
履行公司拟定的《商品办理表》,包管商品新颖,防止发卖过时食物。商品遵守
工夫节面详细为:堆栈最早支货工夫、堆栈最早收货工夫、门店最早支货工夫、
商品最好发卖工夫、商品没有得发卖工夫。

公司对于须要报兴商品的报兴处置的过程停止了标准,此中过保量期商品是报
兴商品的一种。2011 年前该部份商品退供给商处置,自 2011 年起为增强对于商品
的管控,对于门店发明的接付的产物存留没有平安身分(似主顾退货商品、食物增加
剂没有合适国度规则、有致病微死物或者其余风险人体安康等身分的)、过保量期从
门店召回的产物,一概没有退回供给商,由公司对于数目核真后,正在规则工夫、地址
按响应的过程停止烧毁。

因为公司产物的保量期较短,公司有着完美的存货办理轨制包管商品的疾速
流转,和弱小的疑息零碎对库存商品的保量期停止监控。公司将库存商品按
残剩保量期三个月、二个月、一个月树立预警线。公司正在商品达到预警线便会进
止多种促销手腕停止处置或者调货至旺销门店停止发卖。公司对过保量期商品齐
部停止了报益处置,是以公司的存货没有存留财产加值迹象,是以公司已计提财产
加值筹办。

(十两)2010 年底、2011 年底、2012 年底战 2013 年 3 月终,刊行人牢固
财产余额辨别为 6,148 万元、8,918 万元、43,957 战 45,424 万元,环比增加较快。

1、请阐明牢固财产删幅较年夜的缘由,能否取公司出产运营范围相顺应;2、请
测算添加牢固财产戴去的乏计合旧对于成本的作用水平。

答复:
1、请阐明牢固财产删幅较年夜的缘由,能否取公司出产运营范围相顺应
陈述期内乱,刊行人牢固财产明细及其占比
环境以下表:
单元:万元

名目
2013-3-31
2012-12-31
2011-12-31
2010-12-31
金额
比率
金额
比率
金额
比率
金额
比率
牢固财产算计
45,424.49
10.0%
43,956.75
10.0%
8,918.42
10.0%
6,148.18
10.0%
此中:衡宇及修建物
37,015.28
81.49%
36,380.63
82.7%
2,164.
78
24.27%
2,302.28
37.45%
电子装备
7,534.50
16.59%
6,631.74
15.09%
5,837.15
65.45%
3,317.46
53.96%
机械装备
257.31
0.57%
275.64
0.63%
240.58
2.70%
163.14
2.65%
输送装备
372.34
0.82%
414.51
0.94%
524.26
5.8%
285.97
4.65%
筹办公装备
24.69
0.54%
254.06
0.58%
151.62
1.70%
79.3
1.29%
其余装备
0.38
0.0%
0.17
0.0%
0.03
0.0%
0.03
0.0%

陈述期内乱,刊行人的牢固财产次要为衡宇及修建物战电子装备,牢固财产的
增加也次要集结正在衡宇及修建物战电子装备,此中电子装备类牢固财产的增加,
是因为刊行人门店数目的添加及门店于 2011 年慢慢开端改换新电子 PC 秤而至
而至;而衡宇及修建物正在 2011 年底至 2012 年底时代存留较年夜幅度增加,添加额
为 34,215.85 万元,其次要缘由为:为了顺应公司范围战营业成长须要,节制筹办
公租借用度逐年升高,改良职工筹办公情况,刊行人以 30,011.40 万元的价钱采办
了上海九暂青年乡财产用于筹办公利用,衡宇及修建物其余添加的金额为对于上海九
暂青年乡财产的拆建用度。

刊行人的自用筹办公楼属于刊行人出产运营的需要加入,有益于刊行人成立系
统博业的疑息化仄台,有益于刊行人各部分的调和战管控,并可以进一步晋升收
止人抽象,合适刊行人久远成长计划战成长须要,是以,牢固财产删幅取刊行人
出产运营范围相顺应。

2、请测算添加牢固财产戴去的乏计合旧对于成本的作用水平
刊行人的牢固财产添加的次要为衡宇修建物取电子装备。衡宇修建物的增加
次要是因为新买九亭青年年夜厦及拆建而至。电子装备的增加次要是因为是
因为刊行人门店数目的添加及门店于 2011 年慢慢开端改换新电子 PC 秤而至所
致。

此中添加牢固财产戴去的乏计合旧对于成本的作用次要为衡宇修建物中的九
亭青年年夜厦及拆建。名目组对于九亭年夜厦及拆建的年合旧额取迁进后
没有再租借的本筹办公天租借费停止比力计较了对于成本的作用,以下表所示:
九亭青年年夜厦
本虹梅商务年夜楼
作用成本金额
作用洁成本金额

年合旧金额
年租借金额
829.92
394.09
-435.82
-326.87

经计较公司因为改换筹办公地址对于公司年度成本的作用为-435.82 万元,作用
洁成本金额为-326.87 万元。

刊行人本虹梅商务年夜楼年租借里积为 4,312.37 仄圆米,今朝具有的九亭去伊
份青年年夜厦里积为 22,230.67 仄圆米。里积的年夜幅添加招致房产的合旧金额下于
本租借金额。公司筹划正在包管本身筹办公所用战将来自用的条件下,不妨停止对于中
出租,抵销添加牢固财产戴去的乏计合旧对洁成本的作用。

(十三)请核对并阐明:1、刊行人陈述期内乱进行证券投资、理财富品环境,
和对于成本的作用;2、采办理财富品等行动的内乱部审议法式,能否合适刊行人
内乱节制度。

答复:
1、刊行人陈述期内乱进行证券投资、理财富品环境,和对于成本的作用
陈述期内乱,刊行人进行证券投资、理财富品期终余额以下:
单元:万元
名目
2013-3-31
2012-12-31
2011-12-31
2010-12-31
金额
比率
金额
比率
金额
比率
金额
比率
其余活动财产


15,000.00
15.40%

2010
年底其余活动财产
15,0
万元为公司采办的上海紧江收止仄
衡型理财富品的二笔投资。二笔
投资列示以下:
单元:万元
名目
金额
刻日
投资支益率
均衡型 20 号理财富品
5,0
2010.12.15

201.01.15
2.50%
均衡型 22 号理财富品
10,0
2010.12.31

201.01.05
3.0%

陈述期内乱,刊行人进行证券投资、理财富品的支益明细以下:
单元:万元
2011 年度银止理财富品投资支益
坤元.盈理财
14.82

均衡型理财
13.56
法人概括理财
1.67
妥当型理财富品
41.73
“利得盈”理财富品
30.33
理财筹划
4.99
算计
107.09
2010 年度银止理财富品投资支益
坤元.盈理财
13.45
均衡型理财
14.15
法人概括理财
1.99
算计
29.59

投资支益次要核算的是公司为了进步资本支益,操纵忙置的自有资本采办短
期性、均衡性、妥当型等银止理财富品取得的支益。其投资工夫均较短,陈述期
内乱取得的支益均较小,对于企业的红利才能没有构成作用。

2
、采办理财富品等行动的内乱部审议法式,能否合适刊行人内乱节制度

1
)公司采办理财富品等止
为有完好内乱部审议法式
2010

10

18
日,第一届董事会第两次聚会经过了《董事会受权公司经
营班子的议案》。董事会受权公司运营班子不妨正在合适国度相关法令、律例、规
范性文献和《公司条例》的规则,合适公司成长计谋战成长战略的条件下,进
止短时间投资勾当。

201

8

26
日,因为董事会职员调剂,第一届董事会第十次聚会再经过
了《董事会受权公司运营班子的议案》。


2
)公司有完好的投资融资办理轨制动作理财富品等行动的包管
201

2

26
日,公司股东年夜会经过了《投资融资办理轨制》,按照该造
度,以下规模的财产处理止
为由董事会决议计划:

买卖触及的财产总数(共时存留帐里值战评价值的,以下者为准)占上
市公司比来一期经审计总财产的
10%
以上;

买卖的成接金额(包含承当的债权战用度)占上市公司比来一期经审计
洁财产的
10
%以上,且相对金额超越
1,0
万元;


买卖发生的成本占上市公司比来一个管帐年度经审计洁成本的
10
%以
上,且相对金额超越
10
万元;

买卖目标(似股权)正在比来一个管帐年度相干的交易支出占上市公司最
远一个管帐年度经审计交易支出的
10
%以上,且相对金额超越
1,0
万元;

买卖目标(似股权)正在比来一
个管帐年度相干的洁成本占上市公司比来
一个管帐年度经审计洁成本的
10
%以上,且相对金额超越
10
万元。

以下规模的投融资行动施行前除董事会审议经过中借须要股东年夜会核准:

买卖触及的财产总数(共时存留帐里值战评价值的,以下者为准)占公
司比来一期经审计总财产的
50%
以上;

买卖的成接金额(包含承当的债权战用度)占公司比来一期经审计洁资
产的
50
%以上,且相对金额超越
5,0
万元;

买卖发生的成本占公司比来一个管帐年度经审计洁成本的
50
%以上,且
相对金额超越
50
万元;

买卖目标(似股权)正在比来一
个管帐年度相干的交易支出占公司比来一
个管帐年度经审计交易支出的
50
%以上,且相对金额超越
5,0
万元;

买卖目标(似股权)正在比来一个管帐年度相干的洁成本占公司比来一个
管帐年度经审计洁成本的
50
%以上,且相对金额超越
50
万元。

经核对,刊行人采办理财富品等行动均实行了响应的审批法式,刊行人的内乱
部审议法式合适刊行人内乱节制度。

5、保荐机构闭于刊行人成本分派策略的核对定见
颠末对于刊行人原次刊行上市后合用《公司条例(草案)》的核对,保荐机构
以为:刊行人的《公司条例(草案)》闭于成本分派的决议计划体制合适华夏证监会
《闭于进一步降真上市公司现金分白相关事项的告诉》的规则,刊行人的成本分
配策略战将来分白计划看重对于投资者的公道投资报答并统筹公司的可继续成长,
重视赐与投资者波动的投资报答,施行主动的成本分派策略有益于庇护投资者的

正当权力;刊行人的《公司条例(草案)》及招股阐明书籍中对于成本分派事项的规
定战疑息表露合适相关法令、律例、标准性文献的规则;刊行人的股利分派决议计划
体制健康、无效,有益于庇护社会”股东的正当权力。

6、证券办事机构出具博业定见的环境
刊行报酬原名目礼聘的其余证券办事机构,包含国枫战坐疑,辨别依照《公
开辟止
疑息表露的编报法则》和止业执业标准战请求出具了博业自满
睹。原保荐机构依照《保荐营业办理法子》、《保荐人失职查询拜访任务原则》和《公
开辟止疑息表露的编报法则》等相关法令、律例、规定的相干请求,对于
以上证券办事机构及其签名职员出具的法令定见书籍、审计陈述战内乱部节制鉴证报
告等文献的内乱容停止了谨慎核对。

正在名目刊行申报资料的建造进程中,原保荐机构的保荐代表人及名目组其余
成员连系失职查询拜访进程中取得的疑息对于其余证券办事机构出具的文献停止了审
慎核对,并自动取其余证券办事机构停止相通,对于单方存留的贰言可以实时告竣
共鸣;原保荐机构的内乱部核对部分和内乱核小组聚会对于其余证券办事机构出具的
文献亦停止了片面的核阅。

国枫以为:刊行人已合适《公法令》、《证券法》、《办理法子》及其余相干法
律、律例、华夏证监会战上海证券买卖所相干文献规则的请求初次地下刊行股票
并上市的请求,具有初次地下刊行股票并上市的上报待批准前提。

坐疑以为:公司财政报表正在一切严重圆里依照企业管帐原则的规则体例,公
允反应了
2013

12

31
日、
2014

12

31


2015

12

3
1


2016

6

30

的财政情况和
2013
年度、
2014



2
015



2016

1

6

的运营功效战现金流量。

经核对,其余证券办事机构取原保荐机构所做断定没有存留差别。

附件:
证券股分无限公司闭于上海股分无限公司主要事项尽
职查询拜访环境问核表
(以下无注释)

(原页无注释,为
《证券股分无限公司闭于上海股分无限公司尾
次地下刊行股票之刊行保荐任务陈述》
之签名盖印页)

名目组其余成员签字:

单删修
弛北星
王宪斌

名目协筹办人签字:


保荐代表人签字:

弛庆降
吴千山

保荐营业部分担任人签字:

刘乃死
内乱核担任人签字:


保荐营业担任人签字:

刘乃死

保荐机构法定代表人签字:

王常

证券股分无限公司



附件:证券股分无限公
司闭于上海股分无限公司主要事项
失职查询拜访环境问核表
刊行人
上海股分无限公司
保荐机构
证券股分无限公司
保荐代表人
弛庆降
吴千山


核对事项
核对方法
核对环境(请正在
□中挨“√”)
备注

失职查询拜访需沉面核对事项
1
收 止 人 止 业 排 名
战止业数据
核对招股阐明书籍援用止业排名战
止业数据能否合适权势巨子性、客不雅
性战公道性请求
是 □√
可 □

2
收 止 人 主 要 供 应
商、经销商环境
能否片面核对刊行人取次要供给
商、经销商的联系关系闭系
是 □√
可 □

3
刊行人环保环境
能否获得响应的环保批文,真天
访问刊行人次要运营地点天核对
出产进程中的净化环境,懂得收
止人环保收入及环保举措措施的运行
环境
是 □√
可 □
刊行报酬整
卖企业,没有
触及出产环
节。子公司
浙 江 去 伊
份、姑苏物
流、北通去
伊份均已与
得地点天的
情况庇护部
门 启 具 的
2012 年 至
2014 年间的
环守旧法证
明,去之翼
物流已获得
地点天的环
境庇护部分
启具的 2012
年至至其注
销日的环保
违法证实,
除上述子公
司中,公司
及其他子公
司均已获得
地点天的环
境庇护部分
启具的 2012
年至 2014 年
6 月的守旧
法证实;通

过查询公司
及其子公司
地点天的环
境庇护部分
网站公示疑
息,公司及
其子公司正在
2014 年 7 月
至 2016 年 6
月间均无环
保背法背规
行动记实。

4
收 止 人 拥 有 或者 使
用博利环境
能否访问国度常识产权局并获得
博利挂号簿正本
是 □√
可 □

5
收 止 人 拥 有 或者 使
用商标环境
能否访问国度工商止政办理总局
商标局并获得相干证实文献
是 □√
可 □

6
收 止 人 拥 有 或者 使
用 计 算 机 硬 件 著
做权环境
能否访问国度版权局并获得相干
证实文献
是 □
可 □√

7
收 止 人 拥 有 或者 使
用 散 成 电 路 布 图
安排博有权环境
能否访问国度常识产权局并获得
相干证实文献
是 □
可 □√

8
收 止 人 拥 有 摘 矿
权战探矿权环境
能否核对刊行人获得的省级以上
河山资本主管部分核收的摘矿许
可证、勘查答应证
是 □
可 □√

9
收 止 人 拥 有 特 许
运营权环境
能否访问特许运营权颁布部分并
获得其出具的证书籍或者证实文献
是 □
可 □√

10
收 止 人 拥 有 取 死
产 经 营 相 闭 资 量
环境(似出产答应
证、平安出产答应
证 、 卫 死 许 可 证
等)
能否访问相干天资审批部分并与
得其出具的相干证书籍或者证实文献
是 □√
可 □

11
收 止 人 背 法 背 规
事项
能否访问工商、税支、地盘、环
保、海闭等相关部分停止核对
是 □√
可 □
部份部分没有
欢迎问核,
刊行人及其
子公司启具
了工商、税
支、地盘、
海闭部分出

具的违法证
明,环保部
门违法证实
启具环境参
睹第 3 项备
注。

12
收 止 人 闭 联 圆 披
露环境
能否经过访问相关工商、公安等
构造或者对于相关职员停止访道等圆
式停止片面核对
是 □√
可 □

13
收 止 人 取 原 次 收
止 有 闭 的 中 介 机
构及其担任人、下
管、包办职员存留
股 权 或者 权 益 闭 系
环境
能否由刊行人、刊行人次要股东、
相关中介机构及其担任人、下管、
包办人等出具许诺等方法片面核

是 □√
可 □

14
刊行人控股股东、
真 际 控 造 人 曲 交
或者 间 交 持 有 收 止
人 股 权 量 押 或者 争
议环境
能否访问工商挂号构造并获得其
出具的证实文献
是 □√
可 □

15
收 止 人 沉 要 开 共
环境
能否以背次要公约圆函证方法进
止核对
是 □√
可 □

16
收 止 人 对于 中 担 保
环境
能否经过访问相干银止等方法进
止核对
是 □√
可 □

17
收 止 人 曾 收 止 内乱
部员工股环境
能否以取相干当事人劈面访道的
方法停止核对
是 □√
可 □
没有存留
18
收 止 人 曾 存 正在 工
会、信任、拜托持
股环境
能否以取相干当事人劈面访道的
方法停止核对
是 □√
可 □

19
刊行人触及诉讼、
仲裁环境
能否访问刊行人备案天战次要经
营地点天相干法院、仲裁机构
是 □√
可 □

20
收 止 人 真 际 控 造
人、董事、监事、
下管、焦点技巧人
员触及诉讼、仲裁
能否访问相关职员户心地点天、
常常栖身天相干法院、仲裁机构
是 □√
可 □
部份部分没有
欢迎问核,
相干职员已
获得公安机
闭出具的背
法犯法环境
证实。

环境
21
收 止 人 董 事 、 监
事、下管蒙受止政
惩罚、买卖所地下
训斥、被坐案侦察
或者查询拜访环境
能否以取相干当事人劈面访道、
登岸禁锢机构网站或者互联网搜刮
方法停止核对
是 □√
可 □

22
刊行人状师、管帐
师 出 具 的 博 业 自满

能否实行核对战考证法式
是 □√
可 □

23
收 止 人 会 计 政 策
战管帐估量
似刊行人陈述期内乱存留管帐策略
或者管帐估量变动,能否核对变动
内乱容、来由战对于刊行人财政情况、
运营功效的作用
是 □√


没有存留
24
收 止 人 销 卖 支 进
环境
能否访问主要客户、次要新删客
户、发卖金额变更较年夜客户等,
并核对刊行人对于客户发卖金额、
发卖量的实在性
是 □√
可 □

能否核对次要产物发卖价钱取市
场价钱比较环境
是 □√
可 □

25
收 止 人 销 卖 成 原
环境
能否访问主要供给商、新删供给
商战推销金额变更较年夜供给商
等,并核对公司当期推销金额战
推销量的完好性战实在性
是 □√
可 □

能否核对主要本资料推销价钱取
商场价钱比较环境
是 □√
可 □

26
收 止 人 期 间 费 用
环境
能否查阅刊行人各项时代用度明
细表,并核对时代用度的完好性、
公道性,和存留非常 十分的用度项

是 □√
可 □

27
收 止 人 货 币 资 金
环境
能否核对年夜额银止入款账户的实
真性,能否查阅刊行人银止帐户
材料、背银止函证等
是 □√
可 □

能否抽查货泉资本明细账,能否
核对年夜额货泉资本流出战流进的
营业布景
是 □√
可 □

28
收 止 人 应 支 账 款
环境
能否核对年夜额应支金钱的实在
性,并查阅次要债权人名单,了
解债权人情况战借款筹划
是 □√
可 □

能否核对应支金钱的发出环境,
回款资本汇款圆取客户的分歧性
是 □√
可 □

29
刊行人存货环境
能否核对存货的实在性,并查阅
刊行人存货明细表,真天抽盘年夜
额存货
是 □√
可 □

30
收 止 人 固 定 资 产
环境
能否不雅察次要牢固财产运转情
况,并核对当期新删牢固财产的
实在性
是 □√
可 □

31
收 止 人 银 止 借 款
环境
能否访问刊行人次要告贷银止,
核对告贷环境
是 □√
可 □

能否查阅银止告贷材料,能否核
查刊行人正在次要告贷银止的资疑
评级环境,存留过期告贷及缘由
是 □√
可 □

32
收 止 人 应 付 票 据
环境
能否核对取敷衍单据相干的公约
及公约履行环境
是 □√
可 □

33
收 止 人 税 支 纳 纳
环境
能否访问刊行人主管税务构造,
核对刊行人征税正当性
是 □√
可 □

34
闭 联 接 易 定 价 公
允脾气况
能否访问次要联系关系圆,核对严重
联系关系买卖金额实在性战订价公道

是 □√
可 □

核对事项
核对方法
35
收 止 人 从 事 境 中
经 营 或者 拥 有 境 中
财产环境
刊行人已正在境中停止运营勾当
;除部份正在海内备案的商标(已计
进有形财产)以外,刊行人已具有其余境中财产。

36
刊行人控股股东、
真 际 控 造 人 为 境
中企业或者住户
核对了刊行人海内备案的商标证照环境,并核阅了境中状师针对于
刊行人海内备案的商标出具的法令定见书籍,核对了该等商目标开
法无效性。

37
收 止 人 是 可 存 正在
闭 联 接 易 非 闭 联
化的环境
刊行人控股东为上海爱屋企业办理无限公司,为境内乱企业法人;
刊行人实践节制人施永雷、郁瑞芬、施辉均为境内乱住户。


其余事项
38
收 止 人 子 公 司 战
门店的让渡环境
查阅刊行人子公司战门店让渡的
让渡和谈、债权沉组和谈
等公约
文献,对于相干受让人停止真天访
道,获得子公司让渡的工商变动
挂号材料
是 □√
可 □

39
收 止 人 曲 营 门 店
租 赁 的 法 律 瑕 疵
环境
查阅刊行人全数曲营门店的租借
公约、衡宇产权证书籍或者其余的权
属证实文献、产权人赞成转租或者
受权出租的答应等材料。

是 □√
可 □

挖写阐明:
1、保荐机构该当按照《保荐人失职查询拜访任务原则》的相关规则对于核对事项停止自力核
查。保荐机构不妨采纳访问、访道、查阅相关材料等方法停止核对,假如自力访问存留坚苦
的,不妨正在刊行人或者其余中介机构的共同下停止核对,但是保荐机构该当自力出具核对定见,
并将核对进程材料存进失职查询拜访任务草稿。

2、访问是保荐机构失职查询拜访的一种方法,保荐机构不妨正在停止访问核对的共时,采纳
请求当事人许诺或者声明、由有权构造出具确认或者证实文献、停止互联网搜刮、查阅刊行人贷
款卡等相关材料、征询博家定见、经过央止企业征疑零碎查询等无效、公道战谨严的核对圆
式。

3、表中核对事项对于刊行人没有合用的,不妨正在备注中阐明。

保荐代表人许诺:尔已按照《证券法》、《证券刊行上市保荐营业办理法子》战《保荐
人失职查询拜访任务原则》等规则当真、忠诚天实行失职查询拜访责任,勤恳尽责天对于刊行人相关事
项停止了核对考证,当真干佳了招股阐明书籍的考证任务,保证上述问核事项战招股阐明书籍中
表露的疑息实在、精确、完好,没有存留虚伪记录、误导性陈说战严重漏掉,并将对于刊行人进
止继续追踪战失职查询拜访,实时、自动点窜战革新请求文献并陈述点窜革新环境。尔及远亲属、
特定闭系人取刊行人之间没有存留间接或者直接的股权闭系或经过进行保荐营业牟取所有没有
合法好处。似背反上述许诺,尔志愿承受华夏证监会按照相关规则采纳的禁锢办法或者止政处
奖。(二名保荐代表人辨别钞缮并签字)

保荐代表人签字:

弛庆降

保荐代表人签字:

吴千山

保荐营业担任人签字:

职务:
董事总司理

刘乃死

北京国枫状师工作所
闭于上海股分无限公司
请求初次地下刊行股票并上
市的弥补法令定见书籍之

国枫律证字
[2013
]
AN126

17

北京国枫状师工作所
Beijing Grand
way
La
w
Ofices
北京市东乡区开国门内乱年夜街
26
号旧事年夜厦
7

邮编:
10
05
德律风
(Tel)

010

660908
/ 8048
传实
(Fax)

010

6609016
网址:
ww.
grandwaylaw
.com

北京国枫状师工作所
闭于上海股分无限公司
请求初次地下
刊行股票并上
市的弥补法令定见书籍之

国枫律证字
[2013]AN126

17

致:上海股分无限公司(刊行人)

按照原所(本称号为“北京国枫凯文状师工作所”,2015年1月曾经北京市
法令局核准改名为“北京国枫状师工作所”)取刊行人签订的《状师办事和谈书籍》,
原所承受刊行人的拜托,担负刊行人原次刊行上市的博项法令参谋,并据此出具
原法令定见书籍。

原所状师已按照相干法令、律例
、规定
战标准性文献的规则并依照状师止业
公认的营业尺度、品德标准战勤恳尽责精力,对于刊行人供给的文献战相关现实进
止了核对战考证,并便刊行
人原次刊行上市事件出具了《北京国枫凯文状师工作
所闭于上海股分无限公司请求初次地下刊行股票并上市的法令定见书籍》
(以下简称“法令定见书籍”)、《北京国枫凯文状师工作所闭于上海股分有
限公司请求初次地下刊行股票并上市的状师任务陈述》(以下简称“状师任务报
告”)、《北京国枫凯文状师工作所闭于上海股分无限公司请求初次地下收
止股票并上市的弥补法令定见书籍之

》(以下简称“弥补法令定见书籍之一”)
、《北
京国枫凯文状师工作所闭于上海股分无限公司请求初次地下刊行股票并
上市的弥补法令定见书籍之两》(以下简称“弥补
法令定见书籍之两”)
、《北京国枫凯
文状师工作所闭于上海股分无限公司请求初次地下刊行股票并上市的补
充法令定见书籍之三》(以下简称“弥补法令定见书籍之三”)
、《北京国枫状师工作所
闭于上海股分无限公司请求初次地下刊行股票并上市的弥补法令定见书籍
之四》(以下简称“弥补法令定见书籍之四”)、《北京国枫状师工作所闭于上海去伊
份股分无限公司请求初次地下刊行股票并上市的弥补法令定见书籍之五》(以下简

称“弥补法令定见书籍之五”)、《北京国枫状师工作所闭于上海股分无限公
司请求初次地下刊行股票并上市的弥补法令定见书籍之六》(以
下简称“弥补法令
定见书籍之六”)

《北京国枫状师工作所闭于上海股分无限公司请求初次公
开辟止股票并上市的弥补法令定见书籍之七》(以下简称“弥补法令定见书籍之七”)

《北京国枫状师工作所闭于上海
股分无限公司请求初次地下刊行股票并
上市的弥补法令定见书籍之八》(以下简称“弥补法令定见书籍之八
”)

基于自前述弥补法令定见书籍之

出具日至原弥补法令定见书籍出具日时代(以
下简称“新时代”)刊行人的相关环境产生变动,及原次刊行上市的陈述期产生
变更(陈述期变动为
201
3

1

1
日至
2015

12

3
1
日)(以下简称“新报

期”),且刊行人拜托的坐疑管帐师对于刊行人的财政报表停止审计后于
201
6

4

17

出具了“疑会师报字

201
6
]第
11363

《上海股分无限公
司审计陈述及财政报表
201
3
年度至
2015


》(以下简称
“疑会师报字[
201
6


11363
号”

《审计陈述》)战“疑会师报字
[201
6
]

11364
号”《上海
股分无限公司内乱部节制鉴证陈述
2015

12

3
1
日》、“疑会师报字
[201
6
]

11367
号”《上海股分无限公司次要税种征税环境阐明博项考查陈述》等
博项陈述,按照刊行人的请求,正在
对于刊行人原次刊行上市新时代战
/
或者新陈述期
变更的相干环境停止查证的根本上,原所状师对于刊行人触及原次刊行上市新时代

/
或者新陈述期变更的相干事件出具原弥补法令定见书籍,对于原所状师曾经出具的
法令定见书籍、状师任务陈述及弥补法令定见书籍的相干内乱容停止点窜、弥补或者做进
一步的阐明。

原所状师赞成将原弥补法令定见书籍动作刊行人原次请求刊行上市所必备的
法定文献随其余资料一路上报,并照章对于原弥补法令定见书籍承当义务;原弥补法
律定见书籍仅供刊行人原次刊行上市的目标利用,没有得用做所有其余用处。

原所状师正在法令定见书籍战状师任务陈述的声明事项
亦合用于原弥补法令自满
睹书籍。似无出格阐明,原弥补法令定见书籍顶用语的寄义取法令定见书籍、状师任务
陈述顶用语的寄义不异。

按照《公法令》、《证券法》、
《尾收办理法子》(已于 2015 年 12 月 30 日建
订)、《证券法令营业办理法子》、《证券法令营业执业法则》等相关法令、律例

规定
战标准性文献的相干请求,依照状师止业公认的营业尺度、品德标准战勤恳
尽责精力,原所状师出具弥补法令定见以下:

1、 刊行人原次刊行上市的主体资历

按照刊行人的陈说并经检验
工商、国税、天税、社保、公积金、地盘、食药
监局等相干部分
出具的证实文献,刊行
人正在新陈述期内乱的出产运营勾当中没有存留
严重背法行动,亦没有存留按照相关法令、律例、
规定、
标准性文献战刊行人条例
规则的应末行的景象,刊行报酬照章创造且正当存绝的股分无限公司,持续具有
相关法令、律例、
规定、
标准性文献规则的请求初次地下刊行国民币通俗股票
并上市的主体资历。

2、 刊行人原次刊行上市的本色前提

按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
,原所状师以为刊行人
经审计的相关财政数据仍合适华夏现止相关法令、律例、
规定、
标准性文献对于股
份无限公司地下刊行股票并上市所请求的以下本色性前提:

(一) 原次刊行
上市
持续
合适《证券法》规则的相干前提

1
、按照

疑会师报字
[2016]

11363

《审计陈述》,刊行人具备继续盈
利才能,财政情况杰出,合适《证券法》第十三条第一款第(两)项的规则

2
、按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
,刊行人相关管帐报
表的体例合适《企业管帐原则》的相关规则,正在一切严重圆里公道天反应了刊行

人比来三年的财政情况、运营功效等环境。

按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
,原所状师以为,刊行
人比来三年的财政管帐文献没有存留虚伪记录的景象;按照

商、国税、天税、社
保、公积金、地盘、食药监局等相干部分
出具的证实并经检验,刊行人远三年去
没有存留严重背法行动,
合适《证券法》第十三条第一款第(三)项的规则

(两)原次刊行上市
持续
合适《
尾收办理法子
》规则的相干前提

1
、经检验,刊行人是
由其前身爱屋食物
按本账里洁财产值合股
全体变动的
股分无限公司,其照章创造且正当存绝,继续运营工夫从
爱屋食物
创造之日起计
算正在
3
年以上
,合适《尾收办理法子》第八条、第九条

规则。

2

按照相干验资机构出具的历次验资陈述并经原所状师检验,刊行
人的注
册本钱已脚额纳
纳,倡议人或股东用
做出资的财产的财富权变化脚绝已操持完
毕,刊行
人的
次要财产没有存留严重权属胶葛,合适《尾收办理法子》第十条之规
定。

3
、按照“
疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
、刊行人的《交易
执照》、刊行
人的条例并经原所状师检验,刊行人的出产运营合适法令、止政法
规战公司条例的规则,
合适国度财产策略,合适《尾收办理法子》第十一
条之规
定。

4

按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”《审计陈述》
、刊行
人的相干



决定
、刊行
人的工商档案材料及
出具的阐明并经原所状师检验,刊行人比来

年内乱主交易务战董事、
初级办理职员不
产生严重变更,实践节制人不产生
变动,合适《尾收办理法子》第十两
条之规则。

5
、按照刊行
人的工商档案材料、历次备案本钱变更及股权变
动文献并经原
所状师检验,刊行人的股权明晰,控股东战受控股东、实践节制人安排的股
东持有的刊行
人的股分没有存留严重权属胶葛,合适《尾收办理法子》第十三
条之
规则。

6

按照刊行人现止无效的条例及原次刊行上市后失效的条例、“三会”议事

法则等
轨制及

三会

聚会文献,经检验,刊行

具备完美的公司管理布局,依
法成立健康股东年夜会、董事会、监事会、
自力董
事、董事会秘书籍轨制,相干机

战职员可以照章实行工作,合适《尾收办理法子》第十四
条之规则。

7

按照刊行人的陈说并经检验,刊行人的董事、监事战初级办理职员参与
了保荐机构构造的刊行人初次地下刊行股票并上市教导,刊行人各董事、监事战
初级办理职员曾经懂得取股票刊行上市相关的法令、律例,晓悉上市公司及其董
事、监事战初级办理职员的法界说务战义务,合适《
尾收
办理法子》第十五条之
规则。

8
、按照刊行
人现任董事、监事战下
级办理职员出具的《董事、监事、初级
办理职员声明》、刊行人

三会

决定并经原所状师检验,刊行人的董事、监事
战初级办理职员忠诚、勤恳,符

法令、止政律例战规定规则的
任职资历,且没有
存留以下景象,合适《尾收办理法子》第十六
条之规则:

1
)被华夏证监会采纳证券商场禁进办法尚正在禁进期;

2
)比来
36
个月内乱遭到华夏证监会止政惩罚,或比来
12
个月
内乱遭到证
券买卖所地下训斥;

3
)果涉嫌犯法被法令构造坐案侦察或涉嫌背法背规被华夏证监会坐案
查询拜访,还没有有明白论断定见。

9
、经检验,原所状师以为,刊行
人内乱部节制度健
齐且被无效履行,可以
公道包管财政陈述的
靠得住性
、出产运营的正当性、营运的效力取后果
,并由备案
管帐
师出具了无保存论断的内乱部节制鉴证陈述,合适《
尾收办理法子》第十七

之规则。

10

按照刊行人的陈说并经检验,刊行人没有存留《
尾收办理法子》第十八

规则的以下景象:

比来
36
个月内乱已经法定构造批准,私行地下或变相地下刊行过证券;
或相关背法行动固然产生正在
36
个月前,但是今朝仍处于继续形态;

比来
36
个月内乱背反工商、税支、地盘、环保、海闭和其余法令、止政
律例,遭到止政惩罚,且情节重要;

比来
36
个月内乱曾背华夏证监会提动身止请求,但是报收的刊行请求文献有
虚伪记录、误导性陈说或者严重漏掉;或没有合适刊行前提以棍骗手腕欺骗刊行核

准;或以没有合法手腕搅扰
华夏证监会及其刊行考查委员会考查任务;或捏造、
变制刊行人或者其董事、监事、初级办理职员的签名、盖印;

原次报收的刊行请求文献有虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉;

涉嫌犯法被法令构造坐案侦察,还没有有明白论断定见;

重要侵害投资者正当权力战社会大众好处的其余景象。

11

经检验,刊行人现止无效的条例战原次刊行上市后失效的条例均已明白
规则了对于中包管的审批权力战审议法式;按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》、刊行人的陈说并经检验,刊行人没有存留为控股东、实践节制
人及其节制的其余企
业停止背规包管的景象,合适《
尾收
办理法子》第十九
条的
规则。

12

按照
“疑会师报字
[2016]

11364
号”

《内乱控陈述》、刊行人的陈说并
经检验,刊行人有严酷的资本办理轨制,没有存留资本被控股东、实践节制人及
其节制的其余企业以告贷、代偿债权、代垫金钱或其余
方法占用的景象,合适

尾收
办理法子》第两十
条的规则。

13

按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》、相干财产评价报
告、刊行人的陈说,刊行人财产品质杰出,财产背
债布局公道,红利才能较强,
现金流量平常,合适《
尾收
办理法子》第两十一
条的
规则。

14

按照
“疑会师报字
[2016]

11364
号”《内乱控陈述》

刊行人的内乱部控
造正在一切严重圆里无效,并由备案会
计师出具了无保存论断的内乱部节制鉴证报
告,合适《
尾收
办理法子》第两十两
条的规则。

15

按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》、
“疑会师报字
[2016]

11364
号”

《内乱控陈述》、刊行人的陈说,刊行人管帐根本任务标准,财政报
表的体例合适企业管帐原则战相干管帐轨制的规则,正在一切严重圆里公道天反应
了刊行人的财政情况、运营功效战现金流量,
并由备案管帐师出具了无保存定见
的审
计陈述,合适《
尾收
办理法子》第两十三
条的规则。

16

按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》、
“疑会师报字
[2016]

11364
号”

《内乱控陈述》、刊行人的陈说,刊行人体例财政报表以实践产生的
买卖或事项为根据;正在停止管帐确认、计量战陈述时坚持了应有的谨严;对于相
共或类似的经
济营业,采用分歧的管帐策略,已随便变动,合适《
尾收
办理筹办

法》第两十四
条的规则。

17

按照刊行人的陈说、
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》并
经检验,刊行人完好天表露了联系关系圆闭系并按主要性准绳
得当表露了联系关系买卖,
联系关系买卖价钱
公道,没有存留经过联系关系买卖把持成本的景象,合适《
尾收
办理法子》
第两十五
条的规则。

1
8
、按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》,
刊行人
2015


的洁成本(以扣除非常常性益益前后较矮者为计较根据)为
121

832

539.5
元,
刊行人
201
3
年度、
201
4
年度、
201
5
年度的洁成本(以扣除非常常性益益前后
较矮者为计较根据)辨别为
88,639,029.32
元、
129,41,495.15


121
,
832
,
539.5

,乏计为
339
,
913,064.02
元,
超越
3,0
万元,合适《
尾收

理法子》第



条第(一)项的规则。

1
9
、按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》,
刊行人
2015



营勾当发生的现金流

洁额为
190,018,964.39
元,
刊行人
201
3
年度、
201
4

度、
201
5
年度
运营勾当发生的
现金流量洁额辨别为
164,930,649.13
元、
227,056,462.05


190,018,964.39
,乏计为
582
,
006,075.57


超越
5
,
00

元;
刊行人
2015


的交易支出为
3,127,146,540.5
5
元,
刊行人
201
3
年度、
201
4
年度、
201
5
年度的交易支出辨别为
2,749,620,872.07
元、
2,857,604,576.02


3,127,146,540.5
,乏计为
8
,734
,
371,98.64


超越国民币
3
亿元;合适《


办理法子》第



条第(两)项的规则。

20

停止原状师任务陈述出具日,刊行人股原总数为
18,0
万元,刊行人原
次刊行前的股原总数很多于
3,0
万元,合适《
尾收
办理法子》第两十六
条第(三)
项的规则。

2
1
、按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计报
告》
,停止
2015

12

3
1

,刊行人的洁财产为
1,078,579,462.16
元,有形财产(扣除地盘利用权)
的账里值为
2
,
253,364.89

,占洁财产的比率没有超越
20%
,合适《
尾收
办理法子》

2015

12

30
日建订)




条第(四)项的规则。

2
2
、按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
,停止
2015

12

3
1

,刊行人没有存留已补偿的吃亏,合适《
尾收
办理法子》第



条第(五)

项的规则。

23

按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》并经检验
刊行人

正在天
税务构造
上海市紧江区
国税


上海市天税局紧江分局
和刊行人子公司

正在
的上海、姑苏、宁波、北京等天国税、天税主管部分
出具的证实,刊行人照章
征税,各项税支劣惠合适相干法令、律例的规则,刊行人的运营功效对于税支劣惠
没有存留重要依附,合适《
尾收
办理法子》
第两十七
条的规则。

24

按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》、刊行人的陈说并
经检验,刊行人没有存留严重偿债危害,没有存留作用继续
运营的包管、诉讼和仲
裁等严重或者有事项,合适《
尾收
办理法子》第两十八
条的规则。

25

按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》、刊行
人的陈说,
刊行人原次刊行上市申报文献中没有存留《
尾收
办理法子》第两十九
条规则的以下
景象:

成心漏掉或者虚拟买卖、事项或其余主要疑息;

滥用管帐策略或管帐估量;

把持、捏造或者窜改体例财政报表所根据的管帐记实或相干凭据。

26
、按照
“疑会师报字
[2016]

11363
号”

《审计陈述》及刊行人的陈说,
刊行人没有存留《
尾收
办理法子》第三十
条规则的以下作用继续红利才能的景象:

刊行人的运营形式、产物或者办事的种类布局曾经或将产生严重变更,
并对于刊行人的继续红利
才能组成严重晦气作用;

刊行人的止业位置或者刊行人所处止业的运营情况曾经或将产生严重变
化,并对于刊行人的继续红利才能组成严重晦气作用;

刊行人比来
1
个管帐年度的交易支出或者洁成本对于联系关系圆或存留严重没有
肯定性的客户存留严重依附;

刊行人比来
1
个管帐年度的洁成本次要去自归并财政报表规模之外的投
资支益;

刊行人正在用的商标、博利、博有技巧

特许运营权等主要财产或者技巧
的获得或利用存留严重晦气变更的危害;

其余能够对于刊行人继续红利才能组成严重晦气作用的景象。

综上所述,原所状师以为,
除尚待获得华夏
证监会对于刊行人原次地下刊行股
票的批准及买卖所对于刊行人股票上市的批准中
,刊行人已具有了华夏相关法令法
规、华夏证监会及买卖所的相干规则中对于股分无限公司请求初次地下刊行股票并
上市所请求的前提。

3、 倡议人或者股东(实践节制人)

按照刊行人供给的材料,新时代内乱,
刊行人
法人股东战
无限合股股东产生似
下变动

(一)海钝德投资

经核对,
2016

3

4
日,海钝德投资的第一年夜股东郁瑞芬取
离任职工

锦春签定股权让渡和谈,商定
郁瑞芬
受让
杨锦春
所持有的
1.564%
股权,
海钝德
投资已便上述股权让渡完毕了工商变动脚绝。

上述股权转
让完毕后,
海钝德投资的
股权布局及其
股东正在刊行人的任职环境
变动以下:
序号
股东姓名
出资额(元)
出资比率
出资方法
正在刊行人的任职环境
1
郁瑞芬
7,913,400
63.000%
货泉
董事、总裁
2
缓赛花
494,941
3.940%
货泉
董事、财政总监
3
舒 泰
361,590
2.879%
货泉
董事、人力
训练
总监
4
王戈钧
324,926
2.587%
货泉
互联网职业群总裁
5
冯轩天
322,756
2.569%
货泉
监事会主席、上海总
司理
、浙江
总司理
6
林志强
277,136
2.206%
货泉
江苏

总司理

安徽

伊份总司理
7
戴 轶
276,330
2.200%
货泉
董事

8
弛潘宏
226,775
1.805%
货泉
董事、董事会秘书籍
9
收瑞琪
212,480
1.692%
货泉
总裁出格帮理
10
弛 好
331,150
2.636%
货泉
督导部副总监
11
周白俊
183,520
1.461%
货泉
江苏
副总司理
12
王贵芳
163,170
1.299%
货泉
疑息技巧经营部副总监
13
吴叶群
118,030
0.940%
货泉
减盟中间经营部初级司理
14
竹聪明
196,964
1.568%
货泉
总裁筹办公室主任
15
赵成鹏
87,177
0.694%
货泉
供给商办理部初级司理
16
王士喷鼻
86,800
0.691%
货泉
商品开辟两部初级司理
17
弛 敏
96,598
0.769%
货泉
资本部初级司理
18
邹晓君
144,332
1.149%
货泉
监事、
北京好悠堂总司理
19
胡剑仄
141,442
1.126%
货泉
华北区减盟总司理
20
刘晓云
96,598
0.769%
货泉
江苏营运总监
21
弛爱军
94,588
0.753%
货泉
疑息中间副总监
22
金雪梅
98,105
0.781%
货泉
浙江副总司理
23
田志莉
102,376
0.815%
货泉
内乱控部初级司理
24
赵 炯
86,298
0.687%
货泉
品牌营销中间副总监
25
何 玮
40,699
0.324%
货泉
止销企划部初级司理
26
蒋维英
83,283
0.663%
货泉
营运教导部初级司理
开 计
12,561,500
100.00%
/
/

(两)德域投资

经核对
,新时代内乱,
德域投资的股权布局
不变动,
其股东正在刊行人的
任职
环境变动以下:

序号
股东姓名
出资额(元)
出资比率
出资方法
正在刊行人的任职环境
1
施 辉
2

102

805
51.43%
货泉
/
2
林晓白
140,396
3.434
%
货泉
已退戚
3
王 芳
167,396
4.094
%
货泉
品牌营销中间总监
4
弛 琴
142,68
3.490%
货泉
人力止政中间副总监
5
胡剑明
139,471
3.41%
货泉
基修名目总监
6
庞启蓉
125,275
3.064%
货泉
减盟中间总监
7
姜振多
102,597
2.509%
货泉
董事少帮理
8
周朝君
99,579
2.436%
货泉
电商收集经营部总

9
王雯华
99,569
2.435%
货泉
财政中间
副总监
10
弛丽华
93,230
2.280%
货泉
品质技巧中间副总监
11
厉 青
87,984
2.152%
货泉
商场发卖中间初级司理
12
陈净敏
86,172
2.108%
货泉
营运中间副总监
13
陆凤标
47,945
1.173%
货泉
网面司理
14
王 川
50,690
1.240%
货泉
国际
商品开辟部
司理
15
圆 萍
47,730
1.167%
货泉
基修名目
组少
16
李雄伟
60,837
1.48%
货泉
山东概括筹办初级经

17
俞 晶
60,428
1.478%
货泉
网面中间副总监
18
王坐超
56,748
1.38%
货泉
江苏
人事止政部初级司理
19
唐炜炜
55,072
1.347%
货泉
过程办理部初级司理
20
付 晓
55,072
1.347%
货泉
上海财政部司理
21
田华珍
53,232
1.302%
货泉
薪酬&绩效部初级司理

22
赵凤妹
51,597
1.262%
货泉
品德节制部初级司理
23
梅 倩
51,392
1.257%
货泉
物流中间总监帮理
24
陈金虎
50,984
1.247%
货泉
库存办理部初级司理
25
费 素
45,219
1.106%
货泉
本钱节制司理
26
墨永波
14,392
0.352%
货泉
电商总零碎架构师
算计
4,088,500
100.00%
/
/

(三)杭州德共

按照杭州德共现持有的杭州商场监视办理局于
2015

12

17
日核收的

合股企业
交易执照》(同一社会信誉代码:
91301057921237R

,并经查询齐
国企业信誉疑息公示系
统(查询日期:
2016

4

20

),杭州德共的履行事
务合股报酬德共(北京)投资办理
股分
无限公司(委托代表:赵军),运营规模
为“办事;创业投资营业;代办署理其余创业投资企业等机构或者团体的创业投资营业;
创业投资征询营业;为创业企业供给创业办理办事;介入创造创投资企业取创业
投资办理参谋机构。(照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营活
动)

(四)无锡德共

按照无锡德共现持有的无锡市工商止政办理局于
2015

10

16
日核收的
《合股企业交易执照》(同一社会信誉代码:
913202051606XL

,并经查询齐
国企业信誉疑息公示零碎(查询日期:
2016

4

20

),无锡德共的运营范
围为“创业投资营业、代办署理其余创业投资企业等机构或者团体的创业投资营业、创
业投资征询营业、为创业企业供给创业办理办事营业。(照章须经核准的名目,
经相干部分核准前方可展开运营勾当

经检验,无锡德共的合股人

出资比率正在新时代内乱变动以下:

序号
合股人姓名/称号
合股人
典型
出资
方法
认纳出资额(万
元)
真纳出资额(万
元)
认纳出
资比率
(%)
1
无锡德共国联投资办理
无限公司
通俗
合股人
货泉
279.0735
279.0735
1.00
2
无锡国联金融投资团体有
限公司
无限
合股人
货泉
13023.4326
13023.4326
46.67
3
北京德共上风投资中间
(无限合股)
无限
合股人
货泉
12165.8397
12165.8397
43.59
4
北京德共火木投资中间
(无限合股)
无限
合股人
货泉
2439.0097
2439.0097
8.74
算计
27,907.3555
27,907.3555
100

经检验,刊行人的法人股东是按照华夏法令正当创造并无效存绝的自力法
人,刊行人的合股企业股东
是按照华夏法令正当创造并无效存绝的无限合股企
业,刊行人的天然人股东均为华夏公
平易近。

除上述
法人股东
战无限
合股股东
根本情

产生
变动
中,
其余股东没有存留根本环境变更。

4、 刊行人的营业



)刊行人具有的取运营勾当相干的天资战答应
——
食物流
通答应证
/

品运营答应证

经检验,
刊行人及其子公司所持有的食物畅通答应证
/
食物运营答应证停止
原弥补法令定见书籍出具日均处于正当无效的形态;
刊行人及其子公司停止
201
5

12

31
日部属曲营门店合计
21
25
家,该等门店中,
1
2
家门
店系经过取阛阓超市
联营的方法运营已独自操持《食物畅通许
可证》
/
《食物运营答应证》
,大批门店
果运营战略调剂曾经开业、封闭,其他曲营门店停止原弥补法令定见书籍出具日

正当运营并已获得地点田主管部分核收的《食物畅通答应证》
/
《食物运营答应
证》



)刊行人的主交易务凸起

按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
,刊行人
201
3
年度、
201
4
年度、
201
5
年度的交易支出辨别为
2,749,6
20,872.07


2,857,604,576.02


3,127,146,540.5


此中刊行人
201
3
年度、
201
4
年度、
201
5
年度的主交易务支
进辨别为
2,710,756,360.20
元、
2,790,438,589.0
元、
3,06,542,098.64

。据
此,原所状师以为,刊行人的主交易务凸起。

5、 联系关系买卖及共业比赛

(一)联系关系圆

1
、控股东、实践节制人节制的其余企业

刊行人控股东、实践节制人节制的海钝德投资、德域投资正在新时代内乱变动
环境详睹原弥补法令定见书籍
“3、(一)海钝德投资”及“
3、
(两)德域投资”。

除此以外刊行人的控股东、实践节制人节制的其余企业正在新时代内乱
无变动。

2
、刊行人的子公司


1

山东
按照
山东

持有的
济北市历下区商场监视办理局

2015

12

22

核收的《企业法人交易执照》(
同一社会信誉代码

91370102697475216C



查询世界企业信誉疑息公示零碎(
山东
)(查询日:
201
6

4

23
日),
山东去伊

的居处变动
为山东省济北市历下区泉乡路
26
号济北世茂国际广场
A501


2

青岛
按照青岛市工商止政办理局市北分局于
2015

12

14
日出具的“(青市北)

挂号内乱销字
[2015]

50506
号”《准予登记挂号告诉书籍》
并经查询世界企业信誉
疑息公示零碎
(山东)
(查询日:
2016

4

23
日),
青岛曾经登记。


3

江苏
按照江苏现持有的
江苏省工商止政办理局

2015

12

24
日核收的
《企业法人交易执照》(
同一社会信誉代码:
91320670959237M
)并经查询齐
国企业信誉疑息公示零碎(江苏)(查询日:
2016

4

24
日),江苏的经
营规模变动为“预包拆食物兼集拆食物、乳成品的批发。电子产物、计较机及配
件、通信东西(卫星空中接纳装备除中)、文明用品、百货、汽车及摩托车配件、
工艺好术品、化装品、珠宝尾饰、文具用品、生果、花草、低级的发卖

企业办理征询,发卖储值卡,票务代办署理办事,柜台租借,产物包拆办事,通讯技
术办事,餐饮办事,自营战代办署理百般商品及技巧的出入心营业。(照章须经核准
的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当)。


4
)无锡
按照无锡现持有的
无锡市崇安区商场监视办理局

2015

12

24

核收的《企业法人交易执照》(
同一社会信誉代码:
913202026763520817
:)并经
查询世界企业信誉疑息公示零碎(江苏)(查询日:
2016

4

24
日)

无锡去伊
份的运营规模变动为“预包拆食物、集拆食物、食用、死陈生果、
蔬菜、
花草、苗木、日用品、文具用品、工艺品、化装品、金银饰品、电子产物、计较
机及帮助装备、通讯装备(没有露无线电收射装备)、汽车整配件、摩托车整配件
的发卖;便宜饮品造卖;餐饮办事;礼物包拆办事;通信装备的技巧办事;自营
战代办署理百般商品战技巧的出入心营业(国度限制企业运营或者制止出入心的商品战
技巧除中)。(照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当)。


5
)姑苏
按照
姑苏现持有的
姑苏市苏州区商场监视办理局

2015

12

29

核收的《企业法人交易执照》(
同一社会信誉代码:
91320508
675498580D
)并经
查询世界企业信誉疑息公示零碎(江苏)(查询日:
2016

4

24
日),姑苏去伊

份的运营规模变动为“批发:预包拆食物、集拆食物(商品种别限《食物畅通许
可证》审定规模)。发卖:电子产物、计较机及配件、通信东西(卫星空中接纳
装备除中)、文明用品、百货、汽车及摩托车配件、储值卡、工艺礼物、化装品、
食用、饰品、花草、盆景、通讯装备及相干产物、筹办公用品;餐饮办事、
企业办理征询、票务代办署理办事、柜台租借、产物包拆办事、商务疑息征询、通讯
装备范畴内乱的技巧办事;自营战代办署理百般商品战技巧的出入心业
务(国度限制企
业运营或者制止出入心的商品战技巧除中)。(照章须经核准的名目,经相干部分批
准前方可展开运营勾当)。


6

镇江

按照镇江现持有的
镇江市京心区商场监视办理局

2015

12

31

核收的《企业法人交易执照》(
同一社会信誉代码:
91321026816423585

并经
查询世界企业信誉疑息公示零碎(江苏)(查询日:
2016

4

24
日)
,镇江去伊
份的运营规模变动为“预包拆食物、集拆食物的批发;电子产物、计较机及配件、
通信东西(卫星空中接纳举措措施,无线电收射装备除中)、文明用品、日用百货、
汽车及摩托车配件的发卖;工艺礼物、文具用品、化装品、食用、死陈火
果、蔬菜、花草、苗木、饰品、通讯装备及相干产物(卫星空中接纳举措措施、无线
电收射装备除中)、
计较机配件及相干智能卡的发卖;供给餐饮办事;产物包拆
办事;票务代办署理办事;经济疑息征询办事;通讯装备范畴内乱的技巧办事;自营战
代办署理百般商品及技巧的出入心营业(国度节制企业运营或者制止出入心的商品战技
术除中)。(照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当)。


7

常州
按照常州现持有的常州市天宁区商场监视办理局于
2016

2

23
日核
收的《企业法人交易执照》
(同一社会信誉代码:
9132040268216250F

并经查
询世界企业信誉疑息公示零碎
(江苏)
(查询日期:
2016

4

24

),常州去伊
份的运营规模变动为“预包拆食物(露热躲热冻食物)、集拆食物(露热躲热冻
食物)、生果、花草、苗木、电子产物、计较机及配件、智能卡、通信东西、文
化用品、百货、汽车及摩托车配件、工艺好术品、化装品、饰品、通讯装备及配

件、文具用品的发卖;便宜饮品造卖(没有露利用压力容器建造饮品、没有露自酿利剑
酒);产物包拆办事,票务代办署理,商务征询,自营战代办署理百般商品及技巧的
出入
心营业(国度限制企业运营或者制止出入心的商品战技巧除中),通讯装备的技巧
办事。(照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当)。


8
)商业
上海商业无限公司(以下简称“商业”)为刊行人于
2015

12

17
日新创造的子公司,刊行人现持有商业
10%
的股权。

按照
商业
现持有的上海市工商止政办理局自在商业实验辨别局于
2016

1

5
日核收的《企业法人交易执照》(同一社会信誉代码:
91310
MA1K34KE67

并经查询世界企业信誉疑息公示零碎
(上海)
(查询日期:
2016

4

24

),商业
居处为华夏(上海)自在商业实验区正定路
530

A5
库区集结帮助区三层
3194


法定代表报酬郁瑞芬

典型为一人无限义务公司
(法人独资),备案本钱为
10
万元,运营规模为“国际商业、转心商业、区内乱
企业间的商业及商业代办署理,家用电器、数码产物、电子元器件、电子产物、拍照
东西、厨房用品及装备、家具、装潢资料、灯具、纺织品、装束、鞋帽及箱包、
化装品及卫死用品、文明筹办公用品、体育用品及东西、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、
玩具、乐器、日用百货、珠宝尾饰、金银饰品、工艺品的发卖,食物畅通,从

货色及技巧的出入心营业,会务办事,商务征询,电子商务(没有得进行删值电疑、
金融营业)。

[
照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当
]
,营
业刻日自
2015

12

17
日至
2035

12

16
日。

3

董事、监事、初级办理职员节制或者担负主要职务的其余企业

按照刊行人董事、监事、初级办理职员的陈说及声明并经查询
世界企业信誉
疑息公示零碎和相干上市公司的通知布告疑息
,刊行人董事、监事、初级办理职员
实践节制或者担负董事、初级办理职员的除刊行人、刊行人实践节制人节制的联系关系
法人中的其余企业以下所示:
姓名
企业名

联系关系闭系

姓名
企业名

联系关系闭系
邵俊

DT Capital Management Company Limited
(德共本钱办理无限公司)
刊行人
董事邵俊持有该公司
55.56%
的股权,
并任该公司董事总司理
DT Capital Master Ltd
刊行人董事邵俊持有该公司
50%
的股权
并任
该公司董事
DT Capital Partner
s
II, L.P
刊行人
董事邵俊持有该公司
32.5%
的股权
China Base International Investments
Limited
刊行人董事邵俊持有该公司
50%
的股权
并任
该公司董事
Dragon Tech Partners Incorporated
刊行人董事邵俊持有该公司
55.56%
的股权

任该公司董事
DT Healthcare Investment Ltd
刊行人董事邵俊任该公司董事
DT Capital Partners,L.P.
刊行人董事邵俊持有该公司
31.71%
的股权
德共(上海)股权投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事少
德共(北京)投资办理股分无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事少
无锡德共国联投资办理无限公

刊行人董事邵俊任该公司董事少
深圳市德共富坤投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事少
三角洲创业投资办理(姑苏)无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事少
上海德共晓能投资征询无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事少
上海德共诚鼎股权投资基金办理无限公

刊行人董事邵俊任该公司董事少
上海诚鼎德共股权投资基金无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事少
上海德心股权投资基金办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事少
广州德共广报投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事少

海德槃财产办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司履行董事、总司理
上海德澎财产办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事
广州德共凯得投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事
广州德共投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司监事
沉庆德共投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司履行董事
德共火木投资办理(北京)无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事
北京天宇飞鹰微电子零碎技巧无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事
成皆德共西部投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事
陕西德共
投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司监事
西安德共迪亚士投资办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司监事
深圳市净驰科技无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事
山亿股分无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事
天津象形科技无限公司
刊行人董事邵俊任该公司董事
上海智映投资无限公司
刊行人董事邵俊任该公司履行董事
陕西金控国际财产办理无限公司
刊行人董事邵俊任该公司监事
内乱受古莱德马业股分无限公司
刊行人董事邵俊任该公司监事

姓名
企业名

联系关系闭系
陈亚平易近
上海专宁投资办理合股企业(通俗合股)
刊行人独
坐董事陈亚平易近的出资比率占
50%
,并
任该合股企业履行工作合股人
上海专纳世财产办理无限公司
刊行人自力董事陈亚平易近持有该公司
46%
的股
份,并任该公司
履行董事
太仓专纳世财产办理无限公司
刊行人自力董事陈亚平易近持有该公司
44%
的股
份,并任该公司履行董事
兼总司理
上海专宁财政参谋无限公司
刊行人自力董事陈亚平易近持有该公司
3
0
%
的股
权,并任该公司履行董事
海北专纳世财产办理无限公司
刊行人自力董事陈亚平易近持有该公司
40%
的股
份,并任该公司董事
上海技园区开辟股分无限公司

60895

刊行人独
坐董事陈亚平易近任该公司董事
上海蓝科修建加震科技股分无限公司
刊行人自力董事陈亚平易近任该公司
自力
董事
中乡聪明财产办理(上海
)
无限公司
刊行人自力董事陈亚平易近持有该公司
49%
的股
份,并任该公司董事少
上海喷印资料股分无限公司
刊行人自力董事陈亚平易近任该公司
自力
董事
上海团体股分无限公司

60836

刊行人自力董事陈亚平易近任该公司董事
吕巍

上海股分无限公司

60604

刊行人自力董事吕巍任该公司自力董事
华夏平易近死金融控股无限公司(
00245.HK

刊行人自力董
事吕巍任该公司自力非履行董

华夏永达汽车办事控股无限公司

0369.HK

刊行人自力董事吕巍任该公司自力非履行董

上海金融商业区开辟股分无限公
司(600663)
刊行人自力董事吕巍任该公司自力董事
佛山电器照明股分无限公司(000541)
刊行人自力董事吕巍任该公司自力董事
山东科技股分无限公司
(002107)
刊行人自力董事吕巍任该公司自力董事
钱世政
上海份无限公司(
60649

刊行人自力董事钱世政任该公司自力董事
华夏龙工控股无限公司(
03
9
.HK

刊行人自力董事钱世政任该公司自力非履行
董事
上海金融商业区开辟股分无限公
司(
6063

刊行人自力董事钱世政任该公司自力董事


上海泰启商业无限义务公司
刊行人监事陈峰持有该公司
10%
的股权,并任
该公司监事
上海常秋藤投资无限公司
刊行人监事陈峰任该公司副总裁

秦悦平易近
湖北省茶业团体股分无限公司
刊行人自力董事秦悦平易近任该公司
自力
董事

(两)严重联系关系买卖

按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
、刊行人的陈说及其提
供的材料并经检验,刊行
人及其子公司
201
5
年度
取其联系关系圆之间产生联系关系买卖
的环境以下:

1
、买销商品、供给战承受劳务的联系关系买卖


1
)推销商品
/
承受劳务
按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》

《修建装潢工程
动工公约》

《培修中包公约》
及《
“”品牌特许运营公约书籍

等联系关系买卖
和谈

2015


,刊行人取联系关系圆闭于推销商品、承受劳务的联系关系买卖的环境

下:

联系关系圆称号
联系关系买卖内乱容
2015 年度产生额
(元)
姑苏苏开
拆建装璜等劳务
7,129,066.58
上海枯迈
装璜装潢等劳务
4,669,245.44
北京爱趣
卖卡佣金
23.40
北通爱好
卖卡佣金
34.20
上海爱逆
卖卡佣金
64.60
上海醒喷鼻
卖卡佣金
14.80
湛江爱暂
卖卡佣金
0.60


2
)出卖商品
/
供给劳务
按照

疑会师报字
[2016]

11363

《审计陈述》

《“”品牌特
许运营公约书籍》

2015
年度

刊行人取联系关系圆闭于出卖商品、供给劳务的联系关系接
易的环境以下:

联系关系圆称号
联系关系买卖内乱容
2015 年度产生额
(元)
北京爱趣
商品及辅料
10,139,052.85
北通爱好
商品及辅料
7,073,710.28
上海爱逆
商品及辅料
8,666,115.88
上海醒喷鼻
商品及辅料
11,704,555.19
湛江爱暂
商品及辅料
642,660.88
北京爱趣
营运指点费、品牌利用费
290,519.47
北通爱好
营运指点费、品牌利用费
278,146.33
上海爱逆
营运指点费、品牌利用费
305,686.50
上海醒喷鼻
营运指点费、品牌利用费
326,175.08
湛江爱暂
营运指点费、品牌利用费
754.72
北京爱趣
刷卡脚绝费
2,220.55
北通爱好
刷卡脚绝费
532.39
上海爱逆
刷卡脚绝费
1,832.86
上海醒喷鼻
刷卡脚绝费
1,789.48
湛江爱暂
刷卡脚绝费
77.49
北京爱趣
告白费
168,449.00
北通爱好
告白费
161,388.00
上海爱逆
告白费
133,963.00
上海醒喷鼻
告白费
82,858.00
湛江爱暂
告白费
13,010.00

2

联系关系租借环境


1
)刊行人背联系关系圆启租衡宇的环境
按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
及《衡宇租借公约》

2015


,刊行人子
公司背实践节制人郁瑞芬租借房产的买卖金额合计为
4,186,027.46
元;刊行人子公司背实践
节制人节制的企业凯惠百货租借房产的
买卖金额合计为
264,0.0
元。


2
)刊行人背联系关系圆出租衡宇的环境
按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》

《闭于衡宇租借的闭
联买卖公约》

2015


,刊行人背控股东爱屋企管出租衡宇的买卖金额合计
1,316,56.68
元。

3
、联系关系圆财产让渡
按照“
疑会师报字
[2016]

11363

”《审
计陈述》

《“”品牌特
许运营公约书籍》

2015


,刊行人取联系关系圆闭于财产让渡联系关系买卖的环境以下:
联系关系圆
联系关系买卖内乱容
2015 年度产生额
(元)
北通爱好
出卖牢固财产
10,726.50
湛江爱暂
出卖牢固财产
9,167.95

经检验,
上述联系关系买卖曾经刊行人
2014
年年度股东年夜会、第两届董事会第
七次聚会、第两届董事会第八次聚会
、第两届董事会第九次聚会
、第两届董事会
第十两次聚会
按照《公司条例》战《联系关系买卖办理轨制》的规则正在联系关系董事、闭
联股东躲避表决的环境下,以《闭于
2014
年过活常联系关系买卖履行环境及
2015
年过活常联系关系买卖估计的议案》、《
闭于租借实践节制人门店的议案》

《闭于
2015
年过活常联系关系买卖履行环境及
2016
年过活常联系关系买卖估计的议案》
等审议经过
战确认

自力董事亦颁发赞成睹,以为该等联系关系买卖正当、无效。原所状师认
为,上述联系关系买卖事项曾经按照相关法令、律例、
规定、
标准性文献及刊行人章
程的规则实行了需要的内乱部决议计划法式,正当、无效;上述联系关系买卖按照商场买卖
法则实行,买卖前提没有存留对于买卖所有一圆隐掉公道的景象,也没有存留重要作用
刊行人自力性的景象或者侵害刊行人非联系关系股东好处的内乱容。

6、 刊行人的次要财富

(一)刊行人的次要财富

1、 衡宇修建物


1

按照“
疑会师报字
[2016]

11363
号”《审计陈述》及刊行人出具的
《环境阐明》并经检验,状师任务陈述
“十8、
2
”表露的出产及堆栈用房
名目
曾经
到达可以使用形态
,所修房
屋修建物已加入“牢固财产”科目停止财政核算,
该名目所扶植出产及堆栈用房
座落于
上海市
紧江
JT

10

0
07
号天块
(地盘利用权
环境已于状师任务陈述

10、
2


1
)”表露)

出产及堆栈用房
名目
已获得
上海
市紧江区成长战变革委员会出具

“紧收改备
[2013]093
号”《上海市企业投资
名目存案变动定见》

上海市紧江区情况庇护局出具的“紧环保许管
[2012]31
号”《闭于“上海股分无限公司出产及堆栈用房名目”情况作用陈述表的
审批定见》

而且
已获得《扶植工程计划答应证》、《修建工程动工答应证》和

沪房天紧字(
201
)第
030730

”公有
地盘
利用


今朝该等衡宇修建物的
产权证书籍尚正在操持中。


2

按照山东取济北世茂置业无限公司
(以下简称

世茂置业



2015

4

30
日签定的《商品房生意公约》,
单方商定由山东采办世
茂置业正在
舜井街以东、乌北路以西、乌西路以北、
泉乡路以北的天块上扶植的济
北世
茂国际广场商务筹办公
A

5

1

50
1

1

502
房产,衡宇用处
为筹办公用房,
修建里积
辨别
128.95
仄圆米及
73.3
仄圆米
。经检验,世茂置业
已获得编号为“济
修预许
2012509

商品房预卖答应证

今朝该衡宇的产权证书籍尚正在操持中。

2、有形 财产


1
)备案商标

①. 新删

内乱
备案商标

按照刊行人现持有的
境内乱
商标备案证
并经检验
,刊行人正在新时代内乱
支来境内乱
备案商标证书籍合计
10

,详细以下

序号
商标称号
备案号
国际分类号
公用权刻日
权力人
获得方法
1

1429474
A

29

2015

8

14

2025

8

13

本初获得
2

15138189

29

2015

9

28

2025

9

27

本初获得
3

1513839

30

2015

9

28

2025

9

27

本初获得
4

15138459

32

2015

9

28

2025

9

27

本初获得
5

15138516

33

2015

9

28

2025

9

27

本初获得
6

15138736

9

2015

9

28

2025

9

27

本初获得
7

15139126

35

2015

9

28

2025

9

27

本初获得
8

15139193

36

2015

9

28

2025

9

27

本初获得
9

15139024

18

2015

9

28

2025

9

27

本初获得
10

15138915

16

2015

9

28

2025

9

27

本初获得


新删


备案商标

按照刊行人现持有的
境中
商标备案证
并经检验
,刊行人正在新时代内乱
支来境中
备案商标证书籍合计
7

,详细以下:


备案天
商标称号
备案号
种别
无效刻日
权力人
获得
方法
1
印度

2246410

29

2011-12-8 至
2021-12-7

本初
获得
2
印度

2246417

30

2011-12-8 至
2021-12-7

本初
获得
3
印度

2246416

29

2011-12-8 至
2021-12-7

本初
获得
4
印度

2246415

5

2011-12-8 至
2021-12-7

本初
获得
5
减拿年夜

TMA925,267
/
2016-1-7 至
2031-1-6

本初
获得
6
减拿年夜

TMA925,275
/
2016-1-7 至
2031-1-6

本初
获得
7
减拿年夜

TMA925,266
/
2016-1-7 至
2031-1-6

本初
获得


刊行人备案商目标受权利用

按照刊行人出具的《商标利用特许证》和《
“”品牌特许运营公约
书籍
》,新时代内乱刊行人新删对于减盟商
北昌沪汇食物无限公司(以下简称“北昌沪



阜阳爱伊商贸无限公司(以下简称”阜阳爱伊


、济宁市咀嚼轩商贸有

限公司
(以下简称“济宁咀嚼轩”)、
祸州凯震商贸无限公司(以下简称“祸州凯
震”)
、台州市兴箬食物无限公司(以下简称“台州兴箬”)、莆田市荔乡区伊味爱
食物无限
公司(以下简称“莆田伊味爱”)
备案商标受权利用,
共时绝展了对于湖
北爱利食物无限公司(以下简称“湖北爱利”)、
天津爱芸食物商业无限公司(以
下简称“天津爱芸”)备案商标受权利用

详细环境以下:
序号
被答应圆
被答应商标
答应刻日
受权规模
备案号
商标记
1 对于
北昌沪汇
4376216
4376217
9112495
阐明 :阐明 : DQZF`2F_RE0QM8%9QTTY0FC
2015-12-2 至
2018-12-31
江西省北昌市
9097996
阐明 :阐明 : E$ON~0I0~M9D9R(H87C%EWU
2015-12-2 至
2018-12-31
2
阜阳爱伊
4376216
4376217
9112495
阐明 :阐明 : DQZF`2F_RE0QM8%9QTTY0FC
2015-12-15

2018-12-30
安徽省阜阳市
9097996
阐明 :阐明 : E$ON~0I0~M9D9R(H87C%EWU
2015-12-15

2018-12-30
3
济宁咀嚼轩
4376216
4376217
9112495
阐明 :阐明 : DQZF`2F_RE0QM8%9QTTY0FC
2016-3-22 至
2019-6-30
山东省济宁市
9097996
阐明 :阐明 : E$ON~0I0~M9D9R(H87C%EWU
2016-3-22 至
2019-6-30
4
祸州凯震
4376216
4376217
9112495
阐明 :阐明 : DQZF`2F_RE0QM8%9QTTY0FC
2016-3-28 至
2019-6-30
祸修省祸州市
9097996
阐明 :阐明 : E$ON~0I0~M9D9R(H87C%EWU
2016-3-28 至
2019-6-30
5
台州兴箬
4376216
4376217
9112495
阐明 :阐明 : DQZF`2F_RE0QM8%9QTTY0FC
2016-3-29 至
2019-6-30
浙江省台州市
9097996
阐明 :阐明 : E$ON~0I0~M9D9R(H87C%EWU
2016-3-29 至
2019-6-30

序号
被答应圆
被答应商标
答应刻日
受权规模
备案号
商标记
6
莆田伊味爱
4376216
4376217
9112495
阐明 :阐明 : DQZF`2F_RE0QM8%9QTTY0FC
2016-4-5 至
2019-6-30
祸修省莆田市
9097996
阐明 :阐明 : E$ON~0I0~M9D9R(H87C%EWU
2016-4-5 至
2019-6-30
7
湖北爱利
4376216
4376217
9112495
阐明 :阐明 : DQZF`2F_RE0QM8%9QTTY0FC
2016-1-1 至
2017-12-31
湖北省武汉市
9097996
阐明 :阐明 : E$ON~0I0~M9D9R(H87C%EWU
2016-1-1 至
2017-12-31
8
天津爱芸
4376216
4376217
9112495
阐明 :阐明 : DQZF`2F_RE0QM8%9QTTY0FC
2016-1-1 至
2017-12-31
天津市
9097996

阐明:阐明 : E$ON~0I0~M9D9R(H87C%EWU
2016-1-1 至
2017-12-31

按照
刊行人取北昌名果商业无限公司(以下简称“北昌名果”)

2015

8

17
日签定的《“”品牌特许运营公约书籍》及刊行人出具的《商标利用特
许证》,刊行人受权北昌名果正在江西省北昌市
地域
利用其备案号为“
4376216
”、

4376217
”、“
912495
”、“
909
796
”的备案商标,答应刻日为
2015

8

17
日至
2018

6

30
日,按照刊行人取北昌名果于
2016

1

29
日签定的《末
行和谈》,单方签订的上述公约

2016

1

29
日正式消除

是以
上述备案商
标受权利用也

2016

1

29

末行。


2

博利

按照刊行人现持有的《外表安排博利证书籍》,
并经查询国度常识产权局华夏
博利查询零碎
(查询日:
2016

4

24
日)
,刊行人正在
新时代内乱
获得包拆盒(梅
子陪脚礼)
及包拆盒(
DIY
茶歇博享会务面心盒)
的外表安排博利。

新删
博利具

体环境以下

博利称号
博利挂号号
博利典型
庇护刻日
安排人
包拆盒(梅子陪脚礼)
ZL20153013574.0
外表安排
2015-5-11至
2025-5-10
郁瑞芬
包拆盒(
DIY
茶歇博享
会务面心盒)
ZL201430287878.9
外表安排
2014-8-14至
2024-8-13
郁瑞芬

3

次要出产运营装备

按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
并经真天检验

停止
2015

12

3
1
日,刊行人具有的出产运营装备的根本环境以下:
序号
典型
账里本值(元)
账里价格(元)
1
电子装备
117,943,598.41
17,930,543.70
2
机械装备
10,360,850.29
8,490,514.04
3
输送装备
6,256,035.56
1,118,336.47
4
筹办公装备
3,829,899.23
989,751.01
5
其余装备
14,350.26
2,135.75

4
、正在修工程

按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
并经真天检验,
停止
2015

12

3
1
日,
状师任务陈述“十8、
2
”表露的出产及堆栈用房名目曾经
到达可以使用形态

所修衡宇修建物
已加入“牢固财产”科目停止财政核算
[详睹
原弥补法令定见书籍“6、(一)、
1
、(
1
)”]

刊行人正在修工程余额为
36,930,406.38

次要是该出产及堆栈用房名目
尚需装置的装备。

按照刊行人陈说、
刊行人所持有的相干产权证实文献
并经检验,
原所状师认
为,刊行人所具有的上述次要财富
权属明晰,
已获得齐备的权属证实文献,
须要
获得产权证书籍的财产均已获得了有权部分核收的权属证书籍,
没有存留产权胶葛或者潜

正在胶葛。经检验,
刊行人所具有战
/
或者利用的次要财富没有存留有典质、量押、产
权胶葛或者其余节制刊行人权力履行的景象。

(两)刊行人租
赁的财富

经检验

刊行人
及其子公司正在新时代内乱
租借衡宇、地盘
利用权
等财产的景象
产生以下变动

1
、刊行人及其子公司租借仓储、筹办公用房

经检验,停止原弥补法令定见书籍出具日,刊行人及其子公司租借仓储、筹办公
用房合计
18
项,详细环境以下:
序号
启租圆
出租圆
租借地址
里积(m2)
租借时代
1
江苏

北京江东工贸无限公

东宝路 8 号 D 幢 4 层
701
2014-1-1 至
2016-12-31
2
浙江

浙江物产国际商业有
限公司
杭州市班师路 445 号浙
江物产国际广场 23 层 E、
F、G 座
407
2015-1-20

2018-1-19
3
浙江

翠苑街讲财产运营管
理筹办公室
杭州市西湖区翠苑新村
一区 52 幢配套用房 202

120
2013-10-25

2016-10-24
4
安徽

欧玉宝
包河区马鞍山路(巷)
绿天·赢海国际年夜厦 A
座衡宇 1801、1802 间
290
2012-1-8 至
2020-1-7
5

电商
上海志成商务成长有
限公司
上中路 462 号 510 室
20
2014-9-10
至 2019-9-9
6
姑苏

姑苏市苏州区单塔街
讲处事处
姑苏市宽裕街石皮弄 3
号北楼 101 室
50
2014-5-20

2034-5-19
7
佳希奇
上海李塔投资开辟公

上海市紧江区石湖荡镇
塔汇街 243 号 102 室、
202 室
50
2013-6-1 至
2016-5-31
8
常州

陆永仄、黄燕芬
兰陵故里丁单位-202 室
94.4
2015-8-14

2018-8-13
9
镇江

镇江市京心区正东路
街讲处事处
镇江市北门年夜街 30-1 号
64.97
2013-10-27

2019-10-26
10
北通

北通壹伍壹拾文明产
业创自满园无限公司
开东市惠萍镇河湾村
(惠萍镇产业园区)
/
2014-2-1 至
2017-1-31
11
北京
好悠堂
弛利枯
北京市西乡区承平街 6
号 3 层 E-312
/
2015-4-5 至
2017-12-4
12
无锡

崇安区江海街讲财产
办理筹办公室
教前东路 789 号
108.75
2016-3-10
至 2019-3-9
13
姑苏

姑苏市苏州区单塔街
讲处事处
锦帆路 79 号
100
2013-1-1 至
2016-9-30
14

北京普禄仓储举措措施有
限公司
北京市江宁区将军北路
668 号普洛斯江宁物流
园 A2 号库西 3 单位
5,282.7
2012-12-1-

2017-11-30
15

北京近逆物流无限公

山东省济北市历乡区盖
世物流第五库区 7-002
堆栈
800
2016-1-1 至
2016-12-31
16

浙江少运物流股分有
限公司
杭州余杭区乔莫西路 1
号 3 号库房主 1 库
2,573
2013-11-10

2016-11-9

17

北京市永悦昌修材销
卖中间
北京市通州区马驹桥镇
周营村 198 号
堆栈:
1700;
筹办公室:
80
2013-7-1 至
2019-6-30
18

商业
上海浦东古代财产启
收无限公司
华夏(上海)自在商业
实验区正定路 530 号 A5
库区集结帮助区三层
3194 室
15
2015-10-8

2016-10-7

经检验,
上述表格中

1

11
项落第
14

18
项租借
衡宇
,出租圆曾经供给了
相干的衡宇产权证、地盘利用权证、扶植用天计划答应证及完工存案证、商品房
生意公约及其余具备地盘房产办理本能机能的当局部分出具的房产权属证实文献,该
等衡宇的出租行动或者属于产权人自止出租的景象,或者曾经获得产权人赞成转租或者
受权出租的答应,且该等衡宇经相干权属证实审定不妨用于贸易运营。上述衡宇
的出租圆
享有完好的出租权

租借闭系了了,权力责任明白,
租借公约正当
、有
效,没有存留招致刊行人没法持续启租既而作用其平常运营的危害。

上述
表格中第
12

13
项租借衡宇,出租圆
已供给产


明,存留相干权力
人便该等衡宇主意权力而使出租圆出租权损失、既而招致刊行人没法持续启租经
营的危害,但是该等租借衡宇
辨别为刊行人的子公司
无锡、姑苏

筹办
公用房,
因为
上述公司
筹办公运营对于租借
衡宇
不非凡请求,可采用的筹办公
衡宇

围较广,且公司筹办公场合的牢固财产较少,轻易搬家

是以
,上述租借瑕疵没有会
对于
刊行人
及其子公司
运营
组成妨碍。刊行人许诺正在将来新删衡宇租借时,严酷审
查出租圆能否知足衡宇出租的前提
,包管新删租借闭系的无效性。

2
、门店租借环境

按照刊行人供给的租借公约、租借衡宇的权属证书籍等相干材料并经检验,截

2015

12

3
1

,刊行人及其子公司部属实践运营的曲营门店合计
2
,
1
25
家,此中有
1
2
家门店系经过取阛阓超市联营的方法运营,
1
家门店运营所利用

的衡宇为刊行人自有房产,其他
2
,
1
12
家门店运营所利用的衡宇均系经过租借圆
式获得
[
租借明细环境详睹原弥补法令定见书籍附表
]

上述
2
,
1
12
家门店衡宇租借
的根本环境以下:


1
)租借闭系无效的门店
停止
2015

12

3
1

,刊行人及其子公司租借门
店中租借闭系无效的门
店合计
2
,02
家,具
体环境以下:

已操持衡宇租借挂号存案的门店
正在附表所列门店的启租衡宇中,有
7
项已背衡宇地点天的房产主管部分操持
了衡宇租借挂号存案,照章获得了衡宇租借
挂号存案证实。

按照
201

2

2
日起实施的《商品衡宇租借办理法子》的相干规则,收
止人及其子公司取出租圆之间的衡宇租借闭系曾经获得主管部分的存案
挂号,确认单方租借闭系
合适相关法令、律例的规则,
实在、正当、无效,
对于开
共单方均具备束缚力


已供给无效权属证实,租借闭系正当无效的门店
正在附表所列门店的启租衡宇中,

1
,
9
95
项出
租圆曾经供给了相干的衡宇产
权证、地盘利用权证、扶植用天计划答应证、衡宇生意公约或者预卖公约、私有非
栖身衡宇租借凭据或者部队及其余具备地盘房产办理本能机能的当局部分出具的房产
权属证实文献,该等衡宇的出租行动或者属于产权人自止出租的景象,或者曾经获得
产权人赞成转租或者受权出租的答应,且该等衡宇经相干权属证实审定不妨用于商
业运营。

共时,按照《中华国民同战国公约法》、《最下国民法院闭于合用
几何成绩的诠释
(

)
》(法释
[19]19
号)及《最下国民法院闭
于审理乡镇衡宇租借公约胶葛案件详细应
用法令几何成绩的诠释》(法释
[209]1
号)等法令、律例
、规定
战标准性文献中对公约效率的相干规则,
衡宇租借公约已操持租借挂号脚绝没有会作用租借公约的效率,是以,上述租借闭
系已操持租借存案挂号没有会对于刊行人及其子公司正当利用租借衡宇组成法令障
碍。

是以,原所状师以为,刊行人取出租圆
便上述
1
,
9
95
项衡宇
签定的衡宇租借

公约正当无效,权力责任闭系明白,租借闭系实在、无效。


2
)租借闭系存留瑕疵的门店
停止
2015

12

3
1

,刊行人
及其子公司
租借门店中
租借闭系存留瑕疵,
存留运营危害的门店
合计
110
家,
详细
环境以下:

出租权存留瑕疵的门店
正在附表所列门店的启租衡宇
中,有
40
项出租圆已供给衡宇产权证书籍或者其余
的权属证实文献;有
42
项出租圆已供给产权人
的书籍里转租答应或者受权,或者果出
租圆的启租权过时而招致出租圆
损失转租答应或者受权;有
22
项衡宇的权属证实
中载明衡宇用处为室第等非交易用处

按照《商品衡宇租借办理法子》第六条规则,背反规则改动衡宇利用本质的
衡宇没有得出租。是以,原所状师以为,出租标的目的刊行人及其子公司出租该等衡宇
用做曲营门店的运营,存留被相关部分责令期限更正的危害。


租借公约过时或者租借刻日没有牢固的门店
正在附
表所列门店的启租衡宇中,停止
2015

12

3
1



17
项房
屋所涉
的租借公约曾经过时;
1
项衡宇所涉的租借公约来期绝签时商定租借刻日没有固
定。

《中华国民同战国公约法》第两百三十六条规则:“租借时代届谦,启租人
持续利用租借物,出租圆不提出贰言的,本租借公约持续无效,但是租借刻日为
没有按期。”第两百三十两条规则:“当事人对于租借刻日不商定或商定没有明白,
按照原法第六十一条的规则仍不克不及肯定的,视为没有按期租借。当事人不妨随时解
除公约,但是出租圆消除公约该当正在公道刻日之前告诉启租人。”是以,基于上述
门店的租借公约曾经来期
且刊行人及其子公司还没有取出租圆绝签租借公约,或者单
圆商定的租借刻日没有牢固,该等门店租借视为没有按期租借,停止原弥补法令定见
书籍出具日,该等门店的出租圆均已对于刊行人及其子公司持续利用租借衡宇提出同
议。

经检验,上述租借闭系存留瑕疵的门店
乏计同
1
10
项(其
中部份租借衡宇涉
及多项瑕疵)。据此,上述租借闭系存留瑕疵的门店数目较少,且经检验,此中


65
项衡宇
的出租圆或者出具书籍里声明或者正在所签定的《衡宇租借公约》中明白保
证衡宇处于正当可租形态,并对于衡宇享有正当的一切权或者转租权,不然出租圆应
承当背约义务,须补偿启租人的经济丧失。

此种景象下,似果租借闭系瑕疵而产
死胶葛招致刊行人及其子公司运营丧失的,刊行人及其子公司不妨按照公约商定
请求出租圆补偿丧失。

其他
45
项衡宇既无出租圆闭于出租权的书籍里包管,租借公约中也已商定启
租人果出租权瑕疵
可获得补偿的相干条目。为了无效下降瑕疵门店的比率,进一
步节制运营危害,刊行人许诺正在将来新删或者绝签《衡宇租借公约》时,均尽量
签订由刊行人同一定造的衡宇租借格局公约,公约内乱容包含出租圆明白包管衡宇
处于正当可租形态,并对于衡宇享有正当的一切权或者转租权,不然出租圆承诺担背
约义务,补偿启租人的经济丧失;共时对新删
的衡宇租借,严酷查看出租圆是
可知足衡宇出租的前提,包管新删租借闭系的无效性。

综上,原所状师以为,上述租借瑕疵没有会对于刊行人原次刊行上市组成法令障
碍。


3
)租借衡宇树立典质的门店
正在附表所列门店的启租衡宇中,

1
32
项房
屋存留
典质
,且出租圆并已供给
相干典质曾经登记或者消除的证实

按照《最下国民法院闭于合用〈中华国民同战国包管法〉几何成绩的诠释》
第六十六条:“典质人将已典质的财富出租的,典质权完成后,租借公约对于受让
人没有具备束缚力。典质人将已典质的财富出租时,假如典质人已书籍里奉告启租人
该财富已典质的,典质人
对于出租典质物形成启租人的丧失承当补偿义务;假如抵
押人已书籍里奉告启租人该财富已典质的,典质权完成形成启租人的丧失,由启租
人自已承当。”和
按照《中华国民同战国物权法》
第一百九十条:“签订典质开
共前典质财富已出租的,本租借闭系没有受该典质权的作用。典质权创造后典质财
产出租的,该租借闭系没有得对立已挂号的典质权。”据此,原所状师以为,出租
圆正在将衡宇出租给刊行人及其子公司后再将衡宇设定典质的,没有会对于租借公约闭

系发生作用,是以没有会对于刊行人及其子公司的运营形成作用;出租圆正在将衡宇出
租前即已将衡宇设定典质并经挂号公示的,正在抵
押权人完成典质权时能够招致收
止人及其子公司没法持续启租衡宇,
由此将给刊行人的运营戴去危害,但是因为已
设定典质的启租衡宇数目较少,是以该等环境没有会对于刊行人原次刊行上市组成法
律妨碍。

7、 刊行人的严重债务债权

(一)严重公约

按照刊行人供给的材料并经检验,新时代内乱,除原弥补法令定见书籍
“5、(两)
严重联系关系买卖”中所述正正在实行的严重联系关系买卖公约中,刊行人及其子
公司其余
正正在实行或者将要实行的严重公约(年度目标金额正在
50
万元以上
或虽已到达

述尺度但是对于
刊行人的
运营、将来成长或者财政情况有主要作用的
)次要以下:

1
、特许
运营和谈

按照刊行人供给的材料并经核对,新时代内乱,
刊行人
新签
/
绝签
特许运营协
议的详细环境以下:
(1)2015 年 12 月 2 日,刊行人取北昌沪汇签定《“”品牌特许经
营公约书籍》,受权北昌沪汇正在江西省北昌市地域启设“”品牌特许运营门
店。特许运营刻日为 2015 年 12 月 2 日至 2018 年 12 月 31 日。

(2)2015 年 12 月 14 日,刊行人取阜阳爱伊签定《“”品牌特许经
营公约书籍》,受权阜阳爱伊正在安徽省阜阳市地域启设“”品牌特许运营门
店。特许运营刻日为 2015 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 30 日。

(3)2016 年 3 月 22 日,刊行人取济宁咀嚼轩签定《“”品牌特许
运营公约书籍》,受权济宁咀嚼轩正在山东省济宁市地域启设“”品牌特许经
营门店。特许运营刻日为 2016 年 3 月 22 日至 2019 年 6 月 30 日。

(4)2016 年 3 月 28 日,刊行人取祸州凯震签定《“”品牌特许经

营公约书籍》,受权祸州凯震正在祸修省祸州地域启设“”品牌特许运营门店。

特许运营刻日为 2016 年 3 月 28 日至 2019 年 6 月 30 日。

(5)2016 年 3 月 29 日,刊行人取台州兴箬签定《“”品牌特许经
营公约书籍》,受权台州兴箬正在浙江省台州市地域启设“”品牌特许运营门
店。特许运营刻日为 2016 年 3 月 29 日至 2019 年 6 月 30 日。

(6)2016 年 4 月 5 日,刊行人取莆田伊味爱签定《“”品牌特许经
营公约书籍》,受权莆田伊味爱正在祸修省莆田市地域启设“”品牌特许运营
门店。特许运营刻日为 2016 年 4 月 5 日至 2019 年 6 月 30 日。

(7)2015 年 12 月 15 日,刊行人取湖北爱利绝签《“”品牌特许经
营公约书籍》,受权湖北爱利正在湖北省武汉市地域启设“”品牌特许运营门
店。特许运营刻日为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

(8)2015 年 12 月 13 日,刊行人取天津爱芸绝签《“”品牌特许经
营公约书籍》,受权天津爱芸正在天津市地域启设“”品牌特许运营门店。特
许运营刻日为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

除上述环境之外,按照刊行人供给的材料并经核对,2016年1月29日,刊行
人取北昌名果签定了《末行和谈》,商定单方于2015年8月17日签订的《“去伊
份”品牌特许运营公约书籍》于2016年1月29日正式消除。

2
、次要经销商公约

按照刊行人供给的材料并经核对,刊行人及其齐资子公司取次要经销商签定
/
绝签的
经销
商协作公约的详细环境以下:
序号
经销商称号
刻日停止期
经销规模
经销产物
1
上海好丽好商贸无限
公司
2016-12-31
世界地域中服及其所
办事的内乱中资企业及
团体渠讲内乱
惯例商品、礼盒
2
上海茂利商贸无限公

2016-12-31
上海地域其自有及开
做渠讲内乱
特供商品、特供礼
盒、提货卡

序号
经销商称号
刻日停止期
经销规模
经销产物
3
上海镁新食物商业有
限公司无限公司
2016-12-31
上海地域商超、卖场渠
讲内乱
特供商品
4
上海镁新食物商业有
限公司
2016-12-31
上海地域商超、卖场渠
讲内乱
惯例商品、礼盒
5
上海森面真业无限公

2016-12-31
上海地域商超渠讲内乱
特供商品
6
上海森面真业无限公

2016-12-31
上海地域商超渠讲内乱
惯例商品
7
上海笑得商贸无限公

2016-5-8
世界地域自有收集“俺
去也仄台”渠讲内乱
特供商品

3
、推销公约

按照刊行人供给的材料并经核对,新时代内乱刊行人取次要供给商
绝签
《推销
公约》的详细环境以下:
序号
供给商称号
公约刻日
推销产物品类
1
杭州永强食物无限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
本味紧子 YQ、启齿紧子 YQ、椒盐紧籽仁、
本味紧籽仁、纸皮核桃
2
上海坐扬食物无限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
醇喷鼻猪肉粒(肉糜搞)、番茄肉片 130g、
乌胡椒牛肉片 LY、黄金咖喱肉丝、沙嗲牛
肉片、泰式浓情咖喱肉丝 120g、五喷鼻肉条
LY、五喷鼻猪肉粒、喷鼻辣味牛肉片 68G(袋拆)
3
杭州灵鑫食物无限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
盐津桃肉、减州西梅、九造酱芒果、绿珍珠
葡萄搞 LX、马奶葡萄(奶喷鼻味)、酸梅、
无籽葡萄、西梅、陈奶味话梅 LX、小西梅
LX、马奶葡萄(奶喷鼻味)118g(袋拆)、火
晶杏脯、盐津葡萄、清新杨梅、御品白枣

序号
供给商称号
公约刻日
推销产物品类
LX(一级)、御品白枣 LX(两级)
4
四川茂华食物无限公司
2016-4-1 至
2019-3-31
紧仁核桃糕、花死牛轧糖、北枣核桃糕 MH、
苦荞青扁豆牛轧糖、苦荞花死牛轧糖、百拆果
(喷鼻橙味,芒果味,圣少女果味)
5
江苏茂兴食物无限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
瓜蒌籽、喷鼻炒北瓜子、话梅味瓜子 MX、盐
炒瓜子、本味喷鼻瓜子、泰国龙眼搞 MX、泰
国椰子片
6
靖江三阳食物无限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
粗造猪肉脯 SY,新减坡风味肉脯 SY,粗造
猪肉脯天然片 SY,猪肉丝
7
佛山市高超鸿鹰食物有
限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
本性高兴果 HY、巴旦木仁 HY、盐焗核桃、
辣味高兴果、高兴果
8
上海三杨食物无限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
醒爱花死、多味花死 SY、多味瓜子仁 SY、
海苔扁豆瓣、蟹喷鼻扁豆瓣 SY、虎魄桃仁 SY、怪
味花死、喷鼻坚腰果、紫薯花死、概括果仁
48g、利剑芝麻坚片/坚片
9
临安杭之宝绿色食物有
限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
脚剥小核桃 HZB、粗品小核桃仁、小核桃仁
HZB
10
上海天弩食物无限公司
2016-4-1 至
2017-3-31
牛筋、鸭翅、酱喷鼻鸭舌、卤猪尾、风味鸭脖、
鸭翅根、奥我良风味烤翅、喷鼻辣鸭脖、喷鼻辣
鸭肫、喷鼻辣鸭翅、鸭翅 108g、喷鼻辣鸭肫 98g、
麻辣鸭里脊、苦辣鸭锁骨、鸭肫、鸭
翅(顺手包)、鸭肫(顺手包)、去
伊份鸭脖(顺手包)、鸭锁骨(顺手
包)、鸭肫喷鼻辣味(顺手包)、去伊
份鸭脖喷鼻辣味(顺手包)、风味鸭脖 108g、
苦辣鸭锁骨 112g、麻辣鸭里脊 105g

4

现金办理公约

201
6

4

1
日,刊行人取华夏股分无限公司上海市分止(以下
简称

工止上海分止

)签定《资本池办事和谈(通俗资本池)》,按照和谈商定,

止上海分止赞成构造其部属分收机构背刊行人供给资本池办事;为刊行人供给
计划安排、零碎交进、办事撑持等现金办理全体办事;按照刊行人的需要,为其
供给账户办理战资本汇划等营业,并支与响应用度。该和谈无效期为自失效之日

1
年,和谈无效期谦后,和谈单方似无贰言


和谈主动改期
1
年。

原所状师以为,上述严重公约正当、无效,没有存留严重危害。

(两)
刊行人
取联系关系圆之间的严重债务债权闭系及彼此供给包管

1
、刊行人取联系关系圆之间的严重债务债权闭系

按照

疑会师报字
[2016]

11363

《审计陈述》
、《衡宇租借公约》

《“去
伊份”品牌特许运营公约书籍》

《修建装潢工程动工公约》、《培修中包公约》

《闭
于衡宇租借的联系关系买卖公约》
,停止
2015

12

3
1

,刊行人及其子公司取其
他联系关系圆之间存留以下严重债务债权闭系:


1
)应支联系关系圆金钱
序号
名目称号
联系关系圆
账里余额(元)
本质或者内乱容
1
预支账款
郁瑞芬
1,2,921.23
门店租借
2
其余应支款
湛江爱暂
1,10.71
来往款凑趣算款
3
其余应支款
北通爱好
4,020.6
来往款凑趣算款
4
其余应支款
上海爱逆
4,815.51
来往款凑趣算

5
其余应支款
北京爱趣
4,72.12
来往款凑趣算款
6
其余应支款
上海醒喷鼻
3,647.16
来往款凑趣算款


2
)敷衍联系关系圆金钱

序号
名目
联系关系圆
账里余额(元)
本质或者内乱容
1
预支金钱
北京爱趣
804,250.74
货款
2
预支金钱
北通爱好
386,713.56
货款
3
预支金钱
上海醒喷鼻
854,479.17
货款
4
预支金钱
湛江爱暂
43,617.6
货款
5
预支金钱
上海爱逆
42,4.42
货款
6
其余敷衍款
上海爱逆
195,60.0
0
押金及来往款凑趣算款
7
其余敷衍款
北通爱好
212,80.0
押金及来往款凑趣算款
8
其余敷衍款
北京爱趣
352,80.0
押金及来往款凑趣算款
9
其余敷衍款
上海醒喷鼻
372,80.0
押金及来往款凑趣算款
10
其余敷衍款
湛江爱暂
20,0.0
押金及来往款凑趣算款
11
其余敷衍款
姑苏苏开
1,09,485.91
门店拆建
12
其余敷衍款
上海枯迈
2,06,916.19
门店拆建
13
其余敷衍款
杭州逆铭
106,631.61
门店拆建
14
其余敷衍款
爱屋企管
110,0.0
房租押金

原所状师以为,
刊行人
及其子公司
取联系关系圆之间的上述严重债务债权
系果正
常的出产运营勾当而至,正当、无效。

2
、刊行人取联系关系圆彼此供给包管的环境

经检验,
2015


刊行人及其子公司没有存留为其控股东、实践节制人及
其节制的其余企业供给包管的景象。

(三)刊行人金额较年夜的其余应支款战其余敷衍款

1
、刊行人的年夜额其余应支款

按照刊行人的陈说及

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
,停止
2015

12

3
1

,刊行人其余应支款余额为
71,96
2,71.75
元,此中按短款
圆回散的期终余额前五名的其余应支款环境为:应支曲营门店备用金

13,561,098.6
元,应支
待抵扣出项税
9,423,528.9
元,应支
预接卖卡删值税
12,696,170.57
元,应支
北通四修团体无限公司
代垫工程火电费
1,081,470.43
元,应支
上海收集科技股分无限公司腾讯游戏分红包管金
50,0.0
元。

2
、刊行人的年夜额其余敷衍款

按照刊行人的陈说及

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计陈述》
,停止
2015

12

3
1

,刊行人其余敷衍款余额为
115,126,696.67
元,此中按金钱
本质列示金额较年夜的其余敷衍款为:敷衍卡积分
46,590,186.51
元,敷衍供给商
包管金
17,683,456.38
元,敷衍减盟商包管金、来往款
2,856,529.0
元,敷衍
门店拆建工程款
20,54,96.67
元,敷衍告白费
3,457,38.65

原所状师以为,刊行人上述金额较年夜的其余应支款、其余敷衍款系果平常的
出产运营勾当而至,正当、无效。

8、 刊行人的税务

(一)刊行人及其子公司履行的税种、税率
按照

疑会师报字
[2016]

11363

”《审计报
告》
、刊行人的陈说及相干纳
税申报材料并经检验,刊行人及其子公司
2015


履行的次要税种战税率环境似
下:
税 种
计税根据
2015 年度
删值税-普通征税人
按税律例定计较的发卖货色战应税劳务支
进为根本计较销项税额,正在扣除当期答应抵
扣的出项税额后,好额部份为应接删值税
17%、11%、6%
删值税-小范围征税人
按税律例定计较的发卖货色战应税劳务支
进为根本计较销项税额
3%
交易税
按应税交易支出计征
5%

都会保护扶植税
按实践交纳的交易税、删值税及花费税计征
7%、5%、1%
企业所得税
按应征税所得额计征
25%、16.5%

经检验,原所状师以为,刊行人及其子公司今朝履行的上述次要税种、税率
没有存留背反法令、律例
、规定
战标准性文献规则的景象。

(两)刊行人及其子公司享用的
税支劣惠及
财务补助

1

税支劣惠
按照
“疑会师报字
[2014]

11070
号”《审计陈述》
、刊行人的陈说并经检验,
刊行人子公司北通合适《企业所得税法》第两十八条第一款及《闭于小型
微利企业所得税劣惠策略的告诉》(财税
[2015]34
号文)规则的小型微利企业的
前提,自
2015

1

1
日开端其所得加按
50
%计进应征税所
得额,按
20%
的税率纳
纳企业所得税。

2
、财务补助
按照

疑会师报字
[
2016]

11363

”《审计陈述》
、刊行人的陈说并经检验,
刊行人及其子公司正在
10

12
月内乱获得以下财务补助:

1

2015

12

21
日,刊行人支来市级财务支付中间间接付出清理博户收
付的
2015
年上海市财产转型进级成长博项基金(品牌经济成长)
50
万元。


2

2015

10

16
日,
电商支来上海市缓汇区财务局拨付
的华泾镇
企业成长
补助
38
万元。

除上述景象中,刊行人及其子公司新时代内乱乏计支来的其余
10
万元以下的小
额财务补助开

29.840141
万元

(三)刊行人及其子公司的完税环境

按照刊行人供给的材料、刊行人及其子公司地点

上海、姑苏、宁波、北京



国税、天税
主管
部分
出具的证实并经检验,刊行人及其子公司正在新时代内乱没有
存留果严重税务背法成绩而遭到止政惩罚的景象。

9、 刊行人的情况庇护战产物品质、技巧尺度

按照刊行人的陈说并经查询刊行人及其子公司地点天的环保部分网站的公
示疑息,刊行人及其
子公司正在新时代内乱恪守国度相关情况庇护的法令、律例,真
止违法运营;不果背反相关情况庇护法令、律例而遭到惩罚的记实。

按照刊行人的陈说并经检验,原所状师以为,刊行人及其子公司正在新时代内乱
没有存留果品质战技巧监视圆里的成绩而遭到严重止政惩罚的景象。

10、 诉讼、仲裁或者止政惩罚

(一)诉讼取仲裁案件

按照刊行人
供给的材料
并经检验,停止
弥补法令定见书籍
出具日,刊行人及其
子公司

刊行人的实践节制人
正正在停止的
触及
目标金额
10
万元以上的
严重

讼、仲裁

详细
环境以下:

1
、实践节制人施永雷告状上海实鹏扶植成长无限公司等告贷公约胶葛

弥补法令定见书籍之

“10、(一)、
2

实践节制人施永雷告状上海实鹏扶植
成长无限公司等告贷公约胶葛”表露的刊行人

实践节制人施永雷
取上海实鹏修
设成长无限公司等告贷公约胶葛一案,上海市紧江区国民法院已于
2015

5

6
日出具“(
2015
)紧平易近两(商)初字第
834
号”《平易近事调剂书籍》,上述调剂墨客
效后,果周振良取上海坤烽动力科技无限公司已实行了债责任,施永雷已进取海
市紧江区国民法院请求强迫履行,上海市紧江区国民法院于
2015

6

3
日受


2015

10

26
日,上海市紧江区国民法院出具


2015
)紧执字第
367


履行裁定书籍,
裁定
该案履行法式末凑趣。

2

刊行人子公司姑苏物流告状江苏百成年夜达物流无限公司衡宇租借公约纠


2013

8

9
日,江苏百成年夜达物流无限公司
(
以下简称“年夜达物流

)

刊行人子公司姑苏物流签定《衡宇租借公约》,商定姑苏物流背年夜达物流启租其
位于姑苏市视亭镇海衰路
/
机场路的物流库房,租借刻日自
2013

9

1
日起至
2017

8

31
日。

2016

1

7
日,姑苏物流将年夜达物流诉至姑苏市相乡区国民法院,
称开
共实行期内乱
,年夜达物流请求双方消除公约,

姑苏物流
公约期内乱不断依照本公约
实行责任,故
分歧自满消除本公约。

本公约商定年夜达物流应于
2015

11

25

付出
2015

12

1
日至
2016

2

28
日的房钱
,但是年夜达物流不断已付出
,且
公约期内乱年夜达物流屡次过期付出房钱,故
姑苏物流
诉请法院判令年夜达物流持续履
止本衡宇租借公约,共时付出
2015

12

1
日至
2016

2

28
日的房钱
582
,
50
元、背约金
813
,
212.5
元,并承当原案全数诉讼用度及财富保齐用度。

2016

1

7
日,姑苏市相成区国民法院背姑苏物流下收“(
2016
)苏
0507
平易近初
19

《受理案件告诉书籍》,决议坐案审理上述租借公约胶葛案件。

2016

1

28
日,姑苏物流背姑苏市相成区国民法院提接《变动诉讼恳求
请求书籍》,请求将诉讼恳求变动为

判令年夜达物流持续实行本衡宇租
赁公约、收
付背约金
1
,
490
,
00
元并承当原案全数诉讼用度及财富保齐用度。

2016

4

14
日,姑苏物流背姑苏市相成区国民法院提接《添加诉讼恳求
请求书籍》,请求添加诉讼恳求:判令年夜达物流付出
2016

3

1
日至
2016

5

31
日房钱
582
,
50
元。

停止原弥补法令定见书籍出具日,该案尚正在审理中。

(两)止政惩罚

按照刊行人的陈说及刊行人及其子公司地点天
工商、国税、天税、社保、公
积金、地盘、食药监局等相干部分
出具的证实并经检验,刊行人及其子公司正在新

时代内乱没有存留果严重背法成绩而遭到止政惩罚的景象。


上,按照刊行人陈说并经检验,刊行人及其子公司、持有刊行人
5%
以上股
份的次要股东、刊行人的实践节制人和刊行人董事少、总裁今朝没有存留其余尚
已告终或者可预感的严重诉讼、仲裁及止政惩罚案件。

11、 闭于刊行人股东公募投资基金办理人挂号战基金存案核对环境

按照
弥补法令定见书籍之三

11、
闭于刊行人股东中能否存留公募投资基
金的环境

及弥补法令定见书籍之七

第一部份
7、反应定见成绩
21

刊行人股


深圳融元、广州德共、无锡德共、杭州德共和常秋藤持有
华夏证券投资基
金业协会核收的《公募投资基金证实》
,属于公募投资基金

按照

证券投资基
金法》、《公募投资基金监视办理久止法子》及《公募投资基金办理人挂号战基金
存案法子(试止)》等相干法令律例
的规则,该当实行办理人挂号及基金存案程
序。

按照刊行人的陈说并经查询华夏基金业协会网站(查询日:
2016

4

15
日),
上述
5
家公募投资基金均已完毕了办理人挂号及基金存案的脚绝,详细环境以下:
公募基金称号
基金编号
存案工夫
基金办理人称号
挂号编号
挂号工夫
深圳融元
S26940
2015-2-15
深圳市下特好投资团体
无限公司
P1000504
2014-4-23
广州德共
SD2559
2014-4-22
广州德共凯得投资办理
无限公司
P1000983
2014-04-22
无锡德共
SD2455
2014-04-22
无锡德共国联投资办理
无限公司
P1000984
2014-4-22
杭州德共
SD2621
2014-04-23
杭州德共投资办理无限
公司
P1001357
2014-04-23
常秋藤
SD6271
2014-4-22
上海常秋藤投资无限公

P1001090
2014-4-22

原所状师以为,刊行人
的公募投资基金股东均已完毕了基金办理人挂号及基
金存案的脚
绝,合适
《证券投资基金法》、《公募投资基金监视办理久止法子》及
《公募投资基金办理人挂号战基金存案法子(试止)》
等相干法令律例的规则。

12、 刊行人原次刊行股票摊薄即期报答的弥补办法及相干许诺

按照《国务院闭于进一步增进本钱商场安康成长的几何定见》(国收
[2014]17
号)、《国务院筹办公厅闭于进一步增强本钱商场中小投资者正当权力庇护任务的自满
睹》(国筹办收
[2013]10
号)战华夏证监会《闭于尾收及再融资、严重财产沉组摊
薄即期报答相关事项的指点定见》(华夏证监会通知布告
[2015]31
号)等文献的相干
规则,刊行
人于
2016

4

17
日召启
第两届董事会第十两次
聚会
,审议通

《闭
于弥补原次地下刊行股票被摊薄即期报答的办法及许诺的议案》
并赞成将上述议
案提请
刊行人
2015
年年度股东年夜会审议。刊行
人连系本身实践环境,对于原次刊行
股票召募资本来位昔时摊薄即期报答停止了阐发,并拟定了响应的弥补办法。

按照上述议案,刊行
人董事、初级办理职员为对于公司原次刊行股票摊薄即期
报答的弥补办法可以获得实在实行做出以下许诺:
1
、许诺没有无偿或者以没有公道前提背其余单元或团体保送好处,也没有采取其
他方法侵害公司好处;
2
、许诺对于自己的职务花费行动停止束缚

3
、许诺没有动用公司财产进行取自己实行工作有关的投资、花费勾当;
4
、许诺由董事会或者薪酬取查核委员会拟定的薪酬轨制取公司弥补报答办法
的履行环境相接洽;
5
、许诺拟颁布的股权鼓励止权前提取公司弥补报答办法的履行环境相接洽。

按照上述议案,
刊行人
控股东爱屋企管许诺所有景象下
均没有会滥用控股

东位置,均没有会越权干涉刊行人运营办理勾当,没有会侵犯刊行人
好处;刊行人真
际节制人施永雷、郁瑞芬、施辉许诺所有景象下
均没有会滥用实践节制人位置,均
没有会越权干涉刊行人运营办理勾当,没有会侵犯刊行人
好处。

综上所述,原所状师以为,收

人上述对于原次刊行股票召募资本来位昔时摊
薄即期报答阐发及响应的弥补办法,和公司
控股东、实践节制人、
董事、下
级办理职员为此出具的相干许诺,合适华夏证监会《闭于尾收及再融资、严重资
产沉组摊薄即期报答相关事项的指点定见》的相干规则。

十3、论断定见

综上所述,除尚待获得华夏证监会对于刊行人初次地下刊行股票的批准及买卖
所对于刊行人初次地下刊行股票后其股票上市买卖事件之核准中,刊行人持续合适
《证券法》、《公法令》、《
尾收
办理法子》及其余相干法令、律例和华夏证监会
战买卖所相干文献规则的请求初次地下刊行股票并上市的
请求,具有初次地下收
止股票并上市的上报待批准前提;刊行人正在新陈述期内乱没有存留严重背法背规情
形;刊行报酬原次刊行上市体例的《招股阐明书籍》所援用的法令定见书籍、状师工
做陈述及弥补法令定见书籍的内乱容恰当,没有致果上述内乱容呈现虚伪记录、误导性陈
述及严重漏掉引致的法令危害。

原弥补法令定见书籍
一式肆份

(此页无注释,为《
北京国枫状师工作所闭于上海股分无限公司请求初次
地下刊行股票并上
市的弥补法令定见书籍之

》的签订页)




弛利国

北京国枫状师工作所
包办状师


曹一然

201
6

4

28

免责声明:文章内容不代表本站立场,本站不对其内容的真实性、完整性、准确性给予任何担保、暗示和承诺,仅供读者参考,文章版权归原作者所有。如本文内容影响到您的合法权益(内容、图片等),请及时联系本站,我们会及时删除处理。

为您推荐

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注